中科英华：2015年第二次临时股东大会（材料汇编）2015-04-11
中科英华高技术股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
中科英华高技术股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会
(材料汇编)
中科英华高技术股份有限公司
二〇一五年四月二十七日
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中科英华高技术股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
材料 1
中科英华高技术股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议议程
一、召开时间：现场会议召开时间为 2015 年 4 月 27 日上午 9：30；网络投票起
止时间自 2015 年 4 月 27 日至 2015 年 4 月 27 日，采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
二、召开地点：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以
到会参加会议现场投票表决，也可参加网络投票；现场会议地点为吉林省长春市
高新技术开发区北区航空街 1666 号。
三、 主持人：王为钢董事长
四、 审议会议议题
1、关于公司拟与成都广地签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框
协议协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（三）》的议案；
2、关于修订《公司章程》相关条款的议案；
3、关于修订《股东大会议事规则》相关条款的议案；
4、关于制定《股东大会中小投资者单独计票办法》的议案。
五、股东提问，相关人员回答股东的有关问题
六、主持人宣布对各项议案投票表决
七、监事宣布现场投票结果
八、主持人宣布现场会议结束
中科英华高技术股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十七日
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中科英华高技术股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
材料 2
中科英华高技术股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
公司 2015 年第二次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范
意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制
定本会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次股东大会由公司董事会依法召集；
2、截至 2015 年 4 月 21 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董事、监事及高
级管理人员；公司聘请的律师；
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决方式
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第二次投票为准。
（一）现场会议投票表决
1、现场会议参加办法。法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委
托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办
理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理
登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使
表决权；出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃
权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为
自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。
3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料 3），
并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。
（二）网络投票表决
本次股东大会，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向Ａ股股
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东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大
会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东
未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算，并
纳入表决统计。对同一议案多次申报的，以第二次申报为准，表决申报不得撤单。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系
统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同
一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第二次投票结果为准。对不符合上述
要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
三、表决统计及表决结果的确认
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由 2
名股东代表和 1 名监事组成，其中总监票人 1 名，由本公司监事担任。总监票人
和监票人负责出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签字，
总监票人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的股东或委
托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
中科英华高技术股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十七日
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中科英华高技术股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
材料 3
致各位股东：
欢迎出席中科英华高技术股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并热切
盼望您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会
采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，
举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在集
中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对
公司的关注！
您的意见、建议或问题：
二〇一五年四月二十七日
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中科英华高技术股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
材料 4-1
关于公司拟与成都广地签署
《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议协议〉及〈股
权转让协议〉之补充协议（三）》的议案
各位股东：
公司（甲方）已就收购德昌厚地稀土矿业有限公司（以下简称“目标公司”）
100%股权事宜（下称“股权收购”）与成都市广地绿色工程开发有限责任公司（乙
方）签订了《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架协议》、《关于德昌厚
地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议》、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司
股权收购框架补充协议（二）》（以下统称为“《框架协议》”）和《股权转让协议》
（下称“《股权转让协议》”）、《<股权收购框架协议>及<股权转让协议>之补充协
议》、<股权收购框架协议>及<股权转让协议>之补充协议（二）》以下统称为“《股
权转让协议》”）；
基于公司目前的经营状况以及股权收购事宜的实际进展和履行情况，经双方
友好协商，对本次股权收购的收购标的、价款等按照本协议的约定进行相应的调
整和变更。
有鉴于此，双方在平等自愿的原则基础上，通过友好协商达成如下协议：
第一条：收购标的及股权转让价款的调整和支付
1.1 双方确认，本次股权收购的标的股权，变更为目标公司 47.37%的股权，
甲方将在本协议生效后将目前持有的目标公司 52.63%的股权过户给乙方。
1.2 在第 1.1 款规定的股权过户完成后，如果乙方拟对外转让其持有的目标
公司的全部或部分股权，甲方享有同等条件下的优先购买权。
1.3 鉴于甲方收购目标公司股权的比例变为 47.37%，双方同意甲方受让上
述股权的股权转让价款的基础价格调整为 4.5 亿元人民币，并按照评估报告认定
的目标公司 100%股权的评估价值进行调整。如果目标公司 100%股权的评估价值
不低于 9.5 亿元的 90%，则以基础价格作为股权转让价格；如果目标公司 100%
股权的评估价值低于 9.5 亿元 90%，则以 4.5 亿元占评估报告认定的目标公司
100%股权的评估价值的比例确定甲方最终受让目标公司股权的比例。
1.4 鉴于甲方在《股权转让协议》项下已经向乙方预付了 4.5 亿元人民币，
双方确认，甲方就本次股权转让的付款义务已经全部履行完毕，无须就受让目标
公司 47.37%的股权向乙方另行支付任何其他款项。
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第二条：后续安排
2.1 双方确认，对于甲方已经预付的 4.5 亿股权转让价款，乙方应当就其占
用期间向甲方支付资金占用费，共计 1.28 亿元。乙方应当在本协议签署之日起
两年内向甲方清偿前述资金占用费。
2.2 乙方在此不可撤销地承诺：目标公司达产后，目标公司每年应当按照不
低于甲方持有目标公司股权的比例向甲方分配利润；乙方保证 2015 年目标公司
向甲方分配利润不少于 500 万元，自 2016 年 1 月 1 日起，乙方保证甲方每年实
际取得的利润不少于 2900 万元，如果少于，则不足部分由乙方补足，并且应当
在每个年度结束后两个月内保证甲方实际收到前述利润（包括乙方补足的部分）。
对于乙方在第 2.1 款项下应当向甲方支付的资金占用费，甲方也有权要求乙方从
其在目标公司分配的利润中优先偿还。
2.3 双方确认，目标公司现有经评估的净资产值是基于西昌志能实业有限
责任公司（下称“西昌志能”）拥有的德昌县大陆槽稀土矿的稀土金属储量为 15
万吨，矿山资源增储工作仍需继续完成。双方同意，本次股权转让完成后，乙方
负责继续完成矿山的增储及生产运营等事宜。如果基于此需要增加注册资本，在
增资后目标公司总股本不超过 19 亿元的原则下，双方可以届时协商相应调整股
权比例，但甲方最终持有目标公司股权比例不低于 30%。
第三条 违约与救济
3.1 任何一方如果如果未能按照本协议规定的期限向另一方足额支付任何
款项，应当按照逾期支付款项的每日万分之五向守约方支付违约金，并且还应当
承担《框架协议》和《股权转让协议》规定的违约责任。
3.2 除上述 3.1 款所述违约责任外，任何一方违反本协议的规定，仍应当按
照《框架协议》和《股权转让协议》的规定向另一方承担违约责任。
第四条：生效、变更和解除
本协议自双方签署并且得到甲方股东大会批准之日起生效。本协议的变更须
经双方签署书面补充协议后生效。如果《股权转让协议》解除或者终止，则本协
议同时解除和终止。
提请各位股东审议。
中科英华高技术股份有限公司董事会
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材料 4-2
关于修订《公司章程》相关条款的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理机制，根据有关法律法规规定以及监管机构工作要
求，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体事宜如下：
本次修订 修订前 修订后
第一百七十七条 公司利润分配政策为：公司可以 公司利润分配的基本原则为：公司充分
采取现金或者股票方式分配股利。公 考虑对投资者的回报, 根据当年盈利状况
司董事会可以根据公司的资金需求 和持续经营的需要，实施持续和稳定的利润
状况提议公司进行年度以及半年度 分配政策，给予公司股东合理的投资回报；
利润分配，报股东大会审议。董事会 公司的利润分配政策应保持持续性和稳定
在拟定利润分配相关议案过程中，应 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
充分听取独立董事意见；董事会审议 整体利益及公司的可持续发展；公司优先采
通过利润分配相关议案时，应经董事 用现金分红的利润分配方式；公司利润分配
会全体董事过半数以上表决通过，并 方案应当经过充分讨论，决策程序合规透
经全体独立董事三分之二以上表决 明。
通过。 公司利润分配政策为：公司可以采取现
公司的利润分配政策应保持连 金或者股票方式分配股利。公司董事会可以
续性和稳定性。公司的利润分配应重 根据公司的资金需求状况提议公司进行年
视对投资者的合理投资回报。在公司 度以及半年度利润分配，报股东大会审议。
盈利、现金流满足公司正常经营和持 董事会在拟定利润分配相关议案过程中，应
续发展的前提下，最近三年以现金方 充分听取独立董事意见；董事会审议通过利
式累计分配的利润应不少于最近三 润分配相关议案时，应经董事会全体董事过
年实现的平均可分配利润的百分之 半数以上表决通过，并经全体独立董事三分
三十。 之二以上表决通过。
公司董事会未提出现金利润分 公司的利润分配应重视对投资者的合
配预案的，应当在定期报告中披露原 理投资回报。在公司盈利、现金流满足公司
因，独立董事应当对此发表独立意 正常经营和持续发展的前提下，最近三年以
见。存在股东违规占用上市公司资金 现金方式累计分配的利润应不少于最近三
情况的，公司应当扣减该股东所分配 年实现的平均可分配利润的百分之三十。公
的现金红利，以偿还其占用的资金。 司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
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因公司外部经营环境或自身经 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
营状况发生较大变化而需要调整分 重大资金支出安排等因素，按照公司章程规
红政策时，应由董事会做出专题论 定的决策程序，提出差异化的现金分红政
述，详细论证调整理由，形成书面论 策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
证报告并经独立董事审议后提交股 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
东大会特别决议通过。审议利润分配 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公
政策变更事项时，公司应积极为股东 司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
提供网络投票方式。 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发
展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段
不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
公司董事会未提出现金利润分配预案
的，应当在定期报告中披露原因，独立董事
应当对此发表独立意见。存在股东违规占用
上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
因公司外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化而需要调整分红政策时，应由
董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提
交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司应为股东提供网络投票
方式。
提请各位股东审议。
中科英华高技术股份有限公司董事会
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材料 4-3
关于修订《股东大会议事规则》相关条款的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理机制，根据有关法律法规规定以及监管机构工作要
求，公司拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体事宜如下：
本次修订 修订前 修订后
第十条 第二款 股东大会将设置会场，以现 股东大会将设置会场，以现场会议形
场会议形式召开。公司还将提供 式召开，公司还将提供网络投票的方式。
网络投票的方式为 股东参加股 同时，应当按照法律、行政法规、中国证监
东大会提供便利。股东通过上述 会或公司章程的规定，采用安全、经济、便
方式参加股东大会的，视为出席。 捷的网络和其他方式为股东参加股东大会
提供便利。
第二十九条 第一款 股东大会的投票方式可以采 股东大会的投票方式采用现场投票与
用现场投票或者现场投票与网络 网络投票相结合的方式。根据相关法律、
投票相结合的方式。根据相关法 法规及公司章程的适用规定，需要进行网
律、法规及公司章程的适用规定， 络投票的，除现场会议外，公司应当向股
需要进行网络投票的，除现场会 东提供网络投票的平台。公司章程所称网
议外，公司应当向股东提供网络 络投票是指利用经国家有关主管部门认定
投票的平台。公司章程所称网络
的上市公司股东大会网络投票系统并按照
投票是指利用经国家有关主管部
其相关操作流程进行的非现场投票。
门认定的上市公司股东大会网络
投票系统并按照其相关操作流程
进行的非现场投票。
第五十七条 股东大会对列入议程的事项 股东大会对列入议程的事项均应予以
均应予以表决。每个股东（包括 表决。每个股东（包括股东代理人）以其
股东代理人）以其代表的有表决 代表的有表决权的股份数额行使表决权，
权的股份数额行使表决权，每一 每一股份享有一票表决权（选聘董事除
股份享有一票表决权（选聘董事 外）。表决方式为记名式现场投票表决与网
除外）。表决方式为记名式现场投 络投票（如必要）相结合的方式。股东大
票表决与网络投票（如必要）相
会审议影响中小投资者利益的重大事项
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结合的方式。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
提请各位股东审议。
中科英华高技术股份有限公司董事会
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材料 4-4
关于制定《股东大会中小投资者单独计票办法》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理机制，根据有关法律法规规定以及监管机构工作要
求，公司拟制定《股东大会中小投资者单独计票办法》，具体事宜如下：
第一条 为进一步落实监管机构有关加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作意见，充分保障中小投资者依法行使权利，完善公司股东大会表决相关事项
时对中小投资者的投票情况进行单独计票的流程及披露机制，根据有关法律、法
规和规范性文件，结合公司实际情况制定本办法。
第二条 本办法所称中小投资者是指股东大会股权登记日单独或者合计持有
本公司股份 5%（不含）以下的股东。
第三条 公司股东大会审议以下事项时，应当对中小投资者的投票情况进行
单独计票并披露：
(一) 公司利润分配方案和弥补亏损方案；
(二) 公司公积金转增股本方案；
(三) 选举公司董事、监事；
(四) 关联交易事项；
(五) 公司章程规定的应当由股东大会以特别决议通过的事项。
(六) 中国证监会和上海证券交易所要求的其他需要股东大会审议的中小投
资者单独计票的事项。
公司董事会审议应当提交股东大会审议的其他事项时，认为需要对中小投资
者的投票情况进行单独计票并披露的，应当在董事会决议中予以特别说明。
第四条 股东大会审议对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露的议
案，应当采用现场投票与网络投票相结合的方式，同一股东账户通过多种方式重
复投票的，以第一次有效投票结果为准。
第五条 公司股东大会对中小投资者投票情况进行单独计票及披露区间分类
适用上海证券交易所相关规则规定。
第六条 公司股东大会对中小投资者单独计票应遵守以下规定：
(一) 公司召开股东大会时应将参加会议的中小投资者情况（包括姓名或名
称、所持有表决权的股份数、持股比例）单独登记；
(二) 股东大会会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
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表决权的股份总数时，应将中小投资者的出席情况单列宣布；
(三) 有中小投资者参加股东大会现场投票时，会议主持人应当指定至少一
名中小投资者与律师、监事代表和其他股东代表共同参与股东大会表决票的监
票、计票工作。采用网络投票的股东，可通过相应的投票系统查验自己的投票结
果；
(四) 股东大会现场计票时应当按照本办法第五条规定的区间对相关议案投
票情况进行单独计票；
(五) 宣布股东大会表决结果时，应将相关议案的中小投资者所投同意票数、
反对票数、弃权票数和同意票数占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例等
情况予以特别提示；
(六) 股东大会会议记录、决议应当对中小投资者现场参与股东大会及现场
投票情况进行记载，记载内容包括出席会议的中小投资者和代理人人数、所持有
表决权的股份数及占公司有表决权股份总数的比例、中小投资者对相关议案的表
决情况；
(七) 股东大会见证律师应对参与现场投票的中小投资者单独计票情况发
表意见。
第七条 公司股东大会对中小投资者单独计票情况的披露应遵守以下规定：
（一） 公司股东大会审议本办法第三条规定的相关议案时，应当在股东大
会通知及会议资料中对审议的具体事项、投票方式、网络投票操作流程予以特别
提示；
（二） 公司应在股东大会决议公告中列明：
1、中小投资者单独投票的事项，表决的方式；
2、中小投资者出席现场股东大会的情况，包括出席的中小投资者和代理人
的人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权股份总数的比例；
3、中小投资者对相关议案的表决情况；
4、公司披露的股东大会法律意见书应当包含见证律师对出席现场股东大会
中小投资者股东投票及单独计票情况发表的意见。
第八条 公司应在股东大会召开完毕后五个工作日内，将中小投资者在股东
大会表决中单独计票及披露情况报送属地证券监管机构。
第九条 本办法生效后上海证券交易所对中小投资者投票情况进行单独计票
及披露的区间分类标准进行调整的，按照新调整后的标准执行。
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第十条 本办法相关规定如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章
程相抵触，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第十一条 本制度未尽事宜，将按照国家有关法律、法规和公司章程规定执
行。 本制度经股东大会审议通过之日起实施，由公司股东大会负责解释和修订。
提请各位股东审议。
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