中科英华高技术股份有限公司 2014 年年度股东大会
中科英华高技术股份有限公司
2014 年年度股东大会
(材料汇编)
中科英华高技术股份有限公司
二〇一五年五月十八日
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中科英华高技术股份有限公司 2014 年年度股东大会
材料 1
中科英华高技术股份有限公司
2014 年年度股东大会会议议程
一、召开时间：现场会议召开时间为 2015 年 5 月 18 日上午 9：30；网络投票起
止时间自 2015 年 5 月 18 日至 2015 年 5 月 18 日，采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
二、召开地点：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以
到会参加会议现场投票表决，也可参加网络投票；现场会议地点为吉林省长春市
高新技术开发区北区航空街 1666 号。
三、主持人：王为钢董事长
四、 审议会议议题
1、《公司 2014 年度董事会工作报告》
2、《公司 2014 年度监事会工作报告》
3、《公司 2014 年度财务决算报告》
4、《公司 2014 年年度报告》
5、《公司 2014 年度利润分配预案》
6、《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自 2014 年度
股东大会召开日起至 2015 年度股东大会召开日止向金融机构及非金融机构办理
融资事项的议案》
7、《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自 2014 年度
股东大会召开日起至 2015 年度股东大会召开日止融资及担保事项的议案》
8、《关于公司董事会授权经营层决定公司短期融资事项的议案》
9、《公司 2015 年度董事会经费预算方案》
10、《关于公司会计政策变更的议案》
五、股东现场提问，相关人员回答股东的有关问题
六、主持人宣布对各项议案投票表决
七、监事宣布现场投票结果
八、主持人宣布现场会议结束
中科英华高技术股份有限公司董事会
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中科英华高技术股份有限公司 2014 年年度股东大会
材料 2
中科英华高技术股份有限公司
2014 年年度股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
公司 2014 年年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、
《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会
议规则。
一、会议的组织方式
1、本次股东大会由公司董事会依法召集；
2、截至 2015 年 5 月 12 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董事、监事及高
级管理人员；公司聘请的律师；
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决方式
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第二次投票为准。
（一）现场会议投票表决
1、现场会议参加办法。法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委
托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办
理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理
登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使
表决权；出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃
权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为
自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。
3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料 3），
并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。
（二）网络投票表决
本次股东大会，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向Ａ股股
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东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大
会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东
未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算，并
纳入表决统计。对同一议案多次申报的，以第二次申报为准，表决申报不得撤单。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系
统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同
一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第二次投票结果为准。对不符合上述
要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
三、表决统计及表决结果的确认
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由 2
名股东代表和 1 名监事组成，其中总监票人 1 名，由本公司监事担任。总监票人
和监票人负责出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签字，
总监票人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的股东或委
托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
中科英华高技术股份有限公司董事会
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材料 3
致各位股东：
欢迎出席中科英华高技术股份有限公司2014年年度股东大会，并热切盼望您
能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书
面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，举手示
意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答
问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的
关注！
您的意见、建议或问题：
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中科英华高技术股份有限公司 2014 年年度股东大会
材料 4-1
公司 2014 年度董事会工作报告
各位股东：
中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2014 年度
整体工作情况如下：
一、2014 年度管理层讨论与分析
2014 年度，宏观经济缓中趋稳，经济景气处于合理区间，但实体经济结构
性问题依然较为严峻。基于“稳增长、促改革、调结构、转方式”的基本方针，
中央及地方政府陆续出台了一系列政策措施以缓解经济下行压力，同时持续推进
经济结构调整、产业升级和市场化改革。报告期内，公司秉持“新材料驱动，产
业链延伸，附加值提升”的战略发展导向，持续完善以铜产业链为依托、以高档
电解铜箔为基础的综合化业务发展模式，继续坚持贯彻执行“盘活存量、坚持创
新、内涵发展、集中突破”的工作方针，立足公司运营发展实际情况，整合资源，
把握机会，努力实现工作创新与市场突破。
1、强化管理能级提升，努力提高整体运营质量
在前阶段运营基础上，公司继续按照总部“导向、服务”，板块“虚拟、协
同”，子公司“业务、价值”的职能定位和职责分工推进组织结构优化和管理能
级提升。以价值管理为核心，以市场为导向，进一步促进所属各业务单元的协同
发展，以及决策效率和执行能力的提高。同时，继续完善协同营销机制，提高快
速反应能力，强化客户管理，通过营销和服务明确客户需求，将客户需求有效进
行内部输入，围绕客户需求进行技术创新，提高产品附加值和市场竞争力。
2、强化项目运营管理，稳步推进重点项目建设
公司继续推进重点项目的开发建设，整体平衡资金，强化项目运营管理与绩
效提升。青海电子材料产业发展有限公司所属高档电解铜箔项目产能持续释放，
产品成品率稳步提升，成本控制进一步加强，产品结构持续优化，锂电铜箔产能
不断提升；湖州产业园（二期）项目、湖州创亚年产 2,200 吨级高端动力锂离子
电池专用负极材料生产基地项目按计划推进，其中，研发中心和生产车间建成启
用，生产线设备已安装并调试完成，正常进入工作状态。长春科技产业园项目一
期建设已顺利完成，核电车间、高压冷缩车间以及加速器辐照车间已全部正常生
产，高中低压电缆附件已通过国家电线电缆质量监督检验中心的型式试验，并可
以进行市场销售；2014 年 6 月份通过了核安局对公司企业地址变更现场审查，
2014 年底公司通过中核集团“合格供应商证书”审核。公司目前拥有核电站电
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缆附件《民用核安全设备设计许可证》（国核安证字 S（13）05 号）和《民用核
安全设备制造许可证》（国核安证字 Z（13）13 号）。
3、强化内控体系建设，持续完善公司内控体系
公司围绕年度内控工作计划持续全面开展内控工作，确保公司内控制度和流
程规范执行，继续保持公司对内控建设工作管理的强度和力度，确保公司内控工
作持续改善。本年度，公司加强了对公司各部门、下属各子公司的内控检查及督
促整改工作，强化了内控工作在企业管理过程中的重要作用。公司对重点子公司
及高风险业务领域，进行了内控预评工作，评价结果表明公司各部门及下属子公
司符合公司内控体系的要求，并结合《内控评价及考核管理办法》，将企业内控
自评结果与企业全员绩效考核结合起来，实现全员控制，逐步提高全员的内控意
识，形成了切实有效的内部控制体系。
4、强化战略资源整合，积极推进资产收购事项
基于公司实业与投资并举的发展模式，为不断完善公司在新材料、新能源领
域的产业布局，报告期内，公司继续积极推进收购稀土矿产资源项目进展。目前，
经四川省矿产资源储量评审中心将《四川省德昌县大陆槽稀土矿③号矿体资源储
量核实报告》评审备案的申报材料报送四川省国土资源厅，并经合规性审查，四
川省国土资源厅出具了《关于〈四川省德昌县大陆槽稀土矿③号矿体资源储量核
实报告〉评审备案的证明》（川国土资源备字[2014]112 号），认为评审中心及其
聘请的评审专家符合相应资质条件，专家人数符合规定，报送的材料要件齐全，
符合备案要求，现予备案。根据有关储量评审意见书（川评审[2014]151 号），
主要评审结论为：大陆槽稀土矿③号矿体经过核实期间的生产探矿，其采矿权内
的勘查程度已基本达到勘探程度，保有的资源储量可作为矿山开采和办理采矿权
的依据。评审评定的矿产资源储量为：保有（111b）矿石量 203.8 万吨，REO51297
吨；（122b）矿石量 363.9 万吨，REO93485 吨；（333）矿石量 57.7 万吨，REO10342
吨。伴生（333）铅 10692 吨，SrSO41270063 吨，BaSO4271949 吨，CaF2593993
吨。
2015 年 4 月 10 日，公司第七届董事会第四十二次会议审议通过了关于公司
与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司
〈股权收购框协议协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（三）》有关事项，董
事会同意公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署《关于德昌厚地稀土
矿业有限公司〈股权收购框协议协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（三）》，
同日，公司与成都广地签署了有关协议。基于公司目前的经营状况以及股权收购
事宜的实际进展和履行情况，经双方友好协商，对本次股权收购的收购标的、价
款等按照本协议的约定进行相应的调整和变更。双方确认，本次股权收购的标的
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股权，变更为目标公司 47.37%的股权，公司将在本协议生效后将目前持有的目
标公司 52.63%的股权过户给成都市广地绿色工程开发有限责任公司。鉴于公司
收购目标公司股权的比例变为 47.37%，双方同意公司受让上述股权的股权转让
价款的基础价格调整为 4.5 亿元人民币，并按照评估报告认定的目标公司 100%
股权的评估价值进行调整。如果目标公司 100%股权的评估价值不低于 9.5 亿元
的 90%，则以基础价格作为股权转让价格；如果目标公司 100%股权的评估价值低
于 9.5 亿元 90%，则以 4.5 亿元占评估报告认定的目标公司 100%股权的评估价值
的比例确定公司最终受让目标公司股权的比例。详见公司公告临 2015-015。2015
年 4 月 27 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。
目前，公司本次资产收购事项所涉及的《股权转让协议》及相关《补充协议》
持续履行，公司本次资产收购事项相关评估及审计工作持续进行。
2014 年度，公司实现营业总收入 189,237 万元，较上年同期 197,299 万元
减少 4%，主要是公司本期郑州电缆部分设备停产影响公司电线电缆及附件产品
收入较上年同期减少，以及原油价格降低影响公司石油产品收入也较上年同期减
少；而公司铜箔产品产销量同比增长，但受生产用主要原材料——铜的综合价格
较同期降低影响，铜箔产品实现销售收入较同期仅增加 4%。公司实现利润总额
-28,921 万元，较上年同扩大期 569 万元减少 29,490 万元，主要是：1、公司本
期根据市场情况调整铜箔等产品结构，公司的子公司青海电子材料产业发展有限
公司部分生产设备由生产标准箔转向生产锂电箔及特种箔，需对设备进行改造及
工艺调整，调整初期成品率不稳定，从而影响公司产品成本增加，导致公司产品
毛利率降低。2、公司子公司郑州电缆本期考虑到电线电缆的实际情况，有选择
性地关停了部分生产电线电缆产品的设备，从而导致停工损失增加；同时，公司
本期中介及咨询费、无形资产摊销、董事会经费等增加，导致公司管理费用增加。
3、公司本期营运资金需求增加，影响借款增加，以及票据贴现增加，同时公司
本期融资成本也相对增加，进而影响利息支出相应增加（尤其是第四季度），导
致公司财务费用大幅度增加。4、公司高档电解铜箔二期（15,000 吨）等项目已
达产，但市场开拓需一段时间，而固定费用较高，毛利率相应较低。5、中科长
春生产设备搬迁至长春产业科技园区，一定程度上影响了其本期经营业绩。6、
公司石油产品销售价格大幅下降（特别是四季度），影响公司石油产品毛利大幅
度减少。公司本期实现净利润-28,566 万元，较上年同期 147 万元减少 28,713
万元，主要是本期上述原因使管理费用、财务费用等增加，以及公司本期调整铜
箔等产品结构，部分生产设备转向生产高附加值的产品，从而影响公司产品产量
减少，导致公司产品成本增加，毛利率降低等所致；归属于母公司净利润为
-26,210 万元，比上年同期 553 万元减少 26,763 万元，主要是本报告期利润较
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上年同期减少所致；公司本期加权平均净资产收益率为-14.03%，比上年同期减
少 14.31 个百分点；截止到 2014 年 12 月末公司每股净资产 1.5184 元；实现基
本每股收益-0.2279 元，稀释每股收益-0.2279 元。
二、董事会日常工作情况
1、董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
王为钢 否 14 14 10 0 0 否 9
袁梅 否 14 14 10 0 0 否 9
陈顺 否 14 10 10 4 0 否 9
孙万章 否 14 13 10 1 0 否 9
李滨耀 否 14 14 10 0 0 否 9
吕薇秋 否 14 14 10 0 0 否 9
蒋义宏 是 14 14 10 0 0 否 9
谭超 是 14 14 10 0 0 否 9
王亚山 是 14 14 10 0 0 否 9
年内召开董事会会议次数 14
其中：现场会议次数 4
通讯方式召开会议次数 10
现场结合通讯方式召开会议次数 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案
事项提出异议。
3、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
报告期内，公司董事会专业委员会依照《公司章程》、《董事会议事规则》以
及专业委员会实施细则开展专业工作，就公司董事、监事、高级管理人员的薪酬
管理和换届选举及聘任，以及公司年度审计工作、内控建设工作和定期报告编制
工作的开展等工作事项，认真履行专业职责，严格审议决议相关事项，并提出有
效的工作建议。
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报告期内，公司董事会专业委员会依照《公司章程》、《董事会议事规则》以
及专业委员会实施细则开展专业工作，就公司董事、监事、高级管理人员的薪酬
管理和换届选举及聘任，以及公司年度审计工作、内控建设工作和定期报告编制
工作的开展等工作事项，认真履行专业职责，严格审议决议相关事项，并提出有
效的工作建议。
1、薪酬与考核委员会认真审议公司董事、监事、高级管理人员 2014 年度考
核与薪酬支付情况，以及董事、监事津贴预案制定情况，并提请公司董事会审议。
2、提名委员会认真审核公司董事会董事人选以及拟聘任高级管理人员的任
职资格和推选程序，提名董事、专业委员会委员以及高级管理人员人选，并提请
公司董事会审议。
3、审计委员会认真审议公司聘任 2014 年财务审计机构、年度内控建设工作
计划，并根据《审计委员会年报工作规程》开展公司年度审计工作以及对公司年
度报告的审核，并提请公司董事会审议。
4、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 9 次股东大会，即 1 次年度股东大会、8 次临时股
东大会；公司董事会按照股东大会授权内容，严格执行股东大会决议授权的投资、
融资、出售资产等重大或特定事项，在履职过程中未超越股东大会授权范围。
5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《外部信息使用人管理办法》，
公司按照上述规定，严格规范公司对外报送相关信息及外部信息使用人使用本公
司信息的相关行为，防止泄露信息，保证信息披露的公平。
6、董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告
相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。
由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。公司董事会
已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并
认为其在 2014 年 12 月 31 日有效。公司在各重大方面按照《企业内部控制基本
规范》要求建立了有效内部控制。公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财
务报告相关的内部控制的重大缺陷。董事会全体成员保证本报告内容真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、新年度工作计划
2015 年度，公司力争销售收入同比增长 10%以上，销售收入计划为 21 亿元，
费用计划为 20.5 亿元。公司提出“励志、创新、协同、突破”的工作方针，推
进管控模式优化和管理能级提升，整体平衡资金需求并努力降低财务费用，进一
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中科英华高技术股份有限公司 2014 年年度股东大会
步盘活资产并提高运行质量，采取有效措施提高企业整体运营效率和效益。
1、坚定战略发展方向，巩固、提升铜箔业务。公司将围绕国家“十二五”
产业规划重点，坚定当前在铜箔产业的战略布局，以高档电解铜箔为核心做大做
强公司铜箔业务。公司将围绕铜箔产业做好市场调研，加大铜箔产业的研发投入，
积极开发、生产产品毛利率高的锂电铜箔等产品，继续强化产品创新和产业化推
进，巩固公司在高档电解铜箔领域的核心技术。公司力争将青海电子的高档铜箔
产业化基地建设成为市场份额领先、盈利能力领先、技术能力领先的高档电解铜
箔制造中心，将联合铜箔建设成为国家级研发中心，为公司的铜箔产业做好技术
支持和人才储备。
2、盘活资产、降本增效。结合公司的发展战略，公司将本着谨慎负责的原
则，有计划、有步骤的处置与铜箔产业无关的其它资产，积极盘活公司存量资产，
促进存量变现，提高运营效益，降低资产负债率，集中资源做强主营业务。同时，
建立科学有效的成本管理制度，提高生产质量，降低原材料消耗，实现生产企业
的精细化管理，从而最大程度的节约成本。
3、着眼于市场的未来和机会，协同营销、创新。按照高价格、低成本、大
销量、快周转、互补品的标准，引导生产公司通过产业结构、市场结构、客户结
构、产品结构努力建立差异化、占据高端；建立内部创新机制和结构，促进思维、
行动突破，明确优势产品、市场和客户，实现产业链的系统集成和资源整合。
4、继续围绕年度内控工作重点全面开展年度内控工作，严格执行公司《内
控评价及考核管理办法》，将企业内控自评结果与企业全员绩效考核结合起来，
实现全员控制，进一步提高和加强全员的内控意识，形成能够持续改善的切实有
效的内部控制体系，结合各子公司出具季度内控运行报告，动态监控公司内控执
行情况。同时，继续根据国家法律法规及公司执行过程中的自我监控进一步健全
和完善内控管理体系，不断完善公司内部控制结构，提高防范风险能力，加强信
息披露管理，切实保障投资者的合法权益，全面提升公司管理水平，强化公司防
范风险的能力，促进公司规范运营和健康发展。
5、调整组织架构，适应公司发展需求。公司将结合公司发展的实际情况，
对组织架构进行调整，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目
标的实现，进一步建立行之有效的风险评估控制系统，强化风险管理，保证公司
各项业务的健康运行；明确责任和分工，通过内部监督，评价并改进组织的治理
程序和活动，提高公司整体的管理效率和效果。
提请各位股东审议。
中科英华高技术股份有限公司董事会
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材料 4-2
公司《2014 年度监事会工作报告》
各位股东：
中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 2014 年度整体工
作情况如下：
一、监事会工作开展情况
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
公司第七届监事会第九次会 会议审议通过了《关于推选公司第七届监事会监事候选人的议
议于 2014 年 2 月 26 日召开 案》。
会议审议通过了以下议案：
1、《公司 2013 年度监事会工作报告》；
2、《公司 2013 年年度报告正文及摘要》；
3、《公司 2013 年度财务决算报告》；
4、《公司 2013 年度利润分配预案》；
公司第七届监事会第十次会
5、《公司 2013 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
议于 2014 年 4 月 24 日召开
6、《公司 2013 年度企业社会责任报告》；
7、《公司 2013 年度内部控制评价报告》；
8、《公司 2014 年第一季度报告》；
9、《关于公司监事辞职的议案》；
10、《关于推选公司第七届监事会监事候选人的议案》。
审议通过了以下议案：
公司第七届监事会第十一次
1、《公司 2014 年半年度报告正文及摘要》；2、《公司 2014 年半年
会议于 2014 年 8 月 26 日召开
度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。
公司第七届监事会第十二次
审议通过了《公司 2014 年第三季度报告》。
议于 2014 年 10 月 28 日召开
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
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中科英华高技术股份有限公司 2014 年年度股东大会
报告期内，监事会根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司运营
情况进行了监督，认为报告期内公司内部控制制度完善，未发现公司监事、经理
等高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律、法规、公司章程和损害公司利
益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
中准会计师事务所对本公司的 2014 年度财务报告进行了审计。监事会认为，
该报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法
规及公司规章制度的规定；真实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情
况；监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密
规定的行为。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2010 年 7 月 16 日公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于公司改变
部分募集资金用途的议案》，并经 2010 年第三次临时股东大会审议通过。公司最
近一次定向增发募集资金的使用及效益情况，与前期披露情况一致。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司收购及出售资产的价格合理，并未发现内幕交易
和损害股东权益或造成公司资产流失。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
第七届监事会第十三次会议审议通过了公司 2014 年度《内部控制自我评价
报告》。监事会认为，该报告能够全面、真实反映出公司 2014 年度内部控制工作
的整体开展情况，截至 2014 年底，公司已经建立了由上至下完整的内控制度体
系，并已经得到有效实施。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司未发生重大关联交易事项。监事会认为，公司在报告期内与
子公司之间的日常关联交易，均以市场原则进行，遵循了公正、公平的原则，交
易公平，价格公允，未发现有损害股东和公司利益的情形。
提请各位股东审议。
中科英华高技术股份有限公司董事会
二○一五年五月十八日
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中科英华高技术股份有限公司 2014 年年度股东大会
材料 4-3
公司 2014 年度财务决算报告
各位股东：
本公司 2014 年实现营业总收入为 189,237 万元，较上年同期 197,299 万元
减少 4%，主要是公司本期郑州电缆部分设备停产影响公司电线电缆及附件产品
收入较上年同期减少，以及原油价格价格降低影响公司石油产品收入也较上年同
期减少。
本报告期公司实现利润总额-28,921 万元，较上年同扩大期 569 万元减少
29,490 万元，主要是：1、公司本期根据市场情况调整铜箔等产品结构，公司的
子公司青海电子材料产业发展有限公司部分生产设备由生产标准箔转向生产锂
电箔及特种箔，需对设备进行改造及工艺调整，调整初期成品率不稳定，从而影
响产品成本增加，导致公司产品毛利率降低。2、公司子公司郑州电缆本期考虑
到电线电缆的实际情况，有选择性地关停了部分生产电线电缆产品的设备，从而
导致停工损失增加；同时，公司本期中介及咨询费、无形资产摊销、董事会经费
等增加，导致公司管理费用增加。3、公司本期营运资金需求增加，影响借款增
加，以及票据贴现增加，同时公司本期融资成本也相对增加，进而影响利息支出
相应增加（尤其是第四季度），导致公司财务费用大幅度增加。4、公司高档电解
铜箔二期（15,000 吨）等项目已达产，但市场开拓需一段时间，而固定费用较
高，毛利率相应较低。5、中科长春生产设备搬迁至长春产业科技园区，一定程
度上影响了其本期经营业绩。6、公司石油产品销售价格大幅下降（特别是四季
度），影响公司石油产品毛利大幅度减少。
公司本期实现净利润-28,566 万元，较上年同期 147 万元减少 28,713 万元，
主要是本期上述原因使管理费用、财务费用等增加，以及公司本期调整铜箔等产
品结构，调整初期成品率不稳定，从而影响公司产品成本增加，毛利率降低等所
致；归属于母公司净利润为-26,210 万元，比上年同期 553 万元减少 26,763 万
元，主要是本报告期利润较上年同期减少所致；公司本期加权平均净资产收益率
为-14.03%，比上年同期减少 14.31 个百分点；截止 2014 年 12 月末公司每股净
资产 1.5184 元；实现基本每股收益-0.2279 元，稀释每股收益-0.2279 元。
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中科英华高技术股份有限公司 2014 年年度股东大会
现将 2014 年度财务决算报告如下：
一、公司资产状况
截止 2014 年 12 月 31 日，公司总资产为 692,378 万元，比年初的 643,365
万元增加 49,013 万元，主要是公司本期货币资金、应收账款、长期股权投资、
无形资产等增加所致。其中流动资产 338,823 万元，占总资产的 49%；非流动资
产 353,555 万元，占总资产的 51%。
截止 2014 年 12 月 31 日，公司总负债为 512,062 万元，资产负债率 73.96%；
比年初总负债 436,333 万元、资产负债率 67.82%,增加 75,729 万元，负债率增
加 6.14 个百分点。其中银行借款（含中期票据）434,489 万元，占总负债的 85%，
应付票据 22,070 万元，占总负债的 4%，应付帐款、预收帐款及其他应付款等其
他负债 55,503 万元，占总负债的 11%。公司本期由于产能逐步释放影响经营性
资金占用需求增加而增加了银行贷款、票据融资等，导致本期资产负债率指标
较上年同期增加。
截止 2014 年 12 月 31 日，公司归属于母公司股东权益为 174,667 万元，比
年初的 199,027 万元，减少 24,360 万元，主要是本期亏损所致。其中：股本
115,031 万元，资本公积 71,362 万元，盈余公积金 7,229 万元，未分配利润
-20,269 万元，其他综合收益 1,314 万元。
截止 2014 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的每股净资产 1.5184 元，比
上年度期末的 1.7302 元，减少 0.2118 元，主要是本期亏损所致。
二、经营业绩
2014 年实现营业收入 189,237 万元，较上年同期 197,299 万元减少 8,062
万元，减少 4%。各主要产品主营业务收入增减变动情况为 ：公司本期铜箔产品
产销量同比增长，但受生产用主要原材料——铜的综合价格较同期降低影响，铜
箔产品实现销售收入 133,976 万元，较同期仅增加 4%；电线电缆及附件实现销
售收入 40,012 万元，较同期减少 25%；电池材料实现销售收入 8,440 万元，较
上年同期增加 19%；石油产品实现销售收入 3,199 万元，较上年同期减少 30%。
2014 年公司营业费用、管理费用、财务费用等期间费用合计 50,289 万元，
比上年同期三项费用合计 33,125 万元，增加 17,164 万元，增加 52%。主要原因
是本期利息支出、运杂费、中介及咨询费、无形资产摊销、董事会经费、郑州电
缆部分设备停工损失等增加所致。
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2014 年公司投资收益为 7,691 万元，比上年同期的 2,225 万元,增加 5,466
万元，其中联营及合营公司投资收益增加 4,942 万元。
2014 年度公司实现利润总额-28,921 万元，较上年同期的 569 万元，减少
29,490 万元；公司实现净利润-28,566 万元，比上年同期的 147 万元减少 28,713
万元；归属于母公司净利润为-26,210 万元，比上年同期 553 万元减少 26,763
万元。
2014 年度加权平均净资产收益率为-14.03%，比上年同期的净资产收益率
0.28%减少 14.31 个百分点，主要原因系本期归属于母公司的净利润减少；基本
每股收益为-0.2279 元，比上年同期基本每股收益 0.0048 元减少 0.2327 元。
三、筹资活动情况
截止 2014 年 12 月 31 日，短期借款余额为 313,392 万元（含已贴现未到期
票据 189,242 万元），比年初 287,027 万元增加 26,365 万元。
截止 2014 年 12 月 31 日，长期借款（含中期票据）余额为 121,097 万元, 比
年初 98,603 万元增加 22,494 万元。
四、对外投资
截止 2014 年 12 月 31 日，公司对外投资余额为 43,888 万元，详细如下表：
被投资单位 期末投资余额(万元) 占股权比例
中融人寿保险股份有限公司 35,033 20%
天富期货有限公司 4,930 25%
吉林京源石油开发有限责任公司 3,925 50%
五、现金流量
截止 2014 年 12 月 31 日，现金及现金等价物较上年末减少 6,043 万元。
其中：
经营活动产生的现金流入 212,636 万元，现金流出 190,264 万元，现金流量
净额为 22,372 万元；
投资活动产生的现金流入 9,744 元，现金流出 13,705 万元，现金流量净额
为-3,961 万元；
筹资活动产生的现金流入 360,086 万元，现金流出 384,552 万元，现金流量
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净额-24,466 万元。
每股经营活动产生的现金流量净额本期为 0.1945 元，上年同期为-0.1953
元，比上年同期增加 0.3898 元/股。
公司本期加大了经营性现金流的管理，2014 年公司实现经营性净现金流
22,372 万元，用于偿还部分银行借款及利息等。
六、利润分配
2014 年公司实际净利润为-26,210 万元（合并），加年初未分配利润 5,941
万元，2014 年 12 月末公司累计可供分配的利润余额为-20,269 万元。公司 2014
年度不进行利润分配。
七、重大财务事项
1、截止 2014 年 12 月 31 日，公司对外提供担保余额为人民币 233,429 万元
及 1,300 万美元，占公司经审计的 2014 年度归属于母公司股东权益的 138%，全
部为对子公司的贷款和综合授信提供的担保。
2、本报告期末，各项减值准备计提余额 7,899 万元。其中：坏帐准备 5,679
万元；存货跌价准备 633 万元；固定资产减值准备 638 万元；无形资产减值准备
949 万元。具体情况如下：
（1）坏帐准备：已按公司会计政策进行了计提，公司期末应收款绝大部份
为一年以内，不能收回的风险较小，故此项计提已符合稳健性原则。
（2）存货跌价准备：公司本期期末存货成本与可变现价值间的差额较上期
增加，本期公司增加存货跌价准备 456 万元。公司其他存货主要为耐腐蚀类产品，
可长期保存，不易发生损耗，其价值可以较长时间保持，故未计提存货跌价准备。
（3）长期投资减值准备：公司长期投资余额为 43,888 万元，被投资单位没
有出现经营状况恶化而导致其可收回金额低于帐面价值的情况，故未计提长期投
资减值准备。
（4）固定资产减值准备：公司目前的固定资产除原有部分生产及辐照设备，
因国际、国内市场同类设备价格已有较大幅度下调，其账面价值大于同类设备的
重置成本，公司提取了减值准备 638 万元外，其它固定资产成新度较高、在国内
同行业中处于先进水平故未计提减值准备。
（5）无形资产减值准备：公司无形资产除原股东长春应化所投入的非专利
技术由于已被较多厂家掌握或部分掌握，故按全额提取减值准备 949 万元外，其
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中科英华高技术股份有限公司 2014 年年度股东大会
它无形资产主要为土地使用权、非专利技术、软件等，这部份无形资产都处于正
常状态，无减值的风险。
（6）在建工程减值准备：公司在建工程都为正常进行的工程，不存在减值
的问题，故未计提减值准备。
（7）可供出售金融资产、持有至到期投资、投资性房地产、工程物资等无
发生情况。
总之，公司已从谨慎性原则出发，对各项资产的减值准备予以了应有的重视，
恰当地反映了期末资产的价值。
提请各位股东审议。
中科英华高技术股份有限公司董事会
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材料 4-4
公司 2014 年年度报告
各位股东：
公 司 2014 年 年 度 报 告 及 其 摘 要 内 容 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站
http://www.sse.com.cn
提请各位股东审议。
中科英华高技术股份有限公司董事会
二○一五年五月十八日
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材料 4-5
公司 2014 年度利润分配预案
各位股东：
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度，公司归属于上市
公司股东的净利润为-26,210 万元（合并），加年初未分配利润 5,941 万元，2014
年 12 月末公司累计可供分配的利润余额为-20,269 万元。因此董事会提议公司
2014 年年度不进行利润分配。本年度无资本公积金转增股本方案。
提请各位股东审议。
中科英华高技术股份有限公司董事会
二○一五年五月十八日
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中科英华高技术股份有限公司 2014 年年度股东大会
材料 4-6
关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自 2014 年
度股东大会召开日起至 2015 年度股东大会召开日止
向金融机构办理融资事项的议案
各位股东：
自公司 2014 年度股东大会召开日起至 2015 年度股东大会召开之日止，公司
及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度（敞口部分）及其他融资业务的
最高时点余额数不超过 40 亿元人民币，若综合授信额度在上述总额范围以内且
在此时点公司资产负债率不超过 75%，公司及子公司向金融机构申请综合授信事
项将不再逐项提请公司股东大会审议，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全
权负责审批相关事项。公司及子公司最终办理的授信额度以金融机构批准的额度
为准。公司向银行及非银行金融机构申请综合授信及其他融资业务包括银行承兑
汇票、国内信用证、应收账款保理、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、流动
资金贷款、中长期贷款、融资租赁等融资事项。
提请各位股东审议。
中科英华高技术股份有限公司董事会
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中科英华高技术股份有限公司 2014 年年度股东大会
材料 4-7
关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司
自 2014 年度股东大会召开日起至 2015 年度股东大会召开日止
融资及担保事项的议案
各位股东：
自公司 2014 年度股东大会召开日起至 2015 年度股东大会召开之日止，公司
或全资子公司拟向金融机构申请综合授信需要相互提供担保额度（实际使用）的
总额不超过 40 亿元人民币，为满足公司运营资金实际需要并提高工作效率，本
次计划内的公司及全资子公司融资及担保事项将不再逐项提请公司股东大会审
议，公司董事会提请股东大会授权董事会在以下范围内全权负责审批相关事项：
序 拟担保敞口
担保公司 被担保公司 与公司关系 拟办理银行
号 额度（万元）
1 中科英华高技术股份有限公司 中科英华长春高技术有限公司 全资子公司 光大银行 5,000
吉林银行 5,000
中国银行 8,000
2 中科英华高技术股份有限公司 联合铜箔（惠州）有限公司 全资子公司 平安银行 5,000
南粤银行 5,000
广发银行 5,000
江苏银行 5,000
广发银行 5,000
3 中科英华高技术股份有限公司 上海中科英华科技发展有限公司 全资子公司
兴业银行 5,000
宁波银行 5,000
交通银行 5,000
招商银行 15,000
西宁农商行 20,000
4 中科英华高技术股份有限公司 青海电子材料产业发展有限公司 全资子公司
浦发银行 10,000
中国银行 10,000
青海银行 15,000
中信银行 15,000
国开行 15,000
吉林银行 20,000
民生银行 6,000
5 中科英华高技术股份有限公司 郑州电缆有限公司 控股子公司
光大银行 5,000
浦发银行 5,000
6 中科英华高技术股份有限公司 湖州创亚动力电池材料有限公司 全资子公司 中国银行 2,000
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中科英华高技术股份有限公司 2014 年年度股东大会
光大银行 5,000
7 中科英华高技术股份有限公司 江苏联鑫电子工业有限公司 全资子公司
江苏银行 5,000
8 中科英华高技术股份有限公司 湖州上辐电线电缆高技术有限公司 全资子公司 湖州银行 5,000
中科英华长春高技术有限公司 盛京银行 10,000
青海电子材料产业发展有限公司 华夏银行 18,000
北京中科英华电动车技术研究院
9 中科英华高技术股份有限公司 工商银行 3,000
有限公司
青海电子材料产业发展有限公司 进出口银行 30,000
联合铜箔（惠州）有限公司 国家开发银行 18,000
被担保公司基本情况：
1、中科英华长春高技术有限公司公司为全资子公司，成立于 2000 年 12 月
18 日，注册地址：长春高新技术开发区，注册资金为 1 亿元人民币，经营范围：
高分子材料冷缩、热缩产品、高压电缆附件产品的开发、生产、销售、安装及技
术咨询、技术转让等。截至 2014 年 12 月 31 日，中科英华长春高技术有限公司
总资产为 5.59 亿元人民币，净资产为 0.62 亿元人民币，净利润为-0.29 亿元人
民币（经审计）,资产负债率为 88.86%。
2、联合铜箔（惠州）有限公司为公司全资子公司，成立于 1992 年，注册资
本 6,500 万美元，经营范围：生产经营线路板所用之不同规格的电解铜箔，成套
铜箔工业生产的专用设备和成套技术，LED 节能照明产品、数位电子产品的研制、
生产、销售。产品在国内外市场销售。截至 2014 年 12 月 31 日，联合铜箔（惠
州）有限公司总资产 18.12 亿元人民币，净资产 5.32 亿元人民币，净利润为 0.28
亿元人民币（经审计）,资产负债率为 70.65%。
3、上海中科英华科技发展有限公司为公司全资子公司，注册资本人民币 3
亿元，是公司的采购及销售平台。截至 2014 年 12 月 31 日，上海中科英华科技
发展有限公司总资产 23.53 亿元人民币，净资产 1.64 亿元人民币，净利润为-0.22
亿元人民币（经审计）,资产负债率为 93.04%。
4、青海电子材料产业发展有限公司为公司全资子公司，成立于 2007 年，注
册资本人民币 9 亿元。青海电子材料产业发展有限公司是公司的铜箔生产基地之
一。截至 2014 年 12 月 31 日，青海电子材料产业发展有限公司 33.05 亿元人民
币，净资产 9.07 亿元人民币，净利润为 0.05 亿元人民币（经审计）,资产负债
率为 72.54%。
5、郑州电缆有限公司为公司控股子公司（公司持有其 75%股权），注册资本
3 亿元，主要经营范围为：电线电缆及附件、电线电缆母料、电工专用设备及备
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件品,电线电缆工艺装备的制造(凭相关生产许可证)、销售；电线电缆及附件、
电线电缆母料、电工专用设备及备件备品、电线电缆和电工专用设备原材料及配
套机电设备、配件的进出口业务；电线电缆工程设计、电线电缆铺设安装及相关
技术服务；货运。截至 2014 年 12 月 31 日，郑州电缆有限公司总资产 13.13 亿
元人民币，净资产 1.91 亿元人民币，净利润为-0.94 亿元人民币（经审计），资
产负债率为 85.44%。
6、湖州创亚动力电池材料有限公司为公司全资子公司，成立于 2009 年，
注册资本 1,500 万元人民币，经营范围：锂离子动力电池材料生产，销售自产
产品， 货物和技术进出口等。截至 2014 年 12 月 31 日，湖州创亚动力电池材料
有限公司总资产 1.20 亿元人民币，净资产 0.33 亿元人民币，净利润为 0.02 亿
元人民币（经审计）,资产负债率为 72.90% 。
7、江苏联鑫电子工业有限公司为公司全资子公司，注册资本 2,590 万美元，
注册地址为江苏省昆山经济技术开发区洪湖路 699 号，经营范围为：生产新型
电子元器件（混合集成电路材料）；销售自产产品。截至 2014 年 12 月 31 日，江
苏联鑫电子工业有限公司总资产 3.22 亿元人民币，净资产 1.45 亿元人民币，净
利润为-0.16 亿元人民币（经审计）,资产负债率为 55.07%。
8、湖州上辐电线电缆高技术有限公司为公司全资子公司，注册资本 1 亿元
人民币，专业生产各类耐高温低烟无卤、阻燃、环保系列辐照电线电缆生产及加
工。截至 2014 年 12 月 31 日，湖州上辐电线电缆高技术有限公司总资产 1.61 亿
元人民币，净资产 0.79 亿元人民币，净利润为 0.01 亿元人民币（经审计）， 资
产负债率为 50.92%。
提请各位股东审议。
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材料 4-8
关于公司董事会授权经营层决定公司短期融资事项的议案
各位股东：
为有效开展公司融资工作，董事会授权公司经营层自本次议案通过之日起至
公司 2015 年度股东大会召开之日止，对于融资期限在 6 个月以内、同一时点总
额不超过 5 亿元人民币且在此时点公司资产负债率不超过 75%的短期融资事项，
根据公司实际经营需要决定上述短期融资事宜。
提请各位股东审议。
中科英华高技术股份有限公司董事会
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材料 4-9
公司 2015 年度董事会经费预算方案
各位股东:
根据董事会的相关工作内容，现提出 2015 年度的经费预算方案：
一、2015 年“三会”经费一般支出项（650.5 万元）
1、会务费用（55.5 万元）
2、工作费用（535 万元）
（1）董事、监事、董事会秘书等相关人员的办公费、调研费、差旅费，预
计 30 万元；
（2）由董事会聘请的会计师事务所（财务、内控）、律师事务所、财经公关
及相关专业机构和人士所需的费用，预计 385 万元；
（3）公司有关股东会、董事会、监事会等相关信息披露费用，预计 48 万元；
（4）上市年费、协会年费，预计 12 万元；
（5）投资者关系管理费用，预计 60 万元。
3、津贴（60 万元）
董事（包括独立董事）、监事等相关人员的津贴，预计 60 万元。
二、2015 年度董事会经费可能的其他支出项（25 万元）
1、董事、监事、高级管理人员等相关人员的证券培训费用，预计 15 万元；
2、独立董事行使特别职权时所需的费用，预计 5 万元；
3、以董事会和董事、监事名义组织的各项活动经费和其他特别费用，预计
5 万元。
根据对以上支出项费用总额的估算，现提出本公司 2015 年度董事会经费预
算为人民币 675.5 万元。
提请各位股东审议。
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材料 4-10
关于公司会计政策变更的议案
各位股东：
2014 年 1 至 3 月，财政部制定了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、
《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中
权益的披露》；修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则 第
9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》和《企业会计 准
则第33号——合并财务报表》。上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行。
2014 年 6 月，财政部修订了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，在
2014 年年度及以后期间的财务报告中施行。2014年7月23日，财政部发布《财政
部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。
由于上述会计准则的颁布或修订，中科英华高技术股份有限公司（以下简称
“公司”或 “本公司”）需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起
始日开始执行上述企业会计准则。
会计政策变更具体情况及财务影响：
公司根据《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》（修订）、《企业会计准则
第 33 号—合并财务报表》（修订）对财务报表部分项目进行了追溯调整。
对 2013 年 12 月 31 日 对 2013 年 1 月 1 日/2012
报表项目 /2013 年度相关财务报 年度相关财务报表项目
表项目的影响金额（元） 的影响金额（元）
递延收益 58,550,416.21 55,756,880.95
其他非流动负债 -58,550,416.21 -55,756,880.95
其他综合收益 -5,361,146.41 -14,264,324.86
资本公积 -9,905,108.15 3,245,200.00
外币报表折算差额 15,266,254.56 11,019,124.86
本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司 2013 年
末和 2012 年末资产总额、负债总额和净资产以及 2013 年度和 2012 年度净利润
未产生影响。
提请各位股东审议。
中科英华高技术股份有限公司董事会
二○一五年五月十八日
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