股票代码：600110            股票简称：中科英华           编号：临 2015-079


                     中科英华高技术股份有限公司

                         重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因重大资
产重组事项，经申请，股票自 2015 年 7 月 10 日起停牌（详见公司公告临 2015-043），
并于 2015 年 8 月 7 日、2015 年 9 月 8 日先后发布了《中科英华重大资产重组进
展暨继续停牌的公告》（详见公司公告临 2015-060、2015-077）。
    公司全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司（以下简称“联合铜箔”或“标
的公司”）持有中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）10,000
万股股份，占总股本的 20%，为中融人寿并列第一大股东。为了回收现金流，改
善公司的资产负债结构，降低财务费用，公司拟出售联合铜箔进行资产剥离后的
100%股权。交易最终的目的是买方间接购买卖方所持有的中融人寿 20%股权
10,000 万股及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。
    公司及公司全资子公司上海中科英华科技有限公司（以下简称：上海中科）
近日与中天城投集团股份有限公司（证券代码：000540，以下简称：中天城投）
全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”或“乙方”）就标的
公司联合签订《中科英华高技术股份有限公司和上海中科英华科技发展有限公司
与贵阳金融控股有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“本协议”），贵阳金
控拟收购标的公司 100%的股权。

    本协议的签署，意在表达双方就标的公司股权转让和收购股权资产的意愿及
初步商洽的结果。本次拟收购股权资产具体事宜尚需根据尽职调查、审计或评估
结果等作进一步协商谈判。
    一、交易各方基本情况
    （一）中科英华高技术股份有限公司简要情况
    中科英华成立于 1989 年 08 月 23 日，法定代表人王为钢，注册资本为 115,
031.2097 万元人民币，住所：吉林省长春市高新技术开发区北区航空街 1666 号。
                                                                             1
经营范围为热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料、新产品开发、生产、销售，电
线电缆制造与销售，辐射加工，铜箔、履铜板及铜箔工业生产的专用设备，非标
设备和机械配件加工（在该许可的有效期内从事经营），企业产品安装、施工及
技术咨询、技术服务及有色金属经营，（以上各项国家法律、法规限制禁止及需
取得前置审批的项目除外）；经营企业自产产品的出口业务和企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外）。
    截止 2014 年 12 月 31 日，中科英华总资产为 692,378.26 万元，净资产为
174,667.68 万元。2014 年度营业收入为 189,237.21 万元，净利润为-26,210.27 万
元。
   （二）上海中科英华科技发展有限公司简要情况
    上海中科成立于 2001 年 11 月 5 日，法定代表人张贵斌，注册资本为 30,000
万元人民币，住所：上海市广中路 40 号 A－16 室。经营范围为热缩材料、照明
器具专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资管理，投资
咨询，从事货物进出口及技术进出口业务，照明建设工程专项设计，销售热缩材
料，电线电缆，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），
电子产品，通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置），机电设备，仪器仪表，
汽车配件，建筑材料，日用百货，五金交电，文体用品，纺织材料（除棉花），
金属材料，冷缩材料，冷缩型电缆附件，服装鞋帽，矿产品（除专控）。以下限
分支机构经营：发光二极管节能照明产品的制造销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    上海中科是中科英华的全资子公司，中科英华对其拥有 100%控制权。
    截止 2014 年 12 月 31 日，上海中科总资产为 235,292.28 万元，净资产为
16,381.76 万元。2014 年度营业收入为 141,976.62 万元，净利润为-2,230.44 万元。
    （三）贵阳金融控股有限公司
    贵阳金控成立于 2008 年 12 月 11 日，法定代表人李凯；注册资本为 360,000
万元人民币；注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心１楼。经营范围为银行、
保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联网金融
服务；移动支付；第三方支付；住宿；餐饮（中餐、西餐类销售、含烧烤、含凉

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菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、凉热饮品制售）；销售烟、酒及预包装食品（在
取得相关许可证在分公司经营）；游泳池、健身房、水疗房（限分支机构经营）；
酒店管理；会议、会展服务；房地产开发与经营。
    截止 2014 年 12 月 31 日，贵阳金控总资产为 1,093,210.92 万元，净资产为
332,725.02 万元。2014 年度营业收入为 251,700.95 万元，净利润为 29,288.84
万元。
    贵阳金控为中天城投的全资子公司，且与公司、上海中科均不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况
    （一）基本情况
    公司名称：联合铜箔（惠州）有限公司
    法定代表人：张贵斌
    注册资本：46,937.8984 万元人民币
    注册地址：广东省惠州市博罗县湖镇罗口顺
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：生产经营线路板所用之不同规格的电解铜箔，成套铜箔工业生产
的专用设备和成套技术，LED 节能照明产品、数位电子产品的研制、生产、销售；
货物、技术进出口。（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定须经批
准的项目，应当依法经过批准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
    联合铜箔股权结构：中科英华和上海中科各持有 50%的股权。
    （二）最近一年及一期主要财务指标
    截止 2014 年 12 月 31 日，联合铜箔总资产为 181,235.25 万元，净资产为
53,187.48 万元。2014 年度营业收入为 67,348.53 万元，净利润为 2,808.63 万
元。截止 2015 年 6 月 30 日，联合铜箔总资产为 239,362.48 万元，净资产为
75,127.80 万元。2015 年 1-6 月营业收入为 37,612.25 万元，净利润为 18,698.93
万元。
    （三）本次交易标的为标的公司进行资产剥离后拟出售的联合铜箔 100%股
权。交易标的最终的目的是买方间接购买卖方所持有的中融人寿 20%股权 10,00
0 万股及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。

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    中融人寿是一家于 2010 年 6 月 18 日经中国保险监督管理委员会批准（批复
文号：保监发改[2010]275 号），于 2010 年 6 月 23 日在国家工商行政管理局注
册登记并合法存续的非上市股份公司。截止本协议签署日，中融人寿实收注册资
本为 50000 万元，注册地址北京市西城区丰盛胡同 28 号楼，经营范围为人寿保
险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国
家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
    截止 2014 年 12 月 31 日，中融人寿总资产为 2,500,424.88 万元，净资产为
168,577.59 万元。2014 年度营业收入为 437,662.21 万元，净利润为 38,970.39
万元。截止 2015 年 6 月 30 日，中融人寿总资产为 3,349,097.79 万元，净资产
为 298,906.28 万元。2015 年 1-6 月营业收入为 584,407.87 万元，净利润为 11
4,121.74 万元。
    二、框架协议的主要内容如下
    公司及公司全资子公司上海中科同为联合铜箔的股东，各持有其 50%的股权。
联合铜箔持有中融人寿 10,000 万股股份，占总股本的 20%，为中融人寿并列第
一大股东。公司有意通过股权转让及资产剥离的方式，间接出售联合铜箔持有的
中融人寿 20%股份。协议主要内容如下：
   （一）本协议各方：
    1．甲方（卖方）：公司及其全资子公司上海中科英华科技发展有限公司。
    2.乙方（买方）：中天城投集团股份有限公司及其全资子公司贵阳金融控股
有限公司。
  （二）本协议标的资产
    1. 除非各方另有约定，本协议标的资产系指：在标的公司进行资产剥离后
拟出售的联合铜箔 100%股权。交易标的最终的目的是买方间接购买卖方所持有
的中融人寿 20%股权 10,000 万股及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或
分红所形成的新股。双方同意在本次股权转让涉及标的资产的审计、评估完成后，
双方另行签署正式股权转让协议。
    2. 甲、乙双方同意在本协议签署后，双方协商确定资产剥离的具体方案，
并另行签署资产剥离有关协议；甲方同意于本次股权转让正式协议签署前完成资
产剥离或资产剥离的相关协议安排。

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    3. 甲、乙双方同意，标的公司 100%股权转让工商变更登记办理完毕后，标
的公司持有中融人寿保险股份有限公司 20%股权的权益、责任和风险转由乙方享
有或承担，标的公司其他全部资产、人员及负债权益、责任和风险由甲方承担，
直至资产剥离全部法律手续办理完毕，其他全部资产、人员及负债权益不因标的
公司 100%股权的过户而由乙方享有或承担。
   （三）转让价款定价原则及支付方式
     本次拟出售的标的资产估值为人民币 20 亿元，标的股份于交割日前因获得
中融人寿资本公积转增或分红所形成的新增中融人寿股份，买方不需要另行支付
转让价款。具体转让价格将以标的资产 2015 年 6 月 30 日为基准日，由双方共同
认可的具有相关资质的中介机构对标的资产进行审计、评估后依据资产评估结果
由双方协商确定标的资产的转让价格。最终交易价格由各方于不迟于公司审议本
次股权转让交易相关议案的董事会（如召开两次董事会，则以第二次董事会为准）
召开之日另行签订正式股权转让交易协议做进一步约定。
    标的资产的转让价款根据协议执行进度按四期分期支付。最后一期在工商
登记主管部门办理完毕联合铜箔股权变更登记之后 5 个工作日内支付。
      （四）双方的陈述与保证
    1.甲方保证：
    （1）合法且无权属争议的持有本协议约定之标的股份且该等标的股份不存
在任何第三方的权利主张；
    （2）标的公司持有中融人寿保险股份有限公司 20%股权权属清晰、完整，
且不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押的情况；
    （3）如本协议标的资产涉及净利润、营业收入等财务指标的评估结果与甲
方承诺的标的资产相应财务指标存在的差异超过 20%的，乙方有权单方终止本次
交易，并有权要求甲方全额承担因本次交易失败给乙方造成的直接或间接损失；
    （4）提供的与本协议标的公司中涉及的现有资产、权益、债务及或有债务
等相关情况的陈述及相关文件资料均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    2.乙方保证：
    本次股权转让相关事宜已经其内部有权决策机构批准同意。

                                                                        5
    （六）双方的义务
    1.甲方的义务：
   （1）在其签署本协议时同时或买方同意宽限期内向乙方提供加盖公章的其合
法持有标的股份的证明文件——联合铜箔签发的股权证明（复印件）等相关文件
作为本协议附件；
   （2）出具与本次股份转让有关的有效决议和授权书，并积极办理股份转让等
各项审批、登记、备案手续；
   （3）自本协议签订之日起，未经乙方事先书面同意，甲方不得就标的股份转
让事宜与除买方以外的任何第三方进行协商、谈判、商定、签署股权转让框架协
议书或类似文件。
    2.乙方的义务:
   （1）向乙方提供出具的与本次股份转让有关的有效决议或授权书、关于拟用
于购买标的股份的资金或垫付资金来源合法的声明等文件，积极配合甲方办理股
份转让等各项审批、登记、备案手续；
   （2）本协议第三条约定按期足额支付股权转让价款。
   （七）协议生效、终止和解除
    1.本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
    2.乙方未按本协议约定向甲方支付股权转让价款或本协议约定的其他情形，
甲方有权单方以书面通知方式解除本协议。
    3. 若在本协议签订后的 60 日内，公司临时股东大会未通过本次股权转让的，
乙方有权单方通知甲方解除本协议，并要求甲方在 5 个工作日内返还乙方或其指
定买方已支付的全部股份转让价款及利息。
    4. 除本协议另有约定外，若因乙方原因造成本协议被终止或解除的，甲方
可以从已收到的股份转让价款中扣除总转让价款的 20%做为补偿金后，将剩余股
份转让价款在三个工作日内全部退还。
    5.除发生上述情况或出现中国法律规定的合同终止情形或本协议另有约定
外，本协议签署后，任何一方不能单方面终止或解除本协议。
    本协议的签署各方最终合作情况目前仍存在不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。
    为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司
                                                                       6
将继续申请停牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信
息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关
注。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息
均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意
投资者风险。


    特此公告。




                                        中科英华高技术股份限公司董事会
                                                2015 年 9 月 17 日




                                                                       7