中科英华：第八届董事会第八次会议决议公告2015-10-16
股票代码：600110 股票简称：中科英华 公告编号：临 2015-085
中科英华高技术股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中科英华高技术股份有限公司（下称“公司”） 于2015年10月10日发出
关于召开公司第八届董事会第八次会议的通知，会议于2015年10月15日上午9：
30于广东省深圳市深圳中科英华科技发展有限公司会议室以现场会议方式召
开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长王为钢先生主
持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华
人民共和国公司法》和《公司章程》以及有关法律、法规的规定，会议合法有
效。
根据《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，经出席会议的
董事认真审议各项议案，以记名投票表决方式，逐项审议并通过了以下议案：
一、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
公司及其子公司西藏中科英华科技有限公司（以下简称“西藏中科”）拟将
所持有的进行资产剥离后的联合铜箔（惠州）有限公司（以下简称“联合铜箔”
或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）出售给贵阳金融控股有限
公司（以下简称“贵阳金控”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有
关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经自查论证后，认为公司本次交易符
合上述规定，具备重大资产重组的实质条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
二、《关于公司重大资产出售方案的议案》
详见公司于同日在指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《中
科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（预案）》 第一章本次交易概况”
之“二、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易概述”。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
三、《关于<中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（预案）>的
议案》
为实现本次交易的目的，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《中科英华高技术股份有限公司
重大资产出售报告书（预案）》。具体内容详见公司同日于指定信息披露网站
http://www.sse.com.cn 上披露的《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售
报告书（预案）》。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次交易的报告书
草案等相关文件，并提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
本次重大资产出售的交易对方为贵州金控。经董事会核查，贵州金控与公司、
西藏中科不存在关联关系。因此本次重大资产出售不构成关联交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
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五、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会就本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析和判断，董事会认为：
一、本次重大资产出售的标的资产为公司及西藏中科所持有的联合铜箔 100%
的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
本次重大资产出售所涉及的相关报批事项和尚需履行的批准程序，已在《中科英
华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（预案）》中详细披露，并对可能无
法获得批准的风险作出特别提示。
二、本次交易为公司及西藏中科出售子公司股权，不涉及公司购买资产。
三、本次重大资产出售有利于降低财务费用，改善公司资产负债结构和财务
状况，有利于公司增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性。
四、本次重大资产出售不构成关联交易，不会导致实际控制人发生变化，也
不会形成新的同业竞争。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
六、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
公司及其子公司西藏中科拟与中天城投全资子公司贵阳金控签署附条件生
效的《中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限公司与贵阳金融控
股有限公司之股权转让协议》。
详见公司于同日在指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《中
科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（预案）》 第一章本次交易概况”
之“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次交易合同的主要内容”。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
七、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<资产剥离协议>的议案》
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为完成本次重大资产出售之目的，公司拟将联合铜箔除中融人寿 20%股权外
的资产和负债向中科英华全资子公司惠州联合铜箔电子材料有限公司（以下简称
“惠州联合铜箔”）进行转移。为此，公司及其子公司西藏中科拟与惠州联合铜
箔、贵阳金控、联合铜箔签署附条件生效的《关于联合铜箔（惠州）有限公司之
资产剥离协议》。
详见公司于同日在指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《中
科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（预案）》 第一章本次交易概况”
之“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次交易合同的主要内容”。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
八、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件
的有效性的说明的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本
次重大资产重组重组履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、
有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会全权
办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定
和调整本次交易的具体方案；
（二）根据审批部门的批准情况和市场情况，根据股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；
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（三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，批准、
签署、递交、呈报、修改、补充、执行及公告与本次交易有关的一切协议、文件
和报告；
（四）根据审批或监管部门的要求、政策规定或市场条件发生的变化，对本
次交易方案进行相应调整或终止本次交易；
（五）组织实施与本次交易相关的资产转让过户、移交变更登记及备案等的
相 关事宜；
（六）聘请为本次重大资产重组提供服务的中介机构；
（七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次交易有关的其他事项；
（八）本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
十、《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于公司本次交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、
评估等工作，公司决定暂不召开股东大会。公司将在本次交易标的资产相关审计、
评估完成后，编制并披露本次重大资产出售的报告书草案等相关文件。
在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，
并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2015 年 10 月 16 日
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