中科英华：广发证券股份有限公司关于公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见2015-10-16
证券代码：600110 证券简称：中科英华 上市地点：上海证券交易所
广发证券股份有限公司
关于
中科英华高技术股份有限公司
重大资产出售预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十月
中科英华高技术股份有限公司 独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
本次交易相关事项已经中科英华第八届董事会第八次会议审议通过，尚需经
过如下批准程序后方可实施：
① 贵阳金控就本次股权转让事项通过股东决定；
② 贵阳金控股东中天城投就本次股权转让事项通过董事会决议；
③ 中科英华就本次股权转让事项通过第二次董事会决议和股东大会决议；
④ 西藏中科就本次股权转让事项通过董事会决议和股东决定。
上述程序均为本次交易成功实施的前提条件，本次交易对方的确定、交易方
案能否通过股东大会审议以及最终实施的时间尚存在不确定性。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《中科英华高技术股份有限公
司重大资产出售预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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中科英华高技术股份有限公司 独立财务顾问核查意见
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
中科英华、上市公司、 中科英华高技术股份有限公司，于上海证券交易所上市，股票
指
本公司、公司 代码：600110
联合铜箔 指 联合铜箔（惠州）有限公司
中融人寿 指 中融人寿保险股份有限公司
交易标的、标的资产、 中科英华拟出售的所持联合铜箔经剥离除中融人寿20%股权外
指
标的股权 其他全部资产和负债后的100%股权
交易对方、贵阳金控 指 贵阳金融控股有限公司
中天城投 指 中天城投集团股份有限公司
交易价格、交易对价、 贵阳金控本次通过向上市公司以支付现金方式收购标的的价
指
收购对价 格
青海电子 指 青海电子材料有限公司
西藏中科 指 西藏中科英华科技有限公司
上海中科 指 上海中科英华科技发展有限公司
上海英伟 指 上海英伟科技发展有限公司
湖州中科英华 指 湖州中科英华新材料高科技有限公司
长春热缩 指 长春热缩材料股份有限公司
长春中科英华 指 长春中科英华科技发展有限公司
邦民创投 指 深圳市邦民创业投资有限公司
华宝信托 指 华宝信托有限责任公司
北京海华 指 北京海华新技术开发中心
澳门三佳 指 澳门三佳实业（集团）有限公司
香港华捃 指 香港华捃贸易公司
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中科英华高技术股份有限公司 独立财务顾问核查意见
北京四通 指 北京四通集团公司
北京科海 指 北京科海高技术（集团）公司
海南中商 指 海南中商旅业股份有限公司
香港四通 指 香港四通电子技术有限公司
北京利兴华诚 指 北京利兴华诚科技有限公司
香港上盛 指 香港上盛投资有限公司
香港叶兹 指 香港叶兹国际（香港）有限公司
上海科润 指 上海科润创业投资有限公司
国投高科技 指 国投高科技创业公司
贵阳金控拟以支付现金购买联合铜箔经剥离除中融人寿20%股
本次交易、本次重组 指
权外其他全部资产和负债后100%股权的行为
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，为2014年12月31日
过渡期 指 自审计、评估基准日次日至标的股权交割日期间
近两年 指 2013年度、2014年度
报告期、近两年一期 指 2013年度、2014年度及2015年1-6月
交割日、股权交割日、 标的公司的股权变更登记至贵阳金控名下的相关工商变更登
指
标的公司交割日 记手续完成之当日
本次交易实施完成后 指 标的资产完成交割
本报告书、重组报告书 指 《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（预案）》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为中科英华出具的预《审
《审计报告》 指
计报告》
《审阅报告及备考财 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为中科英华出具的预《审
指
务报表》 阅报告及备考财务报表》
中天衡平国际资产评估有限公司为联合铜箔出具的预《评估报
《资产评估报告》 指
告》
《法律意见书》 指 北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》
广发证券、独立财务顾
指 广发证券股份有限公司
问
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中科英华高技术股份有限公司 独立财务顾问核查意见
中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中天衡平、评估机构 指 中天衡平国际资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会
《重组若干规定》 指
公告[2008]14号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上
《准则第26号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《规范运作指引》 指 《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《中科英华高技术股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
热缩材料热缩材料又称高分子形状记忆材料，是高分子材料与
热缩材料 指 辐射加工技术交叉结合的一种智能型材料。普通高分子材料如
聚乙烯、聚氯乙烯等通常是线形结构，经 过电子加速器等放
射源的辐射作用变成网状结构后，这些材料就会具备独特的
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中科英华高技术股份有限公司 独立财务顾问核查意见
“记忆效应”，扩张、冷却定型的材料在受热后可以重新收缩
恢复原来的形状。
电解铜箔是覆铜板(CCL)及印制电路板(PCB)制造的重要的材
电解铜箔 指 料。在当今电子信息产业高速发展中，电解铜箔被称为电子产
品信号与电力传输、沟通的“神经网络”。
动力电池即为工具提供动力来源的电源，多指为电动汽车、电
动力电池 指
动列车、电动自行车、高尔夫球车提供动力的蓄电池。
交易报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异的
情况，均为四舍五入所致。
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中科英华高技术股份有限公司 独立财务顾问核查意见
序言
公司及下属子公司拟向贵阳金控通过协议方式转让联合铜箔进行资产剥离
后的100%股权，交易最终的目的是买方间接购买卖方所持有的中融人寿20%股权
10,000万股及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。交
易价格最终以评估基准日2014年12月31日标的资产的评估值为基础，剥离相关除
中融人寿长期股权投资外的资产和负债后的交易价格为准。公司已于2015年10
月15日就本次重大资产重组事项编制了《中科英华高技术股份有限公司重大资产
出售预案》。 广发证券接受中科英华委托，担任中科英华本次重大资产重组的独
立财务顾问。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《内容与格式准则第26号》、《重组若干规定》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉
尽责的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础
上，对本次《重大资产出售预案》发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易
行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。 本次交
易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
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中科英华高技术股份有限公司 独立财务顾问核查意见
承诺与声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则26号》及其他相关法规
规范要求，广发证券出具本独立财务顾问核查意见，并做出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文
件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《中科英华
高技术股份有限公司重大资产出售预案》符合法律、法规和中国证监会及交易所
的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产出售的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已与上市公司签署保
密协议，并采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内
幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
（一）独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提
供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性
承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
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中科英华高技术股份有限公司 独立财务顾问核查意见
（三）本核查意见不构成对中科英华的任何投资建议或意见，对投资者根据
本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意
见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明；
（五）本独立财务顾问提请中科英华的全体股东和公众投资者认真阅读中科
英华就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
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中科英华高技术股份有限公司 独立财务顾问核查意见
目录
特别说明及风险提示 ............................................................................................................. 1
释 义 ............................................................................................................................................ 2
一、一般术语 .................................................................................................................................... 2
二、专业术语 .................................................................................................................................... 4
序言 ................................................................................................................................................ 6
承诺与声明..................................................................................................................................... 7
一、独立财务顾问承诺..................................................................................................................... 7
二、独立财务顾问声明..................................................................................................................... 7
目录 ................................................................................................................................................ 9
第一章 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 11
一、上市公司董事会编制的《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案》符合《重组
管理办法》、《重组若干规定》及《格式准则 26 号》的要求 ................................................. 11
二、本次交易的交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，
该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中 ........................................................................... 11
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易
合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交
易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 ........... 11
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并
记录于董事会决议记录................................................................................................................... 12
五、关于本次重大资产重组是否构成借壳上市的核查 ............................................................... 13
六、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条和《重组若干规定》第四条所列明
的各项要求 ...................................................................................................................................... 13
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标
的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ............................................... 16
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中科英华高技术股份有限公司 独立财务顾问核查意见
八、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事
项 ...................................................................................................................................................... 16
九、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ............... 17
十、交易对方、交易标的董事、监事、高级管理人员及其近亲属与上市公司是否存在关联关
系的核查 .......................................................................................................................................... 17
十一、关于股价异动及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的核查 ....... 17
十二、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 19
第二章 独立财务顾问内核情况说明 .......................................................................................... 21
一、广发证券内部审核程序........................................................................................................... 21
二、独立财务顾问内核意见........................................................................................................... 21
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中科英华高技术股份有限公司 独立财务顾问核查意见
第一章 独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》
等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关各方提供的资料，对
《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案》涉及的事项发表如下核查意
见：
一、上市公司董事会编制的《中科英华高技术股份有限公司重大资产
出售预案》符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《格式准则
26号》的要求
中科英华董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则26
号》等相关规定编制了《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案》，并
经中科英华第八届董事会第八次会议审议通过。《重大资产出售预案》中披露了
重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基
本情况、交易标的、标的资产情况、标的资产预估作价及定价公允性、管理层讨
论与分析、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项等主要内
容。 经核查，本独立财务顾问认为：中科英华董事会就本次交易编制的《中科
英华高技术股份有限公司重大资产出售预案》符合《重组管理办法》、《重组若干
规定》、《格式准则26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求
出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案
中
截至本核查意见签署之日，本次交易的交易对方已经根据《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件
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中科英华高技术股份有限公司 独立财务顾问核查意见
生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第
二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、
补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合
同；交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条
款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易进展不构成
实质性影响
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相
关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录
上市公司已于2015年10月15日召开第八届董事会第八次会议，通过了《关于
本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》，就本次交易按照《重组若干规定》第四条的要求逐一对相关事
项作出了明确判断。该议案的具体内容如下： (一) 本次交易标的为联合铜箔进
行资产剥离后的100%股权，交易最终目的为间接出售公司及下属公司所持有的中
融人寿20%股权10,000万股及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所
形成的新股。不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项；本次重大资产出售所涉及的相关报批事项和尚需履行的批准程序，已在《重
大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；（二）
本次重大资产出售有利于满足公司阶段性投资目标、实现长期股权投资收益，改
善公司现金流状况，实现公司转型，有利于上市公司改善财务状况，提高抗风险
能力并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争； （三）本次重大资
产出售不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于第八届董事会第八次会议记录
中。
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中科英华高技术股份有限公司 独立财务顾问核查意见
五、关于本次重大资产重组是否构成借壳上市的核查
本次交易完成前后，中科英华高技术股东、实际控制人均未发生变化，本次
交易未导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的借壳上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不
构成借壳上市。
六、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条和《重组若
干规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要
求的核查
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司将剥离人寿保险投资业务，顺应保险行业快速发
展的趋势，公司将实现前期收益，调整投资业务，以加快产业转型，开拓新的盈
利增长点。本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低
于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例
低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动
人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易前，中科英华符合上市条件；本次交易不涉及股份变动，交易完成
后，中科英华仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票
上市交易条件。 综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的
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规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报
告为依据协商确定。资产定价公允、合理，切实有效地保障了上市公司和全体股
东的合法权益。
上市公司自本次重组停牌以来及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因
此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、
公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。 公司独立
董事对本次交易发表了意见，认为：本次重大资产出售的交易定价系参考具有证
券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据协商确定，交易价格合理、
公允，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的股权定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的为联合铜箔进行资产剥离后的100%股权，交易最终目的为间接
出售公司及下属公司所持有的中融人寿20%股权10,000万股及该等股份于交割日
前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。根据中科英华和联合铜箔出具的承
诺和工商登记档案，上述股权权属清晰、完整，除中科英华所持联合铜箔股权目
前质押给国家开发银行青海省分行外，联合铜箔其他股权不存在质押、权利担保
或其它受限制的情形；根据本次交易方案，联合铜箔除中融人寿20%股权外的资
产和负债向中科英华全资子公司惠州联合铜箔电子材料有限公司公司进行转移，
截至本重大资产出售报告书预案签署日，联合铜箔已向债权债务人发送了《债务
/债权转移通知书》。
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中科英华高技术股份有限公司 独立财务顾问核查意见
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将不再投资人寿保险业务，公司主营业务为热缩、冷
缩材料、合成橡胶等新材料开发、生产、销售，以及铜箔、履铜板及铜箔工业生
产的专用设备，电线电缆制造与销售。将人寿保险投资业务剥离上市公司有利于
上市公司实现前期收益，收缩投资业务，以加快业务转型，培育新的盈利增长点
从而，有利于增强上市公司盈利能力，有利于上市公司的可持续发展。因此，本
次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
综上所述，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
综上所述，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上交所的
相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，本公司将进一步规范
管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构。
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中科英华高技术股份有限公司 独立财务顾问核查意见
（二）关于本次交易的整体方案是否符合《重组若干规定》第四条各项要求
的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组若干规定》第四条的
要求，详见本核查意见“四、上市公司董事会是否己按照《重组若干规定》第四
条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一
条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属
证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存
在重大法律障碍
本次交易中，根据中科英华出具的承诺和工商登记部门提供的材料，以及中
科英华提供的材料，交易标的资产包权属情况清晰。中科英华拥有对标的资产合
法所有权和处置权，标的资产真实、有效，中科英华持有的联合铜箔50%股权除
质押给国家开发银行青海省分行以外，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利
受到限制或禁止转让的情形；西藏中科英华持有的联合铜箔50%股权不存在质押、
冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产完整、权属状况清晰，相关权属证
书完备，标的资产进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大
不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则第26号》的规定，中科英华在《重大资产出售预案》
中的“重大风险提示”以及“第七节 风险因素”中对本次交易相关的风险及本
次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。 经核查，本独立财务顾
问认为，中科英华已在其编制的《重大资产出售预案》中就本次交易可能存在的
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中科英华高技术股份有限公司 独立财务顾问核查意见
重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
九、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏
上市公司及董事会全体成员已在本次交易预案中做出承诺，保证本次交易预
案公告内容的真实性、准确性、完整性，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
本独立财务顾问已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市
公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》之相关规定，对拟实施本次交易
的上市公司及本次交易所涉标的资产进行了尽职调查，核查了上市公司提供的全
部资料，对上市公司披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公
司董事会编制的交易预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、交易对方、交易标的董事、监事、高级管理人员及其近亲属与上
市公司是否存在关联关系的核查
本次交易的交易对方为中天城投全资子公司贵阳市金融控股有限公司。本次
交易标的为联合铜箔进行资产剥离后的100%股权，交易最终目的为间接出售公司
及下属公司所持有的中融人寿20%股权10,000万股及该等股份于交割日前因获得
资本公积转增或分红所形成的新股。经核查，本次重组的交易对方与上市公司及
其董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；本次重组的交易标的与上市公司
及其董事、监事和高级管理人员存在关联关系。联合铜箔为上市公司及其下属公
司的全资子公司，故本次交易的交易标的与上市公司存在关联关系。 经核查，
本次重组的交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
十一、关于股价异动及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市
公司股票的核查
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中科英华高技术股份有限公司 独立财务顾问核查意见
（一）关于股价异动的核查
中科英华因筹划重大不确定事项，向上交所申请股票停牌。自2015年6月26
日，中科英华股票开始连续停牌。
在披露本次重大资产出售预案之前最后一个交易日（2015年6月25日）公司
股票收盘价为13.73元/股，前第21个交易日（2015年5月21日）收盘价为10.80
元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅27.13%；同期，上海证券综
合指数（代码000001）累计涨幅1.83%，公司所处的有色金属板块（CI005003（中
信））累计涨幅5.00%。
剔除大盘因素（上证综合指数）后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计
涨幅为25.02%；按上海交易所行业指数，剔除同行业板块因素，公司股票在连续
停牌前20个交易日累计涨幅为20.50%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，出现异
常波动情况。
（二）相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的核查
因筹划本次重大资产出售事项，中科英华股票于2015年6月26日开始停牌。
停牌后，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前6个月(即2014年12
月26日至2015年6月25日)买卖公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司进行了自查，并出具自查报告。自查人员范围包括：公司及董事、
监事、高级管理人员，控股股东及其董事、监事、高级管理人员，相关专业服务
机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的直系亲属，
包括配偶、父母、年满18周岁的子女。 经核查，公司股票停牌前6个月内，上述
内幕信息知情人买卖上市公司的股票情况如下：
上市公司控股股东邦民创投及其一致行动人华宝信托自查期间内存在买卖
中科英华股票的行为。邦民创投与华宝信托之“时节好雨”资本市场5号集合
资金信托计划，于2015年6月18日、6月19日、6月23日通过上海证券交易所大宗
交易平台和二级市场购买了中科英华股份，具体如下：
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中科英华高技术股份有限公司 独立财务顾问核查意见
1、于2015年6月18日通过上海证券交易所大宗交易平台，向郑永刚先生购买
中科英华3,935万股股份，占总股本的3.42%。其中，邦民创投购买1,195万股股
份，华宝信托之“时节好雨”资本市场5号集合资金信托计划购买2,740万股股
份。
2、于2015年6月19日通过上海证券交易所大宗交易平台，华宝信托之“时
节好雨”资本市场5号集合资金信托计划向上海恣景实业有限公司购买中科英
华658万股股份，占总股本的0.57%。
3、于2015年6月23日通过上海证券交易所大宗交易平台，邦民创投向上海恣
景实业有限公司购买中科英华1147万股股份，占总股本的1%；邦民创投通过二级
市场购买中科英华60万股股份。
上述股票买卖行为，上市公司编制了《详式权益变动报告书》，及时履行了
信息披露义务，并披露了在未来12个月内，邦民创投可能会筹划针对上市公司或
其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。
除上述情况外，本次交易的其他内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的行
为。
综上所述，上市公司控股股东邦民创投及其一致行动人华宝信托自查期间内
存在买卖中科英华股票的行为，虽然与本次交易有关联关系，但是已经履行了信
息披露义务，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司其董事、监事、高级管理人员，相
关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属
在自查期间内不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
十二、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、
《财务顾问业务指引》等法律、法规以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对
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中科英华高技术股份有限公司 独立财务顾问核查意见
《重大资产出售预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规
定，重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转移不
存在重大法律障碍，交易价格的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东
利益的情形；本次交易对上市公司的业务独立性和治理结构的完善不会产生不利
影响，符合中科英华的长远发展和中小股东的利益。
本次重大资产出售有利于满足公司阶段性投资目标、实现长期股权投资收益，
改善公司现金流状况，实现产业转型，有利于上市公司改善财务状况，提高抗风
险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于中科英华将在本次交易审计、评估工作完成后再次召开董事会、股东大
会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，
对本次重组方案出具独立财务顾问报告。
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中科英华高技术股份有限公司 独立财务顾问核查意见
第二章 独立财务顾问内核情况说明
一、广发证券内部审核程序
广发证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问办法》等相关规定的要求成
立内核工作小组，对《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案》及本核
查意见实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问进入内核程序后，首先由内核
工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应
的修改和完善，然后经讨论并通过后，最终出具独立财务顾问核查意见。
二、独立财务顾问内核意见
广发证券内核工作小组成员在仔细审阅了本次重大资产出售暨关联交易报
告书和本报告的基础上，经讨论认为：
（一）中科英华符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、
《格式准则26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本
条件。《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案》等信息披露文件的编
制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情况；
（二）本次交易将有利于中科英华增强盈利能力，有利于中科英华的长期持
续发展。本次交易公平、合理、合法，有利于中科英华和全体股东的长远利益。
（三）同意就《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售（预案）》出具
本报告。
（以下无正文）
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中科英华高技术股份有限公司 独立财务顾问核查意见
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于中科英华高技术股份有
限公司重大资产出售之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
沈杰 吴斌
财务顾问协办人：____________
陈运广
部门负责人： ___________
何宽华
内核负责人： ___________
欧阳西
法定代表人（或授权代表）： ____________
孙树明
广发证券股份有限公司
2015 年 月 日
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