股票代码：600110          股票简称：中科英华          编号：临 2015-091




关于收到《上海证券交易所对中科英华高技术股份有限公司重大资
            产重组出售（预案）的审核意见函》的公告



    公司于 2015 年 10 月 23 日接到上海证券交易所《上海证券交易所对中科英
华高技术股份有限公司重大资产重组出售（预案）的审核意见函》（上证公函
【2015】1807 号），函件原文如下：

    一、关于交易方案及交易程序

    1、本次出售资产中融人寿是中科英华旗下盈利能力最强的资产，媒体质疑
本次交易的必要性。请公司补充披露：（1）公司未来的发展战略；（2）出售
中融人寿的必要性、合理性；（3）详细认证本次交易是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第 11 条第（二）、（五）项的规定。请财务顾问和律师发
表意见。

    2、预案披露，本次交易最终标的资产为中融人寿 20%股权。请公司补充披
露：（1）本次交易是否需要取得中国保监会的审批；（2）如须取得，对本次
交易及违约责任的影响，并提出相关风险。请顾问和律师发表意见。

    二、关于资产权属及资产剥离

    3、预案披露，联合铜箔 50%股权目前质押给国家开发银行。请公司补充披
露：（1）该质押权对应的债权情况；（2）该质押权对本次交易的影响。请财
务顾问和律师核查并发表明确意见。

    4、预案披露，联合铜箔在本次交易前须进行资产剥离，涉及债权债务和业
务转移。其中债权债务由联合铜箔电子材料承接，联合铜箔不再享有主张债权
的权利，不再承担清偿的义务；业务协议应转移至联合铜箔电子材料，联合铜
箔与业务协议向对方不再互负债权债务及业务关系。请公司补充披露：（1）债
权债务安排是否取得联合铜箔债权人的同意；（2）业务及相应合同的转移是否
需要取得业务相对方的同意；（3）前述同意情况对本次交易的影响。请财务顾
问和律师发表意见。

    5、预案披露，联合铜箔为母公司中科英华 2 亿元（50%保证金）的商业汇
票提供连带责任保证担保，担保金额 1 亿元，汇票期限自 2015 年 3 月 14 日至
2016 年 3 月 14 日。请公司补充披露资产剥离后该担保责任的承担主体及应取
得的相关同意情况，并请财务顾问和律师发表意见。

    6、预案披露，联合铜箔涉及未诉讼 6 项，均为原告。请公司补充披露：
（1）资产剥离后诉讼结果的承担主体；（2）前述安排对诉讼主体资格等的影
响。请财务顾问和律师发表意见。

    三、其他

    7、预案披露，2015 年 9 月 18 日，上海中科将其持有的联合铜箔 50%股权
转让给西藏中科，而上海中科与西藏中科均为中科英华的全资子公司。请公司
补充披露在停牌期间进行前述股权转让的原因，并请财务顾问发表意见。

    8、请公司在重大风险提示中补充披露第七章风险因素中的“公司所持联合
铜箔股权质押风险”，“交易标地债务转移风险”，“原有业务可能无法转移
的风险”，并在“原有业务可能无法转移的风险”中明确原有业务无法转移的
违约风险；请公司说明未在重大风险提示中披露该三项风险的原因及合理性，
请财务顾问和律师发表意见。

    9、预案未添加页码，且对标的资产的表述存在前后不一致等情况，请公司
及财务顾问仔细核查草案内容，并对不符合格式指引要求及前后不一致的内容
进行修改。

    请公司在 2015 年 10 月 29 日之前，对上述问题书面回复，并对重大资产重
组预案做相应修改。

    公司正按照上海证券交易所的要求组织中介机构进行对此意见的回复，并
对重大资产重组预案作相应修改。
特此公告。

             中科英华高技术股份有限公司董事会

                        2015 年 10 月 23 日