证券代码：600110 证券简称：中科英华 上市地点：上海证券交易所
中科英华高技术股份有限公司
重大资产出售预案
（修订稿）
交易对方：贵阳金融控股有限公司
住所及通讯地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心 1 楼
独立财务顾问
二〇一五年十月
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
修订说明
本公司于2015年10月15日披露了《中科英华高技术股份有限公司重大资产出
售预案》（以下简称“重大资产出售预案”）。
根据上海证券交易所对《重大资产出售预案》及其他有关文件的事后审核要
求，本公司对《重大资产出售预案》进行了相应的补充完善。补充的主要内容如
下：
1、在《重大资产出售预案》之“第一章 本次交易概况”中，补充披露公司
未来的发展战略、出售中融人寿的必要性、合理性；
2、在《重大资产出售预案》之“第一章 本次交易概况”中，补充披露并详
细论证了本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第11条第（二）、
（五）项的规定；
3、在《重大资产出售预案》之“第一章 本次交易概况”中，补充披露本次
交易无需取得中国保监会的审批；并在“重大风险提示”中提示了本次交易的进
程和相关安排可能会因中国保监会的关注而受到影响的风险；
4、在《重大资产出售预案》之“第四章 交易标的”中，补充披露联合铜箔
50%股权目前质押给国家开发银行，该质押权对应的债权情况以及对本次交易的
影响；
5、在《重大资产出售预案》之“第四章 交易标的”中，补充披露债权债务
安排是否取得联合铜箔债权人的同意、业务及相应合同的转移是否需要取得业务
相对方的同意、前述同意情况对本次交易的影响；
6、在《重大资产出售预案》之“第四章 交易标的”中，补充披露资产剥离
后该担保责任的承担主体及应取得的相关同意情况；
7、在《重大资产出售预案》之“第四章 交易标的”中，补充披露资产剥离
后诉讼结果的承担主体及前述安排对诉讼主体资格等的影响；
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
8、在《重大资产出售预案》之“第四章 交易标的”中，补充披露在停牌期
间进行前述股权转让的原因；
9、在《重大资产出售预案》之“第十章 其他重要事项”调整表述了相关人
员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的部分内容；
9、在《重大资产出售预案》之“重大风险提示”中，补充披露“公司所持
联合铜箔股权质押风险”、“交易标的债务转移风险”、“原有业务可能无法转
移的风险”；
10、对预案格式进行了修改。
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得贵阳金控就
本次股权转让事项通过股东决定、贵阳金控股东中天城投就本次股权转让事项通
过董事会决议、中科英华就本次股权转让事项通过第二次董事会决议和股东大会
决议、西藏中科就本次股权转让事项通过董事会决议和股东决定。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务
会计资料真实、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的内容和与本预案同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会
及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方贵阳金控已出具承诺函，将及时向上市公司提
供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构广发证券及经办人员沈杰、吴斌保证披露
文件的真实、准确、完整；大华会计师及经办注册会计师魏志华、宋春磊保证披
露文件中与上市公司财务报告相关信息的真实、准确、完整。
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、本公司及下属子公司拟向贵阳金控通过协议方式转让联合铜箔进行资产
剥离后的100%股权，交易最终的目的是买方间接购买卖方所持有的中融人寿20%
股权10,000万股及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新
股。交易价格最终以评估基准日2014年12月31日标的资产的评估值为基础，剥离
除中融人寿20%股权外其他全部资产和负债后的交易价格为准。本次交易完成后，
本公司及下属子公司将不再持有联合铜箔股权。
本次重组完成前后，上市公司实际控制人未发生变更。
二、本次交易标的为联合铜箔进行资产剥离后的100%股权，交易最终目的为
间接出售公司及下属公司所持有的中融人寿20%股权10,000万股及该等股份于交
割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。中融人寿最近一个会计年度
（2014年度）经审计的财务指标如下表所示：
单位：万元
中融人寿 中科英华
项目 占比（%）
2014年末/2014年度 20%股权 2014年末/2014年度
资产总额 2,500,424.88 500,084.98 692,378.26 72.23
净资产 168,577.59 33,715.52 180,316.05 18.70
营业收入 437,662.21 87,532.44 189,237.21 46.26
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重
大资产重组。本次重组不会导致本公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。本
次重组不安排配套融资，不涉及发行股份事宜。
三、本次交易标的资产为联合铜箔进行资产剥离后的100%股权，本次交易标
的资产的定价以标的资产截至2014年12月31日经公司聘请的具有证券业务资格
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
的评估机构出具的资产评估结果为依据。本次交易对方贵阳金控拟以现金方式向
公司支付本次交易的对价。
四、本次拟出售资产将以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果
为依据，评估范围以截至 2014 年 12 月 31 日联合铜箔的全部资产、负债的评估
值，扣减除中融人寿 20%股权外的资产、负债的评估值为基础。截至本预案签署
日，拟出售资产以 2014 年 12 月 31 日为基准日的审计、评估工作正在进行中。
经预估，本次拟出售资产的预估值约为 208,508.02 万元，账面净值为 51,436.53
万元，增值额 157,071.49 万元，增值率约为 305.37%，其中长期股权投资中融
人寿在基准日的账面价值为 35,032.99 万元，预估值为 200,628.63 万元，占联
合铜箔股东权益预估值的 96.22%。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚
未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风
险。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据
（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、本次重大资产出售预案已经公司第八届董事会八次会议审议通过。
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产
的审计、评估工作；本公司再次召开董事会审议通过；本公司股东大会对本次交
易的批准。
六、截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作
尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产出售报
告书中予以披露。
本公司提醒投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中
介机构出具的意见。
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素：
一、本次重大资产出售可能取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；审计或评估进展等问题
可能导致重组无法按期进行的风险；若在首次审议本次重大资产出售相关交易事
项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开
董事会会议审议本次重大资产出售相关事项；如果本次交易无法按期进行，则需
面临交易标的重新定价的风险。
二、本次交易的审批风险
本预案已经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过。本次交易尚需满足
多项交易条件包括但不限于：本次交易标的资产的审计、评估工作完成后再次召
开董事会审议通过；上市公司股东大会对本次交易的批准。
上述批准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取
得批准的时间存在不确定性。
三、标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预
案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用。最终的财务数据
以具有证券业务资格的审计机构出具的审计报告为准，资产评估结果以具有证券
业务资格的评估机构出具的资产评估结果为准。本预案涉及的相关数据可能与最
终结果存在一定差异。
四、资产出售收益不具有可持续性的风险
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
上市公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持
续性。
五、经营风险
中融人寿为公司主要投资业务，本次重大资产出售完成后，上市公司将实现
长期股权投资收益，获得现金流，公司将积极推进产业的转型升级。根据公司备
考报表审阅报告，本次交易完成后，公司2014年度归属于母公司所有者的净利润
由-26,210.27万元减至-33,013.83万元。本次重大资产出售完成后，公司主营业
务仍然为中科英华的主要业务为热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料开发、生产、
销售，以及铜箔、履铜板及铜箔工业生产的专用设备，电线电缆制造与销售。在
铜箔加工行业激烈的市场竞争环境下，若不能加速产业的转型升级，巩固行业领
先地位，可能对未来公司经营业绩造成重大不利影响。
六、股价波动的风险
本次交易将对上市公司后续的财务状况和利润总额产生一定影响，可能影响
上市公司二级市场股票价格。股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和经
营业绩，还受宏观经济周期、利率水平、资金供求关系等众多因素的影响，同时
也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等不可控因素的变化而产生波
动。因此，上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，上
市公司提醒投资者，需正视股价波动产生的风险。
七、股价异动风险
公司股票在本次重大资产重组停牌之前最后一个交易日(2015年6月25日)股
票收盘价为13.73元/股,之前的第21个交易日（2015年5月21日）收盘价为10.80
元/股，因此,公司股票在停牌前 20 个交易日内的累计涨幅为 28.73%。根据《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第
五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,中科英华股价在本次停
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
牌前 20 个交易日股票价格波动超过 20%,属于异常波动, 因此本次上市公司在
向上海证券交易所提起复牌申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属
等不存在内幕交易行为。
八、本次交易的进程和相关安排可能会因保监会关注而受到影响的风
险
保险公司为股份有限公司形式的，变更持有股份百分之五以上的股东应当经
中国保监会批准。保险公司股东的股权变更不属于保险公司股份变更，不适用上
述规定。本次交易为贵阳金控拟以支付现金购买联合铜箔（惠州）有限公司（下
称“联合铜箔”）经剥离除中融人寿 20%股权外其他资产和负债后 100%股权的
行为，不属于需要中国保监会审批的情形，依法不需要取得中国保监会的审批。
中融人寿需要将联合铜箔控股股东、实际控制人及其变更情况和联合铜箔股
东之间的关联关系报告中国保监会，但该等报告并非审批程序，也非中科英华的
义务。
中融人寿的股东向外部主体转让持有的中融人寿股份时，中融人寿的其他股
东可以优先于外部主体购买该等股份。本次交易为中融人寿的股东联合铜箔的股
权转让，因此，本次交易不涉及中融人寿的股份变动，不属于“股东拟向股东以
外的人转让其股份”的情形，不适用中融人寿章程相关规定。
前述报告、优先购买权的规定不影响联合铜箔的股权转让，也不会导致中科
英华违反《股权转让协议》的约定，对本次交易不构成重大影响。
鉴于上述情况，本次交易的进程和相关安排可能会因中国保监会的关注而受
到影响。
九、公司所持联合铜箔股权质押风险
截至本预案签署日，公司所持联合铜箔50%股权已经质押给国家开发银行青
海省分行，公司已出具书面同意函，同意其将公司股东大会审议本次交易方案前，
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
进行债务偿还，并依法办理完成被质押股份的质押注销登记手续。但若上述同意
函的内容不能得到有效执行，则依然存在因上述股份质押的情形而导致标的资产
无法及时过户给贵阳金控的风险。
十、交易标的债务转移风险
截至本预案签署之日，联合铜箔已经向债权债务人发出《通知函》，相关债
务转移工作正在洽谈中，联合铜箔尚未全部取得债权人出具的债务转移同意函。
虽然联合铜箔已就债权债务转移提供可行的解决方案（包括但不限于现金、资产、
第三方担保等），但是本次交易仍存在交割时由于联合铜箔未获得债权人同意的
债务可能给上市公司带来的偿债风险，或未能取得全部债务转移同意函因债务转
移引起的法律纠纷而影响交割时间甚至导致交易失败的风险。
十一、原有业务可能无法转移的风险
本次交易标的资产为联合铜箔经资产剥离后的 100%股权，拟剥离资产为联
合铜箔除所持中融人寿 20%股份以外的其他全部资产、债权债务、人员、业务及
业务资质等。截至本预案签署日，联合铜箔已就相关资产、人员、业务作出资产
剥离方案，但是仍存在本次交易交割前由于资产剥离未完成可能给上市公司经营
带来不利影响或由于资产剥离未完成而影响交割时间的风险。
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
目 录
董事会声明 .............................................................................................................................1
交易各方声明 .........................................................................................................................4
一、上市公司声明 ..................................................................................................................... 4
二、交易对方声明 ..................................................................................................................... 4
三、证券服务机构及人员声明 ................................................................................................. 4
重大事项提示 .........................................................................................................................5
重大风险提示 .........................................................................................................................7
一、本次重大资产出售可能取消的风险 ................................................................................. 7
二、本次交易的审批风险 ......................................................................................................... 7
三、标的资产审计、评估尚未完成的风险 ............................................................................. 7
四、资产出售收益不具有可持续性的风险 ............................................................................. 7
五、经营风险 ............................................................................................................................. 8
六、股价波动的风险 ................................................................................................................. 8
七、股价异动风险 ..................................................................................................................... 8
目 录 .................................................................................................................................... 11
释 义................................................................................................................................... 16
一、一般术语 ........................................................................................................................... 16
二、专业术语 ........................................................................................................................... 18
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
第一章 本次交易概况 .......................................................................................................... 20
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 20
二、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 24
三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 30
四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 30
五、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ....................................................... 30
六、本次交易未导致公司控制权的变化亦不构成借壳上市................................................ 33
七、本次交易的批准程序 ....................................................................................................... 33
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................... 37
一、公司概况 ........................................................................................................................... 37
二、公司设立情况 ................................................................................................................... 39
三、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................................... 49
四、主要财务指标 ................................................................................................................... 50
五、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................... 52
六、公司最近三年合法合规情况 ........................................................................................... 57
第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................... 58
一、交易对方概况 ................................................................................................................... 58
二、最近两年一期主营业务发展情况 ................................................................................... 58
三、交易对方股权控制关系 ................................................................................................... 59
四、交易对方下属企业 ........................................................................................................... 61
五、交易对方与上市公司是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
........................................................................................................................................................... 61
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内守法和诚信情况的说明................................ 61
第四章 交易标的 .................................................................................................................. 62
一、交易标的基本情况 ........................................................................................................... 62
二、交易标的历史沿革 ........................................................................................................... 63
三、交易标的的控制关系 ....................................................................................................... 81
四、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况................................ 92
五、交易标的最近三年的主营业务发展情况 ....................................................................... 96
六、最近两年及一期的财务状况 ........................................................................................... 97
七、交易标的出资及合法存续情况 ....................................................................................... 98
八、关于交易标的的其他说明 ............................................................................................... 98
第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ......................................................................... 100
一、本次交易的估值方法适用性分析 ................................................................................. 101
二、主要科目评估方法 ......................................................................................................... 102
三、中融人寿收益法模型及参数选取的考虑 ..................................................................... 105
四、评估结论 ......................................................................................................................... 113
五、交易标的定价的公允性分析 ......................................................................................... 114
第六章 管理层讨论与分析 ............................................................................................... 116
一、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 116
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ......................................................................... 117
第七章 风险因素 ................................................................................................................ 118
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
一、本次重大资产出售可能取消的风险 ............................................................................. 118
二、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 118
三、标的资产审计、评估尚未完成的风险 ......................................................................... 118
四、资产出售收益不具有可持续性的风险 ......................................................................... 118
五、经营风险 ......................................................................................................................... 119
六、股价波动的风险 ............................................................................................................. 119
七、股价异动风险 ................................................................................................................. 119
八、公司所持联合铜箔股权质押风险 .................................................................................120
九、交易标的债务转移风险 .................................................................................................120
十、原有业务可能无法转移的风险 ......................................................................................121
第八章 保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 122
一、严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序 ..................................................... 122
二、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见 ............................................................. 122
三、提供网络投票平台 ......................................................................................................... 122
四、保护投资者利益的其他措施 ......................................................................................... 123
第九章 独立财务顾问核查意见.......................................................................................... 124
第十章 其他重要事项 ........................................................................................................ 125
一、独立董事对本次交易的独立意见 ................................................................................. 125
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ......................................................................... 125
三、停牌前六个月内二级市场核查情况 ............................................................................. 126
四、相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.................................. 127
第十一章 上市公司及全体董事声明 .................................................................................. 129
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
中科英华、上市公司、 中科英华高技术股份有限公司，于上海证券交易所上市，股票
指
本公司、公司 代码：600110
联合铜箔 指 联合铜箔（惠州）有限公司
中融人寿 指 中融人寿保险股份有限公司
交易标的、标的资产、 中科英华拟出售的所持联合铜箔经剥离除中融人寿20%股权外
指
标的股权 其他全部资产和负债后的100%股权
交易对方、贵阳金控、
指 贵阳金融控股有限公司
收购方
出售方 指 中科英华高技术股份有限公司与西藏中科英华科技有限公司
中天城投 指 中天城投集团股份有限公司
交易价格、交易对价、 贵阳金控本次通过向上市公司以支付现金方式收购标的的价
指
收购对价 格
联合铜箔电子材料 指 惠州联合铜箔电子材料有限公司
青海电子 指 青海电子材料有限公司
西藏中科 指 西藏中科英华科技有限公司
上海中科 指 上海中科英华科技发展有限公司
上海英伟 指 上海英伟科技发展有限公司
湖州中科英华 指 湖州中科英华新材料高科技有限公司
长春热缩 指 长春热缩材料股份有限公司
长春中科英华 指 长春中科英华科技发展有限公司
邦民创投 指 深圳市邦民创业投资有限公司
华宝信托 指 华宝信托有限责任公司
北京海华 指 北京海华新技术开发中心
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
澳门三佳 指 澳门三佳实业（集团）有限公司
香港华捃 指 香港华捃贸易公司
北京四通 指 北京四通集团公司
北京科海 指 北京科海高技术（集团）公司
海南中商 指 海南中商旅业股份有限公司
香港四通 指 香港四通电子技术有限公司
北京利兴华诚 指 北京利兴华诚科技有限公司
香港上盛 指 香港上盛投资有限公司
香港叶兹 指 香港叶兹国际（香港）有限公司
上海科润 指 上海科润创业投资有限公司
国投高科技 指 国投高科技创业公司
贵阳金控拟以支付现金购买联合铜箔经剥离除中融人寿20%股
本次交易、本次重组 指
权外其他全部资产和负债后100%股权的行为
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，为2014年12月31日
过渡期 指 自审计、评估基准日次日至标的股权交割日期间
近两年 指 2013年度、2014年度
报告期、近两年一期 指 2013年度、2014年度及2015年1-6月
交割日、股权交割日、 标的公司的股权变更登记至贵阳金控名下的相关工商变更登
指
标的公司交割日 记手续完成之当日
本次交易实施完成后 指 标的资产完成交割
本预案、预案 指 《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为中科英华出具的预《审
《审计报告》 指
计报告》
《审阅报告及备考财 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为中科英华出具的预《审
指
务报表》 阅报告及备考财务报表》
中天衡平国际资产评估有限公司为联合铜箔出具的预《评估报
《资产评估报告》 指
告》
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
《法律意见书》 指 北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》
广发证券、独立财务顾
指 广发证券股份有限公司
问
中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中天衡平、评估机构 指 中天衡平国际资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会
《重组若干规定》 指
公告[2008]14号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上
《准则第26号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《规范运作指引》 指 《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《中科英华高技术股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
热缩材料又称高分子形状记忆材料，是高分子材料与辐射加工
热缩材料 指
技术交叉结合的一种智能型材料。普通高分子材料如聚乙烯、
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
聚氯乙烯等通常是线形结构，经过电子加速器等放射源的辐射
作用变成网状结构后，这些材料就会具备独特的“记忆效
应”，扩张、冷却定型的材料在受热后可以重新收缩恢复原来
的形状。
电解铜箔是覆铜板(CCL)及印制电路板(PCB)制造的重要的材
电解铜箔 指 料。在当今电子信息产业高速发展中，电解铜箔被称为电子产
品信号与电力传输、沟通的“神经网络”。
动力电池即为工具提供动力来源的电源，多指为电动汽车、电
动力电池 指
动列车、电动自行车、高尔夫球车提供动力的蓄电池。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、受政策因素推动，保险行业迅速发展
2014年8月份《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》(保险“新
国十条”)，对未来保险业发展将产生深远影响，商业保险将成为未来社会保障
体系的重要支柱。2014年保险行业整体保费规模达到2.02万亿人民币，其中7,200
亿来自于财产险，1.3万亿来自于人身险（其中1.09万亿来自于寿险，健康险约
1,590亿，人身意外险约543亿）。原保险赔付支出7,216亿，其中财产险3,788亿，
人身险3,428亿（其中寿险2,728亿，健康险571亿，人身意外险128亿）。
此外《中国第二代偿付能力监管制度体系整体框架》将开始实施，2015年“偿
二代”将和原有“偿一代”相互配合。2015年2月13日，保监会发布了中国风险
导向偿付能力体系的17项监管规则，从发文之日起进入偿二代试运行过渡期，寿
险行业受益将明显增加。
2、寿险行业竞争不断加剧
中融人寿所属的寿险行业竞争激烈，截至2015年6月末，寿险行业共有75家
公司，其中内资公司47家，外资公司28家。寿险行业对保险公司品牌知名度、服
务质量、产品创新能力、资本金实力、营销渠道、理赔能力等有较高的要求，中
融人寿需要面临包括中国人寿、太保人寿、平安人寿、新华人寿、泰康人寿等国
内领先的寿险公司的竞争。同时，随着保险市场的日益开放，外资保险公司的进
入会进一步加剧寿险行业的竞争。同时，商业银行等大型金融机构可能通过投资
于已有保险公司或者直接成立从事保险业务的子公司，将凭借其更加充足的资本、
更多元化的产品和更丰富的销售渠道等，在业务竞争中处于优势地位。
3、公司陷入亏损，无法满足寿险行业发展的持续投入
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
寿险行业的盈利周期较长，新公司在成立初期往往需要股东大量的持续投入，
以支持其业务的发展。为满足中融人寿业务发展需要，达到偿付能力充足率的监
管要求，中融人寿自2010年成立以来也一直需要股东持续的增资投入。作为中融
人寿的发起人股东，公司一直看好国内寿险行业长期的发展前景，在自身财务状
况良好的情况下，公司也持续的对中融人寿进行了增资投入。
2014年受宏观经济下行的影响，以及囿于自身实力、规模有限，中科英华主
营业务规模出现了一定程度的亏损，财务状况难以支撑对中融人寿的持续投入，
上市公司亟需转型升级，进一步培育新的利润增长点。
通过本次重大资产重组，上市公司将进一步调整对外投资，以较好的价格实
现投资收益，同时将变现收入投入到公司，有利于寻求新的业务增长点，提高公
司资源利用效率，为未来上市公司提高盈利能力奠定良好的基础。
（二）本次交易的目的
1、满足公司阶段性投资目标、实现长期股权投资收益
中融人寿是公司的主要财务投资项目，自2010年参股投资以来未获股东分红，
没有现金流回报。通过本次交易，上市公司可一次性实现投资收益，获得现金流
回报。
截至本次交易审计评估基准日2014年12月31日，联合铜箔所持中融人寿20%
股权长期股权投资经审计的账面余额为35,032.99万元。根据资产评估预估值
200,628.63万元的结论，标的资产评估增值165,595.64万元。上市公司通过处置
长期股权投资，实现了投资收益。
2、改善公司现金流状况，有利于实现公司产业转型
2014年和2015年1-6月，中科英华归属于母公司所有者的净利润分别为
-26,210.27 万 元 和 3,570.62 万 元 ， 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为
22,371.52万元和22,420.51万元，盈利能力较弱。通过本次交易，公司可将分红
少、阶段性估值较高的投资，以目前较好的价格变现。公司将利用出售标的资产
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
获得的资金，寻求新的利润增长点，实现公司产业转型，提高上市公司持续盈利
能力。此外，本次交易完成后，上市公司资金实力较为充足，现金流状况得到改
善，为公司后续产业调整奠定基础。
3、有利于上市公司改善财务状况，提高抗风险能力
受宏观经济下行的影响，公司主营业务增长受限，公司股权融资能力下降，
公司发展所需资金只能依靠自筹资金、银行贷款等方式解决，企业长期高负债经
营，财务负担沉重，抗风险能力较弱。本次交易完成后，公司实现了投资收益，
并获得了现金对价，将有效减轻公司财务负担，改善公司财务状况，提高公司抗
风险能力。
（三）出售中融人寿的必要性
1、公司财务压力较大
公司主营业务连续亏损，使得股权融资能力下降；大公国际资信评估有限公
司考虑公司 2014 年经营出现大幅亏损，资产负债率持续较高等不利因素，将公
司的主体长期信用等级由 AA-调整为 A+，使得公司债权融资能力下降。因此导致
公司资金紧张，资产负债率较高，债务结构不合理。公司 2014 年营业收入为 18.92
亿元，而有息债务净额高达 36.44 亿元，利息支出 3.12 亿元，沉重的有息债务
及利息是导致公司 2014 年亏损的主要原因，如果不转让此项股权，公司资金链
随时都有断裂的风险。为确保公司安全运行，降低资金成本，改善公司债务结构，
缓解公司财务压力，公司出售中融人寿，回笼货币资金十分必要。
2、中融人寿长期未进行现金分红，资金需求大
公司自 2010 年投资中融人寿以来，中融人寿业务持续发展，2011-2014 年
营业收入复合增长率为 208.99%，净利润从-15,351.79 万元增长到 38,970.39
万元，发展势头良好，但长期未进行分红，对公司主营业务未形成反哺，无法解
决公司的资金压力；另外随着中融人寿业务进一步发展，资本需求进一步增大，
公司目前资金压力较大，已经无力继续投入，股权有被稀释的潜在可能。
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
（四）出售中融人寿的合理性
1、中融人寿估值合理性
选取与中融人寿业务相同或相近的金融保险行业上市公司作为可比公司，符
合条件的上市公司共有 2 家，同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
序号 证券简称 证券代码 交易标的 市盈率 市净率
1 华资实业 600191 华夏人寿 28.65 1.77
2 天茂集团 000627 国华人寿 11.79 2.08
平均值 20.22 1.93
中科英华 - 中融人寿 25.78 5.96
注：数据来源：巨潮资讯网及 wind。
本次出售的中融人寿 20%股权对应的市盈率为 25.78 倍，高于同行上市公司
20.22 倍的平均市盈率；对应的市净率为 5.96 倍，高于同行业上市公司交易 1.93
倍的平均市净率。本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东
的利益。
2、本次交易符合公司现阶段财务状况需要
公司是中融人寿原始股东，一直持有中融人寿 20%股权，投资成本为
61,098.73 万元，本次交易价格为 20 亿元，本次交易完成后，公司可以实现前
期投资收益，并获得现金流，有助于缓解公司财务压力，实现投资业务对主营业
务的反哺，同时也有利于公司寻求新的盈利增长点，增强未来持续盈利能力。因
此本次交易符合公司现阶段财务状况需要。
综上所述，公司此时出售中融人寿的股权是必要的、合理的。
（五）公司未来的发展战略
基于多年来在新材料、新能源领域的持续拓展和积累，公司明确了新材料驱
动、附加值提升、产业链延伸的战略发展导向，并持续完善以铜箔及锂电池材料
产业为依托、以新能源电动汽车产业链拓展为重点的发展规划。
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
公司始终坚持新材料、新能源领域的科研投入和技术创新，经过多年的技术、
资源和市场积累，公司所属高档电解铜箔产品、中高端线缆及附件产品、动力电
池材料等系列产品具备较为明显的技术与成本优势。现阶段，高档电解铜箔业务
是公司的重点布局领域，公司在保证现有铜箔发展的基础上，将继续加大投入，
扩大锂电铜箔产能。本次交易完成后，公司将回收现金流，获得支持高档电解铜
箔突破瓶颈再发展的所需资金，有利于公司集聚资源、加速公司业务的转型升级
和产能扩张，巩固公司在铜箔行业及新能源电池行业的领先地位，预计未来2-3
年公司的锂电铜箔年产能可达7-8万吨，锂电铜箔国内市场占有率由近30%上升至
50%，有望成为世界最大锂电铜箔生产商和供应商。基于新能源汽车产业的发展
前景，同时结合现有锂电池材料的产业链优势，公司将积极向上下游延伸拓展，
力争在新能源汽车产业链形成竞争优势。
与此同时，根据2015年9月3日《中科英华高技术股份有限公司关于对外投资
参股互联网金融企业“E理财”的公告》，深圳市前海永诚一百互联网金融服务
有限公司主要通过“E理财”P2P金融服务平台，采用 P2P 网贷的金融模式，实
现用户投资和融资的双向通道。未来公司将适时积极拓展新金融业务，重点关注
具有良好利润和稳定现金流的项目，注重金融业务的投资收益以及对公司财务结
构改善和产业转型升级的帮助。从而进一步夯实公司主营业务，不断地提升公司
持续经营的能力。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易概述
本公司及下属子公司拟向贵阳金控通过协议方式转让联合铜箔进行资产剥
离后的100%股权，交易最终的目的是买方间接购买卖方所持有的中融人寿20%股
权10,000万股及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。
交易对方以现金方式购买。
交易价格最终以评估基准日2014年12月31日标的资产的评估值为基础，剥离
除中融人寿20%股权外其他全部资产和负债后的交易价格为准。本次交易完成后，
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本公司及下属子公司将不再持有联合铜箔股权。上述交易对方和交易价格的最终
结果公司将在重大资产出售报告书中予以披露。
（二）本次交易合同的主要内容
1、附生效条件的《股权转让协议》
（1）交易主体
中科英华及下属子公司西藏中科英华为本次交易的出售方，中天城投下属子
公司贵阳金控为本次交易的购买方。
（2）标的资产
标的资产为中科英华及下属子公司西藏中科英华持有的联合铜箔进行资产
剥离后的100%股权。
（3）标的资产定价依据
本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估
结果为依据，最终交易价格的确定以双方签订的附生效条件的《股权转让协议》
之约定为准。
（4）过渡期损益的归属
过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。评估基准日
至交易标的资产交割日之间产生的损益归收购方享有和承担；标的资产过户完毕
至资产剥离相关法律手续办理完毕期间，除交易标的持有的中融人寿20%股权的
损益由收购方享有或承担外，拟剥离的标的公司其他资产、人员及负债的盈利和
亏损，仍由出售方享有或承担。
（5）交易方式
在交易标的审计、评估等工作完成后，交易对方以现金方式购买。贵阳金控
已于《股权转让框架协议》签署之日起5个工作日内，向出售方支付转让价款的
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15%；本次股权转让事宜通过上海证券交易所内部审查、本次股权转让的议案通
过中科英华关于本次股权转让的第二次董事会及西藏中科董事会并形成董事会
决议、双方完成本协议的签署，且完成相关资产剥离或资产剥离的相关协议安排
后，贵阳金控向出售方支付转让价款的15%；股权转让的议案通过中科英华股东
大会并形成股东（大）会决议后，贵阳金控支付转让价款的50%；出售方向工商
登记主管部门办理完毕联合铜箔股权变更登记之后5个工作日内，贵阳金控应支
付剩余全部股权转让价款（转让价款总额的20%）。
（6）资产交付安排
①资产剥离
资产出售方已按程序启动联合铜箔资产剥离工作，并承诺于本次股权转让正
式协议签署日前完成资产剥离或资产剥离的相关协议安排。截至本预案签署日，
上市公司相关方已签署《资产剥离协议》。
②交割
本次交易在资产出售方按照《股权转让框架协议》、附生效条件的《股权转
让协议》约定的分期付款期限取得相应转让价款、本次交易取得中科英华临时股
东大会批准之日起 5 个工作日内，进行本次股权转让的工商变更登记，即标的股
份交割完成。
（7）协议的生效条件和生效时间
《股权转让协议》自双方签字盖章时成立，在《股权转让协议》签署后双方
尽快根据《股权转让协议》的约定履行合同义务，并在相关审计及评估工作完成
后就《股权转让协议》相关事项签订补充协议，《股权转让协议》及补充协议自
下列条件全部满足之日方可生效：
① 贵阳金控就本次股权转让事项通过股东决定；
② 贵阳金控股东中天城投就本次股权转让事项通过董事会决议；
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③ 中科英华就本次股权转让事项通过两次董事会决议和股东大会决议；
④ 西藏中科的唯一股东中科英华就本次股权转让事项作出股东决定。
（8）违约责任的约定
① 如出售方收取约定的定金后，即已由收购方于 2015 年 9 月 21 日向中科
英华和上海中科在《股权转让框架协议》中指定的收款账户支付的转让价款的
15%，非因不可抗力原因以及《股权转让协议》约定的单方解除合同情形，出售
方单方解除并终止本次交易的，或因出售方原因导致收购方履行《股权转让协议》
约定义务的先决条件无法满足的，或因出售方原因导致本次股权转让未获得出售
方股东大会审核通过，出售方应根据《合同法》的有关规定，向收购方双倍返还
定金；如收购方在上述期间非因不可抗力原因以及《股权转让协议》约定的单方
解除合同情形，单方解除并终止本次交易的，收购方已付定金，出售方不予返还。
② 出售方违反《股权转让协议》约定，有如下情形之一的，视为出售方违
约；出售方应合计向收购方一次性支付总转让价款 20%的违约金。交易若因此被
解除或终止，出售方还应向收购方返还全部乙方或其指定第三方已支付的股权转
让价款。
A、未按《股权转让协议》约定转让、交割标的股权、剥离标的公司资产；
B、未按《股权转让协议》约定返还股权转让价款；
C、违反其在《股权转让协议》项下作出的陈述与保证事项，或该等陈述与
保证不真实、不准确、不完整、有重大遗漏的。
③ 收购方违反《股权转让协议》约定，有如下情形之一的，视为收购方违
约；收购方应向出售方一次性支付总转让价款 20%的违约金。
A、未按《股权转让协议》约定支付股权转让价款；
B、违反其在《股权转让协议》项下作出的陈述与保证事项，或该等陈述与
保证不真实、不准确、不完整、有重大遗漏的。
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
2、《资产剥离协议》
（1）基准日
本次资产剥离的基准日为2015年6月30日。
（2）资产剥离范围
截至 2015 年 6 月 30 日，联合铜箔所拥有的土地使用权与房屋所有权、机器
设备、除所持中融人寿 20%股权以外的长期股权投资，包括湖州创亚 100%的股权
和青海电子 16.67%的股权；债权以及所承担的债务、正在履行的业务协议；建
立劳动关系的所有在职员工；过渡期内新增的经营性资产、债权债务、业务及业
务资质、人员等。
（3）具体剥离方案
①土地使用权与房屋所有权
参考评估值以实物出资的方式增资至惠州联合铜箔电子材料有限公司。
②机器设备
按经审计的账面值作价出售给惠州联合铜箔电子材料有限公司。
③债权债务
债权债务由惠州联合铜箔电子材料有限公司承接。自债权债务剥离交割日起，
联合铜箔债权转由惠州联合铜箔电子材料有限公司享有，债务转由惠州联合铜箔
电子材料有限公司承担，联合铜箔不再享有主张债权的权利，不再承担清偿债务
的责任。
④长期股权投资
鉴于联合铜箔已于 2015 年 9 月 22 日将所持有的湖州创亚 100%的股权转让
给中科英华并完成了工商变更登记手续；已于 2015 年 9 月 29 日将所持有的青海
电子 16.67%的股权转让给中科英华并完成了工商变更登记手续，全部权利、义
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务、责任和风险均转由中科英华享有和承担，与联合铜箔无关。
⑤业务协议
联合铜箔正在履行的业务协议应转移至惠州联合铜箔电子材料有限公司。自
业务协议剥离交割日起，业务协议之权利义务将转由惠州联合铜箔电子材料有限
公司承担，联合铜箔与业务协议相对方不再互负债权债务及业务关系。
⑥人员安置
与联合铜箔建立劳动关系的在职员工，由惠州联合铜箔电子材料有限公司依
照相关的劳动法律、法规承接。
（4）交割日
①对于需要办理变更登记或过户手续的拟剥离资产，交割日为该部分拟剥离
资产变更或过户手续完成之当日；
②机器设备，交割日为本协议生效之日；
③债权交割日为本协议生效之日；债务交割日为惠州联合铜箔电子材料有限
公司、联合铜箔与债权人签署《债务转让协议》之日；
④业务协议，交割日为惠州联合铜箔电子材料有限公司与业务协议相对方签
订新的业务协议之日。
（5）最后交割日
全部拟剥离资产交割完成后，惠州联合铜箔电子材料有限公司、贵阳金控与
联合铜箔应签署本次资产剥离的《资产交割完成确认书》。自最后交割日起，资
产剥离义务视为已经全部履行完毕。
（6）业务资质办理
惠州联合铜箔电子材料有限公司在承接拟剥离资产后继续从事铜箔生产需
要获得必要的业务资质，包括由有权环境保护部门核发的《广东省污染物排放
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许可证》及由惠州市安全生产协会核发的《安全生产标准化证书》。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为联合铜箔进行资产剥离后的100%股权，交易最终目的为间接
出售公司及下属公司所持有的中融人寿20%股权10,000万股及该等股份于交割日
前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。中融人寿最近一个会计年度（2014
年度）经审计的财务指标如下表所示：
单位：万元
中融人寿 中科英华
项目 占比（%）
2014年末/2014年度 20%股权 2014年末/2014年度
资产总额 2,500,424.88 500,084.98 692,378.26 72.23
净资产 168,577.59 33,715.52 180,316.05 18.70
营业收入 437,662.21 87,532.44 189,237.21 46.26
根据《重组办法》的规定，中融人寿最近一个会计年度（2014年度）经审计
的资产总额合计为2,500,424.88万元，其20%股权对应的资产总额占公司最近一
个会计年度（2014年度）经审计的合并资产负债表资产总额合计692,378.26万元
的比例为72.23%，达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十
二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
交易对方贵阳金控与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
五、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司将剥离人寿保险投资业务，顺应保险行业快速发
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展的趋势，公司将实现前期收益，收缩投资业务，以加快业务转型，培育新的盈
利增长点。本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
A、本次交易不涉及中科英华总股本变动，符合《上市规则》所规定的“公
司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。
B、本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%。因此，
本公司股权结构符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过人民币四亿元的，
公开发行股份的比例为 10%以上”的要求。
C、公司在最近三年内无重大违法行为；财务会计报告无虚假记载。
本次交易前，中科英华符合上市条件；本次交易不涉及股份变动，交易完成
后，中科英华仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票
上市交易条件。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易定价系参考经双方共同委托的具有证券期货从业资格的评估机构
出具的资产评估报告为依据协商确定。资产定价公允、合理，切实有效地保障了
上市公司和全体股东的合法权益。
上市公司自本次重组停牌以来及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因
此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、
公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。 公
司独立董事对本次交易发表了意见，认为：本次重大资产出售的交易定价系参考
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具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据协商确定，交易价
格合理、公允，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的股权定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为联合铜箔进行资产剥离后的 100%股权，交易最终目的为间
接出售公司及下属公司所持有的中融人寿 20%股权 10,000 万股及该等股份于交
割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。根据中科英华和联合铜箔出具
的承诺和工商登记档案，上述股权权属清晰、完整，除中科英华所持联合铜箔股
权目前质押给国家开发银行青海省分行外，联合铜箔其他股权不存在质押、权利
担保或其它受限制的情形；根据本次交易方案，联合铜箔除中融人寿 20%股权外
的资产和负债向中科英华全资子公司惠州联合铜箔电子材料有限公司公司进行
转移，截至本重大资产出售预案签署日，联合铜箔已向债权债务人发送了《债务
/债权转移通知书》。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
为现金或者无具体经营业务的情形”补充披露如下：
“公司的主营业务为热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料开发、生产、销售，
以及铜箔、履铜板及铜箔工业生产的专用设备，电线电缆制造与销售，本次交易
为调整公司保险投资业务，不存在重组后无具体经营业务的情形。
截至 2015 年 6 月末，公司营运资金余额为-10.15 亿，本次交易完成后，公
司将实现前期投资收益，回收现金流，缓解短期偿债压力；根据 2015 年 6 月末
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财务数据测算，本次交易完成后，公司货币资金占总资产的比例为 27.68%，不
存在上市公司重组后主要资产为现金的情形。
综上所述，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
综上所述，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上交所
的相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，本公司将进一步规
范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易未导致公司控制权的变化亦不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致实际控制人的变化，不构成
借壳上市。
七、本次交易的批准程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
1、2015年6月25日，公司董事会发布《中科英华高技术股份有限公司重大事
项停牌公告》，提示本公司正在筹划重大事项；
2、2015年7月10日，公司董事会发布《中科英华高技术股份有限公司重大资
产重组停牌公告》，提示本公司正在筹划重大资产重组事项；
3、2015年10月15日，公司召开第八届董事会第八次会议审议通过本次交易
方案及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
① 贵阳金控就本次股权转让事项通过股东决定；
② 贵阳金控股东中天城投就本次股权转让事项通过董事会决议；
③ 中科英华就本次股权转让事项通过第二次董事会决议和股东大会决议；
④ 西藏中科唯一股东就本次股权转让事项作出股东决定。
（三）本次交易无需取得中国保监会的审批
经检索与保险公司股权转让相关的条款如下：
1、《保险法》“第八十四条保险公司有下列情形之一的，应当经保险监督管
理机构批准：（七）变更出资额占有限责任公司资本总额百分之五以上的股东，
或者变更持有股份有限公司股份百分之五以上的股东。”
《保险公司管理规定》“第二十六条保险机构有下列情形之一的，应当经中
国保监会批准：（八）变更出资额占有限责任公司资本总额 5%以上的股东，或者
变更持有股份有限公司股份 5%以上的股东。”
《保险公司股权管理办法》“第十六条保险公司变更出资额占有限责任公司
注册资本 5%以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份 5%以上的股东，应当
经中国保监会批准。”
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
2、《保险公司股权管理办法》第十条规定，股东应当向保险公司如实告知其
控股股东、实际控制人及其变更情况，并就其与保险公司其他股东、其他股东的
实际控制人之间是否存在以及存在何种关联关系向保险公司做出书面说明。保险
公司应当及时将公司股东的控股股东、实际控制人及其变更情况和股东之间的关
联关系报告中国保监会。
3、经咨询博罗县工商行政管理局，该部门未要求联合铜箔在办理股权转让
时，提交中国保监会就本次交易出具的审批文件或中融人寿向中国保监会报告的
文件。
4. 中融人寿《章程》第二十六条规定，公司首次公开发行股票并上市之前，
股东拟向股东以外的人转让其股份的，股东有优先购买权。
5. 交易各方根据法律、法规和规范性文件的规定，在《股权转让协议》中
全面约定了本次交易的付款条件、生效条件、违约责任。经核查，交易各方未将
获得中国保监会的批准或向中国保监会报告作为该等条件之一，因此，未获得中
国保监会的批准或未向中国保监会报告不影响贵阳金融控股有限公司（下称“贵
阳金控”）根据《股权转让协议》向中科英华和西藏中科英华支付股权转让价款、
不影响《股权转让协议》的效力、不会导致中科英华和西藏中科英华承担违约责
任。
此外，贵阳金控在《股权转让协议》中进一步作出承诺，保证贵阳金控符合
中国保监会对股东资格的要求。但该等承诺并非中科英华的义务，中科英华无需
就贵阳金控违反该等承诺（如有）承担违约责任。
6. 中融人寿于 2015 年 10 月 27 日向上海证券交易所发出《关于中科英华拟
出售中融人寿股权的沟通函》，认为中科英华转让联合铜箔股权的行为应履行保
险公司股权转让的相关手续和流程，且其他股东享有优先购买权。
综上所述，第一，保险公司为股份有限公司形式的，变更持有股份百分之五
以上的股东应当经中国保监会批准。保险公司股东的股权变更不属于保险公司股
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
份变更，不适用上述规定。本次交易为贵阳金控拟以支付现金购买联合铜箔（惠
州）有限公司（下称“联合铜箔”）经剥离除中融人寿 20%股权外其他资产和负
债后 100%股权的行为，不属于需要中国保监会审批的情形，依法不需要取得中
国保监会的审批。
第二，中融人寿需要将联合铜箔控股股东、实际控制人及其变更情况和联合
铜箔股东之间的关联关系报告中国保监会，但该等报告并非审批程序，也非中科
英华的义务。
第三，中融人寿的股东向外部主体转让持有的中融人寿股份时，中融人寿的
其他股东可以优先于外部主体购买该等股份。本次交易为中融人寿的股东联合铜
箔的股权转让，因此，本次交易不涉及中融人寿的股份变动，不属于“股东拟向
股东以外的人转让其股份”的情形，不适用中融人寿章程相关规定。
第四，前述报告、优先购买权的规定不影响联合铜箔的股权转让，也不会导
致中科英华违反《股权转让协议》的约定，对本次交易不构成重大影响。
第五，鉴于上述情况，本次交易的进程和相关安排可能会因中国保监会的关
注而受到影响。
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
截止本预案签署日，上市公司及本次重大资产重组所涉及的上海中科、西藏
中科基本信息如下：
（一）中科英华概况
公司名称： 中科英华高技术股份有限公司
曾用名称： 长春热缩材料股份有限公司
公司英文名称： China-Kinwa High Technology Co., Ltd.
股票简称： 中科英华
股票代码： 600110
公司 A 股上市交易所： 上海证券交易所
成立日期： 1989 年 08 月 23 日
上市日期： 1997 年 10 月 07 日
注册资本： 115,031.2097 万元人民币
法人代表： 王为钢
董事会秘书： 王寒朵
注册地址： 吉林省长春市高新北区航空街 1666 号
办公地址： 吉林省长春市高新技术产业开发区北区航空街 1666 号
营业执照注册号： 220107010000090
税务登记号： 吉税字 220104124012433 号
邮编： 130102
电话： 0431-85161088
传真： 0431-85161071
公司网址： www.kinwa.com.cn
电子邮箱： IR@kinwa.com.cn
热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料、新产品开发、生产、销售，
电线电缆制造与销售，辐射加工，铜箔、履铜板及铜箔工业生产
的专用设备，非标设备和机械配件加工（在该许可的有效期内从
事经营），本企业产品安装、施工及技术咨询、技术服务及有色
经营范围：
金属经营，（以上各项国家法律、法规限制禁止及需取得前置审
批的项目除外）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外）
（二）上海中科概况
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
公司名称： 上海中科英华科技发展有限公司
曾用名称： 上海英伟科技发展有限公司
成立日期： 2001 年 11 月 5 日
注册资本： 30,000.00 万人民币
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法人代表： 张贵斌
注册地址： 上海市广中路 40 号 A-16 室
工商注册号： 310109000289315
组织机构代码证： 12401243-3
税务登记号： 国地税沪字 310109733344935 号
热缩材料、照明器具专业领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，投资管理，投资咨询，从事货物进出口及技
术进出口业务，照明建设工程专项设计，销售热缩材料，电线
电缆，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用
产品），电子产品，通信设备及相关产品（除卫星地面接收装
经营范围：
置），机电设备，仪器仪表，汽车配件，建筑材料，日用百货，
五金交电，文体用品，纺织材料（除棉花），金属材料，冷缩
材料，冷缩型电缆附件，服装鞋帽，矿产品（除专控）。以下
限分支机构经营：发光二极管节能照明产品的制造销售。 （依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）西藏中科概况
公司名称： 西藏中科英华科技有限公司
成立日期： 2015 年 9 月 9 日
注册资本： 500.00 万人民币
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法人代表： 王寒朵
注册地址： 西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 15 楼
工商注册号： 540195200004342
税务登记号： 藏国税藏字 540125353811116 号
组织机构代码证： 35381111-6
热缩、冷缩材料、电解铜箔、覆铜板专业领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务；热缩、冷缩材料、电线电缆、电
经营范围： 解铜箔、覆铜板、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通信设
备及相关产品（除卫星地面接收装置）、机电设备、仪器仪表、
汽车配件、建筑材料、日用百货、五金交电、文体用品、纺织材
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
料、金属材料、冷型电缆附件、服装鞋帽及矿产品（不含危险化
学品）的销售；投资管理；投资咨询；货物及技术进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、公司设立情况
（一）公司设立情况
1、中科英华
中科英华的前身是中国科学院长春应化所热缩材料厂，成立于1987年，系全
民所有制企业，注册资本17.5万元。
吉林省体改委员会于1993年11月26日出具吉改股募（1993）24号文、于1993
年12月7日出具吉改股批（1993）76号文，批准由长春应化所独家发起，采用定
向募集设立方式，将长春应化所全资拥有的热缩材料厂经评估确认后的生产经营
性净资产3,280万元投入，折成3,280万股作为发起人股，同时按面值募集内部职
工股116万股设立了公司前身长春热缩，1994年3月11日在长春市工商行政管理局
向本公司核发了企业法人营业执照，公司注册资本3,396万元，股本总额3,396
万股，股本结构如下：
项目 股本数（万股） 占总股本比例（%）
发起人股（国有法人股） 3,280.00 96.58
募集法人股 - -
内部职工股 116.00 3.42
社会公众股 - -
股份总额 3,396.00 100.00
1995年3月15日，吉林省体改委以吉改股批（1995）48号文同意长春热缩增
资扩股，由长春高新技术产业（集团）股份有限公司投资4,250万元，按1.7:1
比例折股为2,500万元，扩股后，长春热缩股本总额由3,396万股增加到5,896万
股，公司于1996年2月28日进行了工商注册变更登记，注册资金增加到5,896万元，
计5,896万股，股本结构如下：
项目 股本数（万股） 占总股本比例（%）
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
发起人股（国有法人股） 3,280.00 55.63
募集法人股 2,500.00 42.40
内部职工股 116.00 1.97
社会公众股 - -
股份总额 5,896.00 100.00
（2）公司首次公开发行股票
1997年9月19日，经中国科学院科发企字[1997]0187号文推荐和中国证券监
督管理委员会证监发字[1997]438号和证监发字[1997]439号文核准，公司于1997
年9月19日公开发行社会公众股3,000万股，发行价格为每股7.52元，共募集资金
22,560万元（含发行费）。该部分股票于1997年10月7日在上海证券交易所挂牌交
易。公司首次公开发行股票时股本如下：
项目 股本数（万股） 占总股本比例（%）
发起人股（国有法人股） 3,280.00 36.87
募集法人股 2,500.00 28.10
内部职工股 116.00 1.30
社会公众股 3,000.00 33.73
股份总额 8,896.00 100.00
（3）公司上市后重要股本演变情况
1999年4月30日，中科英华召开1998年度股东大会，通过以8,896万股为基数，
每10股转增3股的资本公积转增股本方案。1999年6月7日，公司实施了该方案，
公司总股本增至11,564.80万股。中国科学院长春应用化学科技总公司持有公司
国有法人股4,264万股，占公司总股本的36.87%。方案实施后股本情况如下：
本次变动前股本数 本次转增股本数 本次变动后股本 占总股本比
项目
（万股） （万股） 数（万股） 例（%）
一、未流通股份
1、发起人股 3,280.00 984.00 4,264.00 36.87
其中：国家拥有股份 3,280.00 984.00 4,264.00 36.87
2、募集法人股 2,500.00 750.00 3,250.00 28.10
3、内部职工股 116.00 34.80 150.80 1.31
尚未流通股份合计 5,896.00 1,768.80 7,664.80 66.28
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
二、已流通股份
1、境内上市的人民币
3,000.00 900.00 3,900.00 33.72
普通股
已流通股份合计 3,000.00 900.00 3,900.00 33.72
三、股份总额 8,896.00 2,668.80 11,564.80 100.00
2001年8月10日，经中国证监会证监公司字[2001]76号文件批准，公司以2000
年末的总股本11,564.80万股为基数，向全体股东每10股配售3股。公司国有法人
股股东及社会法人股股东全部放弃其可配售股份的认购权。该次配股实际配售
1,215.24万股。此次配股后，公司的总股本为12,780.04万股。中国科学院长春
应用化学科技总公司持有公司国有法人股4,264万股，占公司总股本的33.36%。
杉杉集团有限公司持有3,250万股，占公司总股本的25.43%。
2001年9月25日，公司实施了以2000年末的总股本115,648,000股为基数，每
10股送1股、转增4股的2001年中期分红及资本公积金转增股本方案，公司的总股
本增至185,624,330股。中国科学院长春应用化学科技总公司持有公司国有法人
股6,193.2681万股，占公司总股本的33.36%。杉杉集团有限公司持有4,720.4788
万股，占公司总股本的25.43%。
2002 年 4 月 22 日 ， 中 科 英 华 召 开 2001 年 度 股 东 大 会 ， 通 过 以 总 股 本
185,624,330股为基数，每10股送2股、转增6股的2001年度分红及资本公积金转
增股本方案。转增后，中科英华总股本增至334,123,794股。
2007年5月11日，中科英华召开2006年度股东大会，通过以334,123,794股为
基数，每10股送2股、转增3股的分配方案。转增后，中科英华总股本增至
501,185,691股。
2007年9月13日，中科英华召开临时股东大会，通过以501,185,691股为基数，
每10股送2股、转增1股的分配方案。转增后，中科英华总股本增至651,541,398
万股。
2008年1月25日，中国证监会出具证监许可[2008]162号文，核准中科英华非
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
公开发行不超过10,400万股股票。本次非公开发行股票实际发行2,600万股，发
行完成后，中科英华总股本增至677,541,398万股。本次非公开发行后公司股份
情况如下：
本次变动前股本 本次变动股本数 本次变动后股本
项目 比例（%）
数量（股） （股） 数量（股）
一、有限售条件的流通股 256,170,531 26,000,000 282,170,531 41.65
国有法人持有股份 14,268,314 - 14,268,314 2.11
其他境内法人持有股份 79,742,930 26,000,000 105,742,930 15.61
境内自然人持有股份 162,159,287 - 162,159,287 23.93
二、无限售条件的流通股 395,370,867 - 395,370,867 58.35
A股 395,370,867 - 395,370,867 58.35
股份总额 651,541,398 26,000,000 677,541,398 100.00
2009年5月13日，中科英华召开2008年度股东大会，通过以677,541,398万股
为基数，每10股转增5股的分配方案。转增后，中科英华总股本增至1,016,312,097
万股。
2010年4月22日，中国证监会出具证监许可[2010]496号文，核准中科英华非
公开发行不超过15,000万股股票。本次非公开发行股票实际发行13,400万股，发
行完成后，中科英华总股本增至1,150,312,097万股。本次非公开发行后公司股
本情况如下：
本次变动前股本 本次变动股本 本次变动后股
项目 比例（%）
数量（股） 数（股） 本数量（股）
一、有限售条件股份 39,000,000 134,000,000 173,000,000 15.04
其他境内法人 39,000,000 121,000,000 160,000,000 13.91
境内自然人 - 13,000,000 13,000,000 1.13
二、无限售条件股份 977,312,097 - 977,312,097 84.96
A 股： 977,312,097 - 977,312,097 84.96
股份总额 1,016,312,097 134,000,000 1,150,312,097 100.00
截止本预案签署日，中科英华股权结构如下：
项目 数量（股） 比例
无限售条件股份 1,150,312,097 100.00%
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
其中前五大流通股东： 122,128,532 10.62%
西部矿业集团有限公司 39,000,000 3.39%
华宝信托-时节好雨资本市
33,980,000 2.95%
场 5 号集合资金信托
邦民创投 24,020,000 2.09%
中国科学院长春应用化学
16,393,332 1.43%
科技总公司
朱丽华 8,735,200 0.76%
其他流通股股东： 1,028,183,565 89.38%
股份总额 1,150,312,097 100.00%
经核查，中科英华的设立和历次变更均履行了必要的法律程序，为依法设立
并有效存续的股份有限公司。截止本预案签署日，中科英华不存在根据法律法规
及其公司章程规定需要终止的情形
2、上海中科
（1）2001 年 10 月，上海英伟设立
上海中科的前身上海英伟科技发展有限公司成立于 2001 年 10 月，发起人为
长春热缩及长春中科英华，注册资本 1,500 万元。
2001 年 10 月 30 日，沪江诚信会计师事务所有限公司出具沪诚验发（2001）
2981 号《验资报告》，验证上海英伟全体股东已缴纳出资 1,500 万元。
2001 年 11 月 5 日，上海市工商行政管理局虹口分局核准上海英伟开业登记
并颁发营业执照。
上海英伟设立时股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%）
长春热缩 1,200.00 1,200.00 货币 80.00
长春中科英华 300.00 300.00 货币 20.00
合 计 1,500.00 1,500.00 - 100.00
（2）2002 年 7 月，更名为上海中科
2002 年 6 月 1 日，上海市工商行政管理局出具了沪名称变核（内）
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
01200205310098 号《企业名称变更核准通知书》，核准了上海英伟更改企业名称
为上海中科英华科技发展有限公司的申请。
2002 年 7 月 5 日，上海市工商行政管理局虹口分局核准了上海英伟变更企
业名称的登记，并核发了注册号为 3101091018158 的《企业法人营业执照》。
（3）2002 年 7 月，股东变更登记
2002 年 7 月 19 日，因上海中科股东长春热缩更名为中科英华，上海中科向
上海市工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》，申请变更股东长春热缩
为中科英华。
2002 年 7 月 22 日，上海中科在上海市工商行政管理局虹口分局申请股东变
更登记并完成了变更登记手续。
本次变更完成后，上海中科的股东及其出资情况如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%）
中科英华 1,200.00 1,200.00 货币 80.00
长春中科英华 300.00 300.00 货币 20.00
合 计 1,500.00 1,500.00 - 100.00
（4）2002 年 9 月，股权转让及追加注册资本
2002 年 9 月 15 日，上海中科英华召开 2002 年度股东大会，审议通过中科
英华以货币方式追加投资人民币 1,500 万元，由原来的投资 1,200 万元变更为
2,700 万元，占变更后注册资本的 90%，和原长春中科英华所持有的 20%上海中
科股权全额转让给湖州中科英华两项决议。
2002 年 10 月 10 日，上海中惠会计师事务所出具了沪惠报验字（2002）2222
号《验资报告》，验证了上海中科全体股东已缴纳出资人民币 3,000 万元。
2002 年 9 月 20 日，上海中惠会计师事务所出具了沪惠报审字（2002）3268
号《净资产鉴证报告》。鉴证结果显示，截至 2002 年 8 月 31 日止，上海中科账
面净资产额为 16,574,042.25 元。
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
2002 年 10 月 16 日，上海技术产权交易所审核了合同编号为 0222410 的《上
海市产权交易合同》，同意长春中科英华将其持有的上海中科 300 万股股权作价
人民币 300 万元转让给湖州中科英华。
2002 年 10 月 29 日，上海中科在上海市工商行政管理局虹口分局申请股东
变更及注册资本变更登记并完成了变更登记手续。
本次变更完成后，上海中科的股东及其出资情况如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%）
中科英华 2,700.00 2,700.00 货币 90.00
湖州中科英华 300.00 300.00 货币 10.00
合 计 3,000.00 3,000.00 - 100.00
（5）2002 年 12 月，增加注册资本
2002 年 12 月 23 日，上海中科英华召开 2002 年度股东大会，审议通过中科
英华和湖州中科英华以货币方式追加投资人民币 5,000 万元，其中中科英华以货
币方式追加投资人民币 4,500 万元，湖州中科英华以货币方式追加投资人民币
500 万元，上海中科注册资金由原来的 3,000 万元变更为 8,000 万元的决议。
2002 年 12 月 12 日，上海中惠会计师事务所出具了沪惠报验字（2002）2558
号《验资报告》，验证了上海中科全体股东已缴纳出资人民币 8,000 万元。
2002 年 12 月 23 日，上海中科在上海市工商行政管理局虹口分局申请注册
资本变更登记并完成了变更登记手续。
本次变更完成后，上海中科的股东及其出资情况如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%）
中科英华 7,200.00 7,200.00 货币 90.00
湖州中科英华 800.00 800.00 货币 10.00
合 计 8,000.00 8,000.00 - 100.00
（6）2003 年 6 月，股权转让
2003 年 4 月 18 日，上海中科英华召开股东大会，审议同意湖州中科英华将
45
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
其所持有的上海中科 800 万股股权全额转让给联合铜箔的议案。
2003 年 6 月 17 日，上海技术产权交易所审核了合同编号为 03123540 的《上
海市产权交易合同》，同意湖州中科英华将其持有的上海中科 800 万股股权作价
人民币 9,126,782.40 万元转让给联合铜箔，并于次日出具了《产权转让交割单》。
2003 年 7 月 1 日，上海中科在上海市工商行政管理局虹口分局申请股东变
更登记并完成了变更登记手续。
本次变更完成后，上海中科的股东及其出资情况如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%）
中科英华 7,200.00 7,200.00 货币 90.00
联合铜箔 800.00 800.00 货币 10.00
合 计 8,000.00 8,000.00 - 100.00
（7）2007 年 7 月，股权转让
2007 年 7 月 30 日，联合铜箔与中科英华签订了《有限公司出资（股权）转
让协议》，约定联合铜箔将其持有的上海中科 10%股权作价 832 万元转让给中科
英华。
2007 年 7 月 30 日，上海中科召开了临时股东大会，审议同意联合铜箔将其
持有的上海中科 10%股权转让给中科英华。此次股权转让之后，中科英华持有上
海中科 100%股权。
2007 年 8 月 22 日，上海中科在上海市工商行政管理局虹口分局申请股东变
更登记并完成了变更登记手续。
本次变更完成后，上海中科的股东及其出资情况如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%）
中科英华 8,000.00 8,000.00 货币 100.00
合 计 8,000.00 8,000.00 - 100.00
（8）2007 年 8 月，增加注册资本
46
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
2007 年 8 月 15 日，上海中科英华召开临时股东会议，审议通过中科英华以
货币方式追加投资人民币 22,000 万元，上海中科注册资金由原来的 8,000 万元
变更为 30,000 万元的决议。
2007 年 8 月 22 日，上海海佳会计师事务所出局了沪佳会内验字[2007]第 38
号《验资报告》，验证了上海中科股东中科英华已缴纳出资人民币 30,000 万元。
2007 年 8 月 23 日，上海中科在上海市工商行政管理局虹口分局申请注册资
本变更登记并完成了变更登记手续。
本次变更完成后，上海中科的股东及其出资情况如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%）
中科英华 30,000.00 30,000.00 货币 100.00
合 计 30,000.00 30,000.00 - 100.00
经核查，上海中科的设立和历次变更均履行了必要的法律程序，为依法设立
并有效存续的有限责任公司。截止本预案签署日，上海中科不存在根据法律法规
及其公司章程规定需要终止的情形。
3、西藏中科
西藏中科于2015年9月9日设立，系中科英华全资子公司。详细工商信息详见
本章第一节“公司概况”之“西藏中科”部分。
截至本预案签署日，西藏中科未发生工商变更登记事项，为依法设立并有效
存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。
（二）最近三年重大资产重组情况
2013年12月4日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了关于公司拟
与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司
〈股权收购框架协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议》有关议案，公司拟自筹
资金以不高于人民币9.5亿元的价格向成都市广地绿色工程开发有限责任公司收
购其所持德昌厚地稀土矿业有限公司100%股权。2013年12月23日，公司2013年第
47
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
九次临时股东大会审议通过了上述事项。
后因涉及自然人李和平与西昌志能实业有限责任公司等借款合同纠纷案、交
通银行成都分行与四川志能稀土集团有限公司、西昌志能实业有限责任公司借款
保证合同纠纷案，目标公司德昌厚地稀土矿业有限公司的全资子公司西昌志能实
业有限责任公司采矿权证于2015年1月被四川省凉山彝族自治州中级人民法院、
成都市中级人民法院查封。详见公司公告临2014-020、2014-081、2015-008。根
据有关《框架协议》、《股权转让协议》及《补充协议》的规定，为控制交易风险
及充分保障公司利益，公司按上述协议约定将德昌厚地稀土 100%股权过户予公
司名下；目前，交易对方未能如期完成《股权转让协议》中所规定的各项义务，
按照有关《框架协议》、《股权转让协议》及《补充协议》的规定交易对方已经违
约。
经双方友好协商，并经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司与成
都市广地绿色工程开发有限责任公司签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股
权收购框协议协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（三）》。双方共同同意，公
司收购股权的比例变为47.37%，股权转让价款的基础价格调整为4.5亿元人民币，
并按照评估报告认定的目标公司100%股权的评估价值进行调整。详见公司公告临
2015-015、公告临2015-018。
目前，公司本次资产收购事项所涉及的《框架协议》、《股权转让协议》及相
关《补充协议》持续履行，公司本次资产收购事项相关评估及审计工作持续进行。
（三）最近三年控制权变动情况
1、中科英华
2007年9月22日至2015年6月22日，公司实际控制为郑永刚先生。
2015年6月23日，邦民创投通过上海证券交易所大宗交易平台与公开市场共
购入中科英华共计2,402万股股份，占比2.09%。
2015年6月25日，邦民创投与华宝信托、林惠玲女士签署了《一致行动人协
48
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
议》。其中，华宝信托为“时节好雨”资本市场5号集合资金信托计划之管理人，
林惠玲女士为“时节好雨”资本市场 5号集合资金信托计划之 B 类权益人，并
担任邦民创投总经理。
2015年6月27日，公司公告邦民创投及其一致行动人合计持有中科英华5,800
万股股份，占本中科英华总股本的5.04%，为中科英华第一大股东。
2015年8月23日，公司董事会发布《关于实际控制人变更公告》 临2015-059），
认为根据中科英华目前股东情况以及治理情况，邦民创投及其一致行动人应为中
科英华控股股东，邦民创投的实际控制人陈立志先生为中科英华实际控制人。
截至本预案签署日，公司控股股东为邦民创投及其一致行动人华宝信托以及
林惠玲女士。
2、上海中科
经核查，最近三年上海中科系中科英华全资子公司。
截至本报告签署日，上海中科最近三年无控制权变动情况。
3、西藏中科
经独立财务顾问核查，西藏中科系中科英华于2015年9月9日成立的全资子公
司，且成立至今未发生股权变更事宜。
截至本预案签署日，西藏中科最近三年内无控制权变动情况。
三、公司最近三年主营业务发展情况
最近三年一期，公司的主营业务由电线电缆板块、石油化工业务板块和电子
信息材料板块和贸易板块构成。报告期内，公司净利润的变动趋势与营业毛利保
持基本一致。
公司最近三年一期主营业务收入情况如下：
单位：万元
49
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
2015 年 1-6 月 2014 年度
项目
营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%）
电线电缆及附件 15,144.44 17.65 40,011.69 21.39
铜箔产品 65,178.97 75.96 133,975.67 71.61
贸易 144.51 0.17 1,470.35 0.79
石油产品 909.38 1.06 3,198.68 1.71
电池材料 4,430.85 5.16 8,439.71 4.51
合 计 85,808.15 100.00 187,096.11 100.00
2013 年度 2012 年度
项目
营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%）
电线电缆及附件 53,102.54 27.33 41,077.06 27.70
铜箔产品 128,319.85 66.05 84,282.21 56.84
贸易 1,194.31 0.61 2,268.45 1.53
石油产品 4,582.45 2.36 12,743.08 8.59
电池材料 7,070.56 3.64 7,917.51 5.34
合 计 194,269.73 100.00 148,288.31 100.00
四、主要财务指标
2012 年度、2013 年度、2014 年度中科英华财务报表经由中准会计师事务所
有限公司审计，并分别出具中准审字[2013]1029 号、中准审字[2014]1323 号、中
准审字[2015]1276 号的审计报告。2012 年度、2013 年度、2014 年度上海中科财
务报表经由中准会计师事务所有限公司审计，并分别出具中准吉审字[2013]027
号、中准吉审字[2014]050 号、中准吉审字[2015]064 号审计报告。中科英华及上
海中科 2015 年 1-6 月的财务报表为未经审计财务数据，西藏中科于 2015 年 9 月
9 日设立，尚无定期财务数据。公司最近三年一期的简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
1、中科英华
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 679,023.98 692,378.26 643,365.40 528,740.57
负债总额 492,275.66 512,062.21 436,333.55 322,745.70
所有者权益 186,748.32 180,316.05 207,031.85 205,994.87
50
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
归属于母公司的
181,475.34 174,667.68 199,027.38 197,584.32
所有者权益
每股净资产 1.62 1.57 1.80 1.79
资产负债率（%） 72.50 73.96 67.82 61.04
2、上海中科
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 201,050.81 235,292.28 211,307.87 132,277.72
负债总额 177,526.63 218,910.52 193,598.50 111,116.48
所有者权益 23,524.18 16,381.76 17,709.37 21,161.24
归属于母公司的
22,661.55 15,511.31 16,826.85 20,253.15
所有者权益
每股净资产 - - - -
资产负债率（%） 88.30 93.04 91.62 84.00
（二）合并利润表的主要数据
1、中科英华
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 87,988.57 189,237.21 197,298.85 153,295.22
营业成本 77,830.68 172,351.78 175,585.51 127,582.57
利润总额 3,564.36 -28,920.62 568.83 1,350.58
净利润 3,195.22 -28,566.37 146.66 614.55
归属于母公司
3,570.62 -26,210.27 552.74 522.54
净利润
综合毛利率 0.12 0.09 0.11 0.17
基本每股收益
0.0278 -0.2483 0.0013 0.0053
（元/股）
2、上海中科
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 38,240.00 141,976.62 126,864.78 60,818.36
51
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
营业成本 37,270.41 139,216.49 123,116.42 53,863.08
利润总额 5,651.76 -2,392.79 -3,617.33 -4,699.61
净利润 5,521.73 -2,230.44 -3,451.87 -4,953.89
归属于母公司
5,529.55 -2,218.37 -3,426.31 -5,071.75
净利润
综合毛利率（%） 2.54 1.94 2.95 11.44
基本每股收益
- - - -
（元/股）
（三）合并现金流量表的主要数据
1、中科英华
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年 2012 年
经营活动产生的
22,420.51 22,371.52 -22,464.13 -12,253.20
现金流量净额
投资活动产生的
-519.48 -3,961.15 -52,940.98 -27,605.41
现金流量净额
筹资活动产生的
-23,457.79 -24,465.95 78,230.32 38,787.37
现金流量净额
现金及现金等价
-1,457.68 -6,043.27 2,737.11 -1,125.49
物净增加额
2、上海中科
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金
-3,118.54 -68,432.16 -87,691.62 -2,361.39
流量净额
投资活动产生的现金
-782.59 -2,719.70 3,133.09 -1,934.35
流量净额
筹资活动产生的现金
1,443.70 68,272.72 88,147.06 4,930.41
流量净额
现金及现金等价物净
-2,455.15 3,247.64 6,141.56 634.67
增加额
五、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
52
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
截至本预案签署日，中科英华控股股东为一致行动人邦民创投、华宝信托以
及林惠玲女士。一致行动人基本情况如下：
1、邦民创投
（1）基本情况
名称： 深圳市邦民创业投资有限公司
住所： 深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 4201C
通讯方式： 深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 4201C
电话： 0755-23822666
法定代表人： 许松青
注册资本： 人民币 5,000 万元
工商注册号： 440301104212731
组织机构代码： 69251851-2
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
经营期限： 2009 年 8 月 13 日至 2019 年 8 月 13 日
税务登记证号码： 国地税 440300692518512
股东其持股比例： 深圳市诺德天下实业有限公司持股 100%
创业投资：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创
经营范围： 业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构。
邦民创投 2012、2013、2014 年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2012.12.31/2012 年 2013.12.31/2012 年 2014.12.31/2012 年
资产总额 9,445.95 8,575.22 7,900.33
所有者权益 5,331.75 5,353.90 5,422.12
资产负债率（%） 43.56 37.57 31.37
主营业务收入 755.38 120.96 248.53
利润总额 462.08 29.54 68.75
净资产收益率（%） 6.32 0.41 1.27
邦民创投董事及主要负责人情况：
是否取得其他国家或者地区的居 在邦民创投任
姓名 性别 国籍 长期居住地
留权 职情况
许松青 男 中国 中国 否 执行董事
林惠玲 女 中国 中国 否 总经理
53
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
（2）邦民创投历史沿革
①2009 年 8 月，邦民创投的设立
邦民创投成立于 2009 年 8 月 13 日，公司设立时注册资本为 1,000 万元。
2009 年 8 月 11 日，深圳佳和会计师事务所出具了深佳和验字[2009]307 号
《验资报告》，验证邦民创投已收到全体股东缴纳的第一期注册资本合计人民币
1,000 万元，其中以货币出资人民币 1,000 万元。
2009 年 8 月 13 日，深圳市市场监督管理局批准了邦民创投的设立申请并核
发了营业执照。
公司设立时，邦民创投股东及其出资情况如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%）
林惠玲 1,500.00 500.00 货币 50.00
陈贤士 1,500.00 500.00 货币 50.00
合 计 3,000.00 1,000.00 - 100.00
②2010 年 1 月，第一次股权转让
2010 年 1 月 14 日，邦民创投股东陈贤士与许松青签订了《股权转让协议》，
协定以人民币 1 元为转让价格，转让邦民创投共计 50%股份予许松青先生。
2010 年 1 月 22 日，深圳市市场监督管理局核准了邦民创投申请的工商登记
变更申请。
本次股权转让完成后，邦民创投股东及其出资情况如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%）
林惠玲 1,500.00 1,500.00 货币 50.00
许松青 1,500.00 1,500.00 货币 50.00
合 计 3,000.00 3,000.00 - 100.00
③2010 年 3 月，增加实收资本
2010 年 3 月 29 日，深圳佳和会计师事务所出具了深佳和验字[2010]122 号
《验资报告》，验证邦民创投已收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计人民币
2,000 万元，其中以货币出资人民币 2,000 万元。
注册资本缴足后，邦民创投股东及其出资情况如下：
54
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%）
林惠玲 1,500.00 1,500.00 货币 50.00
许松青 1,500.00 1,500.00 货币 50.00
合 计 3,000.00 3,000.00 - 100.00
④2011 年 4 月，第二次增资
2010 年 4 月 7 日，深圳市佳和会计师事务所出具了深佳和验字[2011]094 号
《验字报告》，验证了邦民创投已经收到全体股东缴纳的新增注册资本人民币
2,000 万元，其中以货币出资人民币 2,000 万元。
2011 年 4 月 8 日，深圳市市场监督管理局核准了公司变更注册资本的申请，
并换发了新的营业执照。
此次增资后，邦民创投的股东及其出资情况如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%）
林惠玲 2,500.00 2,500.00 货币 50.00
许松青 2,500.00 2,500.00 货币 50.00
合 计 5,000.00 5,000.00 - 100.00
⑤2011 年 7 月，第二次股权转让
2011 年 6 月 29 日，邦民创投股东林惠玲与许松青与深圳市诺的金融控股有
限公司签订了《股权转让协议》，约定各自以人民币 1 元转让 50%的邦民创投股
权予深圳市诺德金融控股有限公司。
2011 年 7 月 5 日，深圳市市场监督管理局核准了公司变更股东登记的申请，
并换发了新的营业执照。
此次股权转让后，邦民创投的股东及其出资情况如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%）
深圳市诺德金融控股
5,000.00 5,000.00 货币 100.00
有限公司
合 计 5,000.00 5,000.00 - 100.00
⑥2012 年 10 月，股东变更
2012 年 10 月 16 日，深圳市市场监督管理局核准了公司变更股东变更登记
为深圳市诺德金融控股集团有限公司的申请，并换发了新的营业执照。
此次股权转让后，邦民创投的股东及其出资情况如下：
55
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%）
深圳市诺德金融控股
5,000.00 5,000.00 货币 100.00
集团有限公司
合 计 5,000.00 5,000.00 - 100.00
⑦2015 年 6 月，第三次股权转让
2015 年 6 月 17 日，深圳市诺德金融控股集团有限公司与深圳市诺德天下实
业有限公司签署《股权转让协议书》，协议以人民币 5,000 万元将邦民创投 100%
股权转让予深圳市诺德天下实业有限公司。
2012 年 10 月 16 日，深圳市市场监督管理局核准了公司变更股东登记的申
请，并换发了新的营业执照。
此次股权转让后，邦民创投的股东及其出资情况如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%）
深圳市诺德天下实业
5,000.00 5,000.00 货币 100.00
有限公司
合 计 5,000.00 5,000.00 - 100.00
2、华宝信托
名称： 华宝信托有限责任公司
住所： 上海市浦东新区实际大道 100 号 59 楼
通讯方式： 上海市浦东新区世纪大道 100 号 59 楼
电话： 021-68403999
法定代表人： 郑安国
注册资本： 人民币 374,400.00 万元
工商注册号： 310115000480736
组织机构代码： 63124192-7
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
经营期限： 1998 年 9 月 10 日至不约定期限
税务登记号码： 国地税沪字 310115631241927 号
股东及持股比例： 宝钢集团有限公司持有 98%股权，浙江省舟山市财政局持有 2%股权。
资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产
权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，
经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，
经营范围：
受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资
信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、
租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务
（上述经营范围包括本外币业务）。
3、林惠玲女士
林惠玲女士出生于 1981 年 2 月 10 日，身份证号码为 44058219810210****，
中国国籍，无境外永久居住权，现担任邦民创投总经理一职。
（二）实际控制人概况
截至本预案签署日，邦民创投及一致行动人华宝信托和林惠玲女士为中科英
华控股股东。根据目前公司的股东情况以及治理情况，邦民创投实际控制人陈立
志先生为中科英华的实际控制人。
公司实际控制人陈立志先生生于 1979 年 8 月 30 日，身份证号码为
4458119790830****，中国国籍，无境外永久居住权，现任中科英华董事。
六、公司最近三年合法合规情况
经核查，中科英华及其子公司西藏中科及其现任董事、监事、高级管理人
员最近三年内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
第三章 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为贵阳金控。上市公司及其下属子公司将向贵阳金控出
售联合铜箔经剥离经营性资产后的 100%股权，达到间接出售中融人寿 20%股权的
目的。
一、交易对方概况
公司名称： 贵阳市金融控股有限公司
工商注册号： 520115000138941
注册地： 贵阳市金阳新区八匹马房交中心 1 楼
法定代表人： 李凯
注册资本： 360,000.00 万元人民币
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2008 年 12 月 11 日
组织机构代码证： 68019203-3
税务登记证： 地税黔税字 520115680192033
银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资
产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付；住宿；餐饮（中
餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、
经营范围：
凉热饮品制售）；销售烟、酒及预包装食品（在取得相关许可证在
分公司经营）；游泳池、健身房、水疗房（限分支机构经营）；酒
店管理；会议、会展服务；房地产开发与经营。
二、最近两年一期主营业务发展情况
贵阳金控 2013-2014 年的财务数据已经审计，2015 年 1-6 月数据未经审计，
主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
资产合计 1,093,913.96 1,093,856.46 1,226,889.36
负债合计 602,908.61 757,752.35 1,080,453.18
所有者权益合计 491,005.35 336,104.10 146,436.18
（二）利润表主要数据
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 377,604.20 251,992.22 430,751.50
营业成本 248,064.99 214,866.96 272,876.71
营业利润 87,100.01 37,105.21 96,230.54
利润总额 87,624.80 39,284.52 100,747.77
净利润 65,844.45 29,167.93 75,484.56
贵阳金控 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月净利润分别为 75,484.56 万元、
29,167.93 万元、65,844.45 万元。2014 年贵阳金控在进行业务调整以及资源整
合，净利润较 2013 年有较大的下滑；2015 年，贵阳金控得到控制方中天城投的
增资，并在集团的统一协调下，优化资源配置、实现资源共享、降低运营成本、
增加金融创新空间、取得规模经济及协同效应，因此 2015 年 1-6 月净利润较 2014
年有较大幅度的上升。
三、交易对方股权控制关系
（一）中天城投基本情况
贵阳金控为中天城投的全资子公司，中天城投基本情况如下：
名称： 中天城投集团股份有限公司
注册地址： 贵州省贵阳市观山湖区中天路 3 号
法定代表人： 罗玉平
注册资本： 430,499.3702 万元人民币
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
公司类型： 其他股份有限公司（上市）
公司类型： 520000000014818
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市
场主体自主选择经营。(壹级房地产开发、城市基础设施及配套项目
开发、拆迁安置及服务、室内装饰装潢；承包境外工程；国内外实
业投资、按国家规定在海外举办各类企业；商业、物资供销（专营、
经营范围：
专控、专卖及专项审批的商品除外）；高新产品开发、高科技投资；
农业、工业、基础设施、能源、交通的投资及管理，投资咨询服务；
教育产业投资；文化传媒投资及管理；酒店投资及管理；旅游业投
资及管理；城市基础设施及配套项目开发（含壹级土地开发，法律
限制的除外）；矿产资源的综合开发利用及投资管理；会议展览中心
相关基础设施及配套项目开发及经营管理。
（二）中天城投实际控制人情况
中天城投实际控制人为罗玉平，其基本情况如下：
男，生于 1966 年，研究生学历，中共党员，无境外永久居留权。曾任金世
旗房地产开发有限公司总经理，贵州欣泰房地产开发有限公司总经理，中天城投
集团股份有限公司第五届、第六届董事会董事、董事长；现任金世旗国际控股股
份有限公司董事、董事长，联和能源投资控股有限公司董事长，贵阳能源（集团）
有限责任公司董事、董事长，中天城投集团股份有限公司董事长。
（三）中天城投简要财务数据
中天城投最近两年一期经审计财务数据如下：
单位：万元
2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
项目
/2015 年 1-6 月 /2014 年度 /2013 年度
资产总额 4,324,834.30 4,339,495.91 3,645,048.98
所有者权益 876,035.77 730,032.73 340,165.96
资产负债率 79.74% 82.41% 89.98%
主营业务收入 804,400.78 1,139,090.84 757,626.05
利润总额 142,647.00 160,357.96 108,172.34
净资产收益率 18.18% 38.79% 37.79%
60
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
四、交易对方下属企业
经核查，贵阳金控下属一家子公司，为上海虎铂股权投资基金管理合伙企业
（有限合伙），贵阳金控持有其 80%的股权。该公司简要情况如下：
名称： 上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
注册地址： 上海市黄浦区南苏州路 381 号 408D09 室
执行事务合伙人： 石维国
注册资本： 5,000.00 万元人民币
成立日期： 2015 年 2 月 7 日
公司类型： 有限合伙企业
工商注册号：： 310000000138607
股权投资管理，实业投资，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经
经营范围：
相关部门批准后方可开展经营活动】
五、交易对方与上市公司是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或
高级管理人员情况
根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，以及贵阳金控出
具的与上市公司不存在关联关系的情况说明，交易对方与上市公司之间不存在关
联关系。
截至本预案出具之日，贵阳金控未向公司推荐董事或高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内守法和诚信情况的说明
截至本预案签署日，本次交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
截至本预案签署日，本次交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
第四章 交易标的
本次交易标的为经资产剥离后的联合铜箔 100%股权。
一、交易标的基本情况
（一）联合铜箔
公司名称： 联合铜箔（惠州）有限公司
工商注册号： 441300400010831
注册地： 广东省惠州市博罗县湖镇罗口顺
办公地址： 广东省惠州市博罗县湖镇罗口顺
法定代表人： 张贵斌
注册资本： 46,937.8984 万元人民币
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1992 年 11 月 25 日
组织机构代码证： 61789145-6
税务登记证： 441322617891456
电话号码： 0752-6302868
邮政编码： 516139
生产经营线路板所用之不同规格的电解铜箔，成套铜箔工业生产的专
用设备和成套技术，LED 节能照明产品、数位电子产品的研制、生产、
经营范围： 销售；货物、技术进出口。（经营范围中属于法律、行政法规、国务
院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）中融人寿
公司名称： 中融人寿保险股份有限公司
工商注册号： 310000000098654
注册地： 北京市西城区丰盛胡同 28 号楼 17 层 1701-01
主要办公地点： 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 A 座 1701
法定代表人： 陈晓红
注册资本： 50,000 万元人民币
公司类型： 其他股份有限公司（非上市）
成立日期： 2010 年 3 月 26 日
组织机构代码证： 55291794-1
税务登记证： 京税证字 110102552917941 号
经营范围： 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保
监会批准的其他业务。
二、交易标的历史沿革
（一）联合铜箔历史沿革
1、1992年11月，公司的设立
1992 年 9 月 10 日，惠州对外经贸委和惠州市计划委员会联合出具惠市经贸
委资字（1992）695 号《关于中外合资经营联合铜箔（惠州）有限公司合同、章
程的批复》，同意北京海华、香港华捃与澳门三佳合资经营联合铜箔，联合铜箔
注册资本为 210 万美元，其中北京海华认缴出资 147 万美元，占注册资本的 70%，
香港华捃认缴出资 21 万美元，占注册资本的 10%，澳门三佳认缴出资 42 万美元，
占注册资本的 20%。
1992 年 11 月 21 日，广东省人民政府颁发予联合铜箔外经贸惠合资证字
[1992]234 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1993 年 10 月 26 日，惠州对外经贸委出具惠市经贸委资字（1993）758 号《关
于“联合铜箔（惠州）有限公司”变更股东的批复》，同意将联合铜箔股权变更
为北京海华持有 30%股权，香港华捃持有 10%股权，澳门三佳持有 20%股权，
ASSOCIATED INTERNATIONAL (HONG KONG) LED 持有 10%股权，北京四通持有 20%
股权，北京科海持有 10%股权。
1993 年 9 月 29 日，北京会计师事务所出具（93）京会师字第 3323 号《验
资报告》，验证联合铜箔全体股东已缴纳出资 116 万美元。
1993 年 12 月 21 日，北京会计师事务所出具（93）京会师字第 4059 号《验
资报告》，验证联合铜箔全体股东已缴纳出资 94 万美元。
联合铜箔设立时股权结构如下：
认缴资本（万美 实缴资本（万
股东名称 出资方式 出资比例（%）
元） 美元）
63
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
北京海华 63.00 63.00 货币 30.00
香港华捃 21.00 21.00 货币 10.00
澳门三佳 42.00 42.00 货币 20.00
ASSOCIATED INTERNATIONAL 21.00
21.00 货币 10.00
(HONG KONG) LED
北京四通 42.00 42.00 货币 20.00
北京科海 21.00 21.00 货币 10.00
合 计 210.00 210.00 - 100.00
2、1997年3月，股权转让、增加注册资本
（1）1995年10月30日，联合铜箔董事会作出决议，同意北京科海将其持有
的联合铜箔10%股权转让给海南中商。
1995 年 11 月 8 日，惠州对外经贸委出具惠市经贸委资字（1995）357 号《关
于“联合铜箔（惠州）有限公司”变更合营者的批复》，同意北京科海公司退出，
由海南中商承接加入。
（2）1996 年 12 月 15 日，联合铜箔董事会作出决议，同意 ASSOCIATED
INTERNATIONAL (HONG KONG) LED 将其持有的联合铜箔 10%的股权转让给海南中
商，同意北京海华将其持有的联合铜箔 10%股权转让给澳门三佳，同意北京四通
将其持有的联合铜箔 20%股权转让给香港四通。
1996 年 12 月 16 日，联合铜箔董事会作出决议，同意将注册资本增加至 450
万美元。
1997 年 1 月 15 日，惠州市对外经济贸易委员会出具惠是经贸委资字（1997）
020 号《关于“联合铜箔（惠州）有限公司”变更股东的批复》，同意将 ASSOCIATED
INTERNATIONAL (HONG KONG) LED 将其持有的公司 10%股权转让给海南中商，同
意北京海华将其持有的公司 10%股权转让给澳门三佳，同意北京四通将其持有的
公司 20%股权转让给香港四通。同意按股东原出资比例将公司注册资本增加至
450 万美元。
1997 年 1 月 16 日，广东省人民政府向公司颁发外经贸惠合资证字[1992]234
64
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
本次变更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
增资及股东变更后
股东名称
出资额（万美元） 出资方式 出资比例（%）
北京海华 90.00 货币 20.00
海南中商 90.00 货币 20.00
香港华捃 45.00 货币 10.00
澳门三佳 135.00 货币 30.00
香港四通 90.00 货币 20.00
合 计 450.00 - 100.00
3、1999年9月，股权转让、增加注册资本
1999 年 8 月 12 日，联合铜箔董事会作出决议，同意将公司注册资本由 450
万美元增加至 980 美元；出资情况为海南中商出资 90 万美元，北京海华出资 90
万美元，澳门三佳出资 135 万美元，香港四通出资 60 万美元，香港华捃出资 50
万美元，北京利兴华诚出资 4070 万元人民币和 62.62 万美元。
1999 年 8 月 27 日，惠州对外经贸委出具惠市经贸委资字[1999]290 号《关
于“联合铜箔（惠州）有限公司”补充合同的批复》，同意公司增加注册资本 530
万美元，增资后，海南中商出资 90 万美元，北京海华出资 90 万美元，澳门三佳
出资 135 万美元，香港四通出资 60 万美元，香港华捃出资 50 万美元，北京利兴
华诚出资 555 万美元。
1999 年 8 月 27 日，广东省人民政府向公司颁发外经贸粤惠合资证字
[1992]0234 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
本次变更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
增资及股东变更后
股东名称
出资额（万美元） 出资方式 出资比例（%）
北京海华 555.00 货币 56.65
澳门三佳 135.00 货币 13.78
海南中商 90.00 货币 9.18
北京利兴华诚 90.00 货币 9.18
65
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
香港四通 60.00 货币 6.12
香港华捃 50.00 货币 5.10
合 计 980.00 - 100.00
4、2000 年 1 月，股权转让、增加实收资本
1999 年 11 月 5 日，联合铜箔董事会作出决议，同意海南中商、北京海华将
各自持有的公司股权全部转让给北京利兴华诚，同意香港四通将其持有的公司股
权全部转让给香港上盛。
1999 年 12 月 10 日，惠州对外经贸委出具惠市经贸委资字[1999]461 号《关
于“联合铜箔（惠州）有限公司”股权转让的批复》，同意上述股权转让。
2000 年 3 月 24 日，广东省人民政府颁发外经贸粤惠合资证字[1992]0234
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2000 年 1 月 8 日，惠州广诚会计师事务所出具惠诚会验字[2000]第 002 号
《验资报告》，验证联合铜箔全体股东已缴纳出资 680,060.71 美元。
本次变更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
股东 认缴出资（万美元） 实收资本（美元） 出资方式 出资比例（%）
北京利兴华诚 735.00 7,349,541.55 货币 75.00
香港华捃 50.00 500,000.00 货币 5.10
澳门三佳 135.00 1,330,519.16 货币 13.78
香港上盛 60.00 600,000.00 货币 6.12
合 计 980.00 9,780,060.71 - 100.00
5、2000 年 2 月，股权转让
1999 年 12 月 13 日，联合铜箔董事会作出决议，同意北京利兴华诚向长春
热缩转让其持有的公司 40.79%股权。
2000 年 2 月 1 日，惠州对外经贸委出具惠市经贸委资字[2000]027 号《关于
“联合铜箔（惠州）有限公司”补充合同批复》，同意北京利兴华诚将其持有的
公司 75%股权转让 40.79%给长春热缩。
66
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
2000 年 2 月 1 日，广东省人民政府颁发外经贸粤惠合资证字[1992]0234 号
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
本次变更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
股东 认缴出资（万美元） 出资方式 出资比例（%）
北京利兴华诚 335.26 货币 34.21
香港华捃 50.00 货币 5.10
澳门三佳 135.00 货币 13.78
香港上盛 60.00 货币 6.12
长春热缩 399.74 货币 40.79
合 计 980.00 - 100.00
6、2000 年 12 月，股权转让
2000 年 10 月 9 日，联合铜箔董事会作出决议，同意香港上盛向香港叶兹转
让其持有的 6.12%公司股权。
2000 年 12 月 5 日，惠州对外经贸委出具《关于“联合铜箔（惠州）有限公
司”股权转让的批复》，同意香港上盛向香港叶兹转让其持有的 6.12%公司股权。
2000 年 12 月 11 日，广东省人民政府颁发外经贸粤惠合资证字[1992]8234
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
本次变更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
股东 认缴出资（万美元） 出资方式 出资比例（%）
北京利兴华诚 335.26 货币 34.21
香港华捃 50.00 货币 5.10
澳门三佳 135.00 货币 13.78
香港叶兹 60.00 货币 6.12
长春热缩 399.74 货币 40.79
合 计 980.00 - 100.00
7、2001 年 12 月，股权转让、增加注册资本、实收资本
（1）2001 年 10 月 11 日，联合铜箔董事会作出决议，同意注册资本增加 500
万美元至 1480 万美元，同时部分股东进行股权转让，增资方式和股权转让内容
67
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
为：香港华捃认缴增资 25.50 万美元，增资后出资额为 75.50 万美元；香港叶兹
将 60 万美元出资额转让给自洁开发；长春中科英华认缴增资 253.99 万美元；LEAD
POWER LIMITED 认缴增资 99.6 万美元；国投高科技认缴增资 120.91 万美元。
2001 年 11 月 20 日，惠州市对外贸易经济合作局出具惠外经贸资审字
[2001]344 号《关于联合铜箔（惠州）有限公司补充合同的批复》，同意上述股
权转让及增资事项。
2001 年 10 月 21 日，广东省人民政府颁发外经贸粤惠合资证字[1992]0234
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（2）2002 年 1 月 31 日，广东启明星会计师事务所有限公司出具粤启验字
[2002]第 0028 号《验资报告》，验证联合铜箔全体股东已缴纳出资 3,749,674.98
美元。
本次变更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
股东 认缴出资（万美元） 实收资本（万美元） 出资方式 出资比例（%）
北京利兴华诚 335.26 335.26 货币 22.70
香港华捃 75.50 50.00 货币 5.10
澳门三佳 135.00 135.00 货币 9.12
英属维尔京群岛自
洁系统技术开发有 60.00 60.00 货币 4.05
限公司
长春热缩 399.74 399.74 货币 27.01
长春中科英华 253.99 253.99 货币 17.16
LEAD POWER LIMITED 99.60 0 货币 6.73
国投高科技 120.91 120.91 货币 8.17
合 计 1,480.00 1,354.90 - 100.00
8、2002 年 10 月，股权转让、增加实收资本
（1）2002 年 9 月 17 日，联合铜箔董事会作出决议，同意北京利兴华诚将
其持有的 22.66%公司股权转让给上海科润，自洁开发将其持有的 4.05%公司股权
转让给 LEAD POWER LIMITED。各方出资额变更为上海科润出资 335.26 万美元，
68
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
香港华捃出资 75.50 万美元，澳门三佳出资 135 万美元，中科英华（原长春热缩）
出资 399.74 万美元，长春中科英华出资 253.99 万美元，LEAD POWER LIMITED
出资 159.60 万美元，国投高科技出资 120.91 万美元。
2002 年 10 月 14 日，惠州市对外贸易经济合作社出具惠外经贸资审字
[2002]360 号《关于联合铜箔（惠州）有限公司补充合同的批复》，同意上述股
权转让事项。
2002 年 10 月 14 日，广东省人民政府颁发外经贸粤惠合资证字[1992]0234
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（2）2002 年 11 月 5 日，广东启明星会计师事务所有限公司出具粤启验字
[2002]第 0653 号《验资报告》，验证联合铜箔全体股东已缴纳出资 1,251,000.00
美元。
本次变更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
股东 认缴出资（万美元） 出资方式 出资比例（%）
上海科润 335.26 货币 22.66
香港华捃 75.50 货币 5.10
澳门三佳 135.00 货币 9.12
中科英华 399.74 货币 27.01
长春中科英华 253.99 货币 17.16
LEAD POWER LIMITED 159.60 货币 10.78
国投高科技 120.91 货币 8.17
合 计 1,480.00 - 100.00
9、2002 年 12 月，股权转让
2002 年 10 月 18 日，联合铜箔董事会作出决议，同意上海科润、长春中科
英华分别将其持有的公司 22.66%、17.16%股权转让给中科英华。
2002 年 12 月 20 日，惠州市对外贸易经济合作社出具惠外经贸资审字
[2002]564 号《关于联合铜箔（惠州）有限公司股权转让合同的批复》，同意上
述股权转让。
69
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
2002 年 12 月 23 日，广东省人民政府向公司颁发外经贸粤惠合资证字
[1992]0286 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次变更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
股东 认缴出资（万美元） 出资方式 出资比例（%）
香港华捃 75.50 货币 5.10
澳门三佳 135.00 货币 9.12
中科英华 988.99 货币 66.83
LEAD POWER LIMITED 159.60 货币 10.78
国投高科技 120.91 货币 8.17
合 计 1,480.00 - 100.00
10、2004 年 1 月，股权转让
2003 年 12 月 18 日，联合铜箔董事会作出决议，同意 LEAD POWER LIMITED
将其所持有的 10.78%公司股权转让给 HOPEBEST INVESTMENT LTD，国投高科技将
其持有的 8.17%公司股权转让给中科英华。
2003 年 12 月 24 日，惠州市对外贸易经济合作社出具惠外经贸资审字
[2003]507 号《关于合资企业联合铜箔（惠州）有限公司补充合同、补充章程的
批复》，同意上述股权转让。
2003 年 12 月 24 日，广东省人民政府颁发商外资粤惠合资证字[1992]234
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次变更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
股东 认缴出资（万美元） 出资方式 出资比例（%）
香港华捃 75.50 货币 5.10
澳门三佳 135.00 货币 9.12
中科英华 1,109.90 货币 75.00
HOPEBET INVESTMENT LTD 159.60 货币 10.78
合 计 1,480.00 - 100.00
11、2004 年 9 月，股权转让
2004 年 4 月 1 日，联合铜箔董事会作出决议，同意澳门三佳将其所持有的
70
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
9.12%公司股权转让给 HOPEBEST INVESTMENT LTD。
2004 年 6 月 17 日，惠州市对外贸易经济合作社出具惠外经贸资审字
[2004]396 号《关于联合铜箔（惠州）有限公司股权转让的批复》，同意上述股
权转让。
2004 年 6 月 21 日，广东省人民政府颁发商外资粤惠合资证字[1992]234 号
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次变更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
股东 认缴出资（万美元） 出资方式 出资比例（%）
香港华捃 75.50 货币 5.10
中科英华 1,109.90 货币 75.00
HOPEBET INVESTMENT LTD 294.60 货币 19.90
合 计 1,480.00 - 100.00
12、2005 年 1 月，股权转让
2004 年 11 月 16 日，联合铜箔董事会作出决议，同意 HOPEBEST INVESTMENT
LTD 将其所持有的 19.90%公司股权转让给 BACHFIELD LIMITED。
2004 年 12 月 16 日，惠州市对外贸易经济合作社出具惠外经贸资审字[2004]
721 号《关于联合铜箔（惠州）有限公司股权转让和调整产品内外销比例的批复》，
同意上述股权转让。
2004 年 12 月 16 日，广东省人民政府向公司颁发商外资粤惠合资证字
[1992]234 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次变更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
股东 认缴出资（万美元） 出资方式 出资比例（%）
香港华捃 75.50 货币 5.10
中科英华 1,109.90 货币 75.00
BACHFIELD LIMITED 294.60 货币 19.90
合 计 1,480.00 - 100.00
13、2006 年 9 月，股权转让
71
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
2006 年 8 月 22 日，联合铜箔董事会作出决议，同意香港华捃将其持有的 5.1%
公司股权全部转让给 BACHFIELD LIMITED。
2006 年 9 月 20 日，惠州市对外贸易经济合作社出具惠外经贸资审字[2006]
392 号《关于联合铜箔（惠州）有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。
2006 年 9 月 22 日，广东省人民政府颁发商外资粤惠合资证字[1992]234 号
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次变更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
股东 认缴出资（万美元） 出资方式 出资比例（%）
中科英华 1,110.00 货币 75.00
BACHFIELD LIMITED 370.00 货币 25.00
合 计 1,480.00 - 100.00
14、2008 年 4 月，增加注册资本、实收资本
（1）2007 年 7 月 1 日，联合铜箔董事会作出决议，同意公司增加注册资本
5020 万美元至 6500 万美元，增资后中科英华出资 4875 万美元，占注册资本的
75%，BACHFIELD LIMITED 出资 1625 万美元，占注册资本的 25%。
2007 年 7 月 18 日，惠州市对外贸易经济合作社出具惠外经贸资审字[2007]
304 号《关于联合铜箔（惠州）有限公司增资扩产方案的批复》，同意上述增资。
2007 年 7 月 18 日，广东省人民政府向公司颁发商外资粤惠合资证字
[1992]234 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（2）2008 年 4 月 21 日，立信羊城会计师事务所有限公司惠州分所出具（2008）
羊 惠 验 字 第 019 号 《 验 资 报 告 》， 验 证 联 合 铜 箔 全 体 股 东 已 缴 纳 出 资
28,573,980.58 美元。
本次变更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
股东 认缴出资（元） 实收资本（元） 出资方式 出资比例（%）
中科英华 4,875.00 32,522,980.58 货币 75.00
BACHFIELD LIMITED 1,625.00 10,851,000.00 货币 25.00
72
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
合 计 6,500.00 43,373,980.58 - 100.00
15、2010 年 9 月，增加实收资本
2010 年 8 月 27 日，广东至正会计师事务所有限公司出具粤至会 验
[2010]3005 号《验资报告》，验证联合铜箔全体股东已缴纳出资 19,227,009.42
美元。
本次变更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
股东 认缴出资（元） 实收资本（元） 出资方式 出资比例（%）
中科英华 4,875.00 16,227,019.42 货币 75.00
BACHFIELD LIMITED 1,625.00 2,999,990.00 货币 25.00
合 计 6,500.00 19,227,009.42 - 100.00
16、2010 年 11 月，增加实收资本
2010 年 11 月 8 日，广东至正会计师事务所有限公司出具粤至会 验
[2010]3008 号《验资报告》，验证联合铜箔全体股东已缴纳出资 239.901 万美元。
本次变更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
股东 认缴出资（元） 实收资本（元） 出资方式 出资比例（%）
中科英华 4,875.00 4,875.00 货币 75.00
BACHFIELD
1,625.00 1,625.00 货币 25.00
LIMITED
合 计 6,500.00 6,500.00 - 100.00
17、2010 年 12 月，股权转让
2010 年 11 月 26 日，联合铜箔董事会作出决议，同意中科英华将其持有的
25%公司股权转让给 BACHFIELD LIMITED。
2010 年 11 月 30 日，惠州市对外贸易经济合作社出具惠外经贸资审字[2010]
515 号《关于联合铜箔（惠州）有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。
2010 年 11 月 30 日，广东省人民政府颁发商外资粤惠合资证字[1992]234
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
73
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
本次变更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
股东 认缴出资（元） 实收资本（元） 出资方式 出资比例（%）
中科英华 3,250.00 3,250.00 货币 50.00
BACHFIELD
3,250.00 3,250.00 货币 50.00
LIMITED
合 计 6,500.00 6,500.00 - 100.00
18、2014 年 3 月，股权转让、企业类型变更
2014 年 2 月 17 日，联合铜箔股东会作出决议，同意 BACHFIELD LIMITED 将
其持有的 50%公司股权转让给上海中科英华。
2014 年 3 月 4 日，惠州市对外贸易经济合作社出具惠外经贸资审字[2014]
041 号《关于联合铜箔（惠州）有限公司变更企业类型的批复》，同意上述股权
转让，股权转让后公司类型由中外合资企业变更为内资企业。
本次变更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
出资方
股东 认缴出资（元） 实收资本（元） 出资比例（%）
式
中科英华 234,689,492.03 234,689,492.03 货币 50.00
上海中科 234,689,492.02 234,689,492.02 货币 50.00
合 计 469,378,984.05 469,378,984.05 - 100.00
19、2015 年 9 月，股权转让
2015 年 9 月 18 日，联合铜箔股东会作出决议，同意上海中科将其所持有的
50%联合铜箔股权转让给西藏中科。
2015 年 9 月 18 日，上海中科与西藏中科签订《联合铜箔（惠州）有限公司
股权转让合同》，商定上海中科将其持有联合铜箔的 50%股权以 37,600.00 万元
转让给西藏中科，西藏中科将于合同订立一年内以现金形式分期向上海中科支付
上述股权转让款。
2015 年 9 月 29 日，博罗县工商行政管理局发出惠核变通内资【2015】第
1500323254 号《核准变更通知书》，核准了联合铜箔关于股东变更的工商变更登
74
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
记申请。
本次变更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
出资方
股东 认缴出资（元） 实收资本（元） 出资比例（%）
式
中科英华 234,689,492.03 234,689,492.03 货币 50.00
西藏中科 234,689,492.02 234,689,492.02 货币 50.00
合 计 469,378,984.05 469,378,984.05 - 100.00
公司在战略布局的同时，积极响应国家政策，参与西部大开发和“一带一路”
建设，综合考虑支援边疆发展、西藏地区税收优惠政策以及公司管理运营调整和
战略发展的需要，2015 年 9 月 9 日设立了西藏中科，上海中科与西藏中科均为
中科英华的全资子公司，上海中科职能主要定位为上市公司销售贸易平台，基于
运营管理提升和分职能管理的需求，成立西藏中科主要承担集团下属的投资管理
职能，上海中科将不再设有投资管理职能，同时进一步收缩其非贸易业务。因此
2015 年 9 月 18 日，上海中科将其持有的联合铜箔 50%股权转让给西藏中科。
联合铜箔最近三年内的股权转让均属于同一控制下的股权转让行为，以股东
所享有股权比例对应的净资产账面价值为股权转让定价依据。而本次重大资产出
售属于非同一控制下的股权转让行为，以股东所享有股权比例对应的净资产公允
价值为定价依据。
经核查，联合铜箔的设立和历次变更均履行了必要的法律程序，为依法设立
并有效存续的有限责任公司。截止本预案签署日，联合铜箔不存在根据法律法规
及其公司章程规定需要终止的情形。
（二）中融人寿历史沿革
根据北京市工商行政管理局于 2015 年 10 月 8 日出具的中融人寿工商档案，
中融人寿自设立以来的股本演变如下：
1、2010 年，中融人寿的设立
2009 年 10 月 19 日，中融人寿召开创立大会，同意由联合铜箔出资 4400 万
75
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
元、启迪控股出资 4400 万元、中润投资出资 4400 万元、吉林信托出资 4400 万
元、百利威出资 3300 万元、海南爱科出资 1100 万元，合计出资 2.2 亿元设立中
融人寿。
2009 年 10 月 16 日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2009)第
24375 号《验资报告》，验证截至 2009 年 10 月 15 日，中融人寿已收到全体股东
缴纳的注册资本合计人民币 22,000 万元，出资方式为货币。
2010 年 3 月 18 日，中国保险监督管理委员会出具保监发改[2010]275 号《关
于中融人寿保险股份有限公司开业的批复》，同意中融人寿开业。
2010 年 3 月 26 日，中融人寿办理完毕设立登记手续，设立时各股东及其出
资情况如下：
序 认购出资（万 实缴出资（万
发起人 出资比例(%)
号 元） 元）
1 联合铜箔（惠州）有限公司 4,400 20 4,400
2 启迪控股股份有限公司 4,400 20 4,400
3 中润合创投资有限公司 4,400 20 4,400
4 吉林省信托有限责任公司 4,400 20 4,400
5 北京百利威科技发展有限公司 3,300 15 3,300
6 海南爱科制药有限公司 1,100 5 1,100
合计 22,000 100 22.000
2、2010 年 12 月，增加注册资本、实收资本
2010 年 12 月 8 日，中融人寿召开股东大会，同意将中融人寿的注册资本由
22000 万元增加至 30000 万元，增资后联合铜箔出资 6000 万元、吉林信托出资
6000 万元、中润投资出资 6000 万元、启迪控股出资 4400 万元、百利威出资 3300
万元、海南爱科出资 1100 万元、芜湖隆威出资 1200 万元、丹棱申宇出资 1200
万元、深圳力元出资 500 万元、报喜鸟出资 300 万元。
2010 年 12 月 8 日，立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字[2010]
第 173 号《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 8 日，中融人寿制作已收到全体
股东缴纳的新增注册资本合计人民币 8000 万元，出资方式为货币。
2010 年 12 月 27 日，中国保险监督管理委员会出具保监发改[2010]1595 号
76
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
《关于中融人寿保险股份公司变更注册资本的批复》，同意中融人寿的注册资本
增加至 30000 万元。本次增资后，中融人寿股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资占比（%） 实缴出资（万元）
1 联合铜箔 6,000.00 20.00 6,000.00
2 中润合创投资有限公司 6,000.00 20.00 6,000.00
3 吉林省信托有限责任公司 6,000.00 20.00 6,000.00
4 启迪控股股份有限公司 4,400.00 14.67 4,400.00
5 北京百利威科技发展有限
3,300.00 11.00 3,300.00
公司
6 丹棱申宇木业有限责任公
1,200.00 4.00 1,200.00
司
7 芜湖隆威工贸有限公司 1,200.00 4.00 1,200.00
8 海南爱科制药有限公司 1,100.00 3.67 1,100.00
9 深圳市力元资产管理有限
500.00 1.67 500.00
公司
10 报喜鸟集团有限公司 300.00 1.00 300.00
合计 30,000.00 100.00 30,000.00
注：2011 年 3 月 29 日，百利威名称变更为霍氏集团。
3、2013 年 1 月，增加注册资本、实收资本
2012 年 12 月 17 日，中融人寿召开股东大会，同意将中融人寿的注册资本
由 30000 万元增加至 40000 万元，增资后联合铜箔出资 8000 万元、吉林信托出
资 8000 万元、中润投资出资 6000 万元、启迪控股出资 4400 万元、霍氏集团出
资 3300 万元、海南爱科出资 1100 万元、芜湖隆威出资 1200 万元、丹棱申宇出
资 1600 万元、深圳力元出资 500 万元、报喜鸟出资 900 万元、神力集团出资 1200
万元、宁波杉辰出资 3800 万元。
2012 年 12 月 19 日，普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所出具普
华永道中天北京验字（2012）第 022 号《验资报告》，验证截至 2012 年 12 月 18
日止，中融人寿制作已收到全体股东的新增注册资本合计人民币 10000 万元，出
资方式为货币。
2013 年 1 月 14 日，中国保险监督管理委员会出具保监发改[2013]35 号《关
于中融人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》，同意中融人寿增加注册资
本至 40000 万元。
77
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
本次变更后，中融人寿各股东及其出资情况如下：
序 实缴出资（万
股东名称 认缴出资（万元） 出资占比（%）
号 元）
1 吉林省信托有限责任公司 8,000.00 20.00 8,000.00
2 联合铜箔 8,000.00 20.00 8,000.00
3 中润合创投资有限公司 6,000.00 15.00 6,000.00
4 启迪控股股份有限公司 4,400.00 11.00 4,400.00
5 宁波杉辰实业有限公司 3,800.00 9.50 3,800.00
霍氏文化产业集团有限公
6 3,300.00 8.25 3,300.00
司
丹棱申宇木业有限责任公
7 1,600.00 4.00 1,600.00
司
8 芜湖隆威工贸有限公司 1,200.00 3.00 1,200.00
9 神力集团有限公司 1,200.00 3.00 1,200.00
10 海南爱科制药有限公司 1,100.00 2.75 1,100.00
11 报喜鸟集团有限公司 900.00 2.25 900.00
深圳市力元资产管理有限
12 500.00 1.25 500.00
公司
合计 40,000.00 100.00 40,000.00
4、2013 年 8 月，股权转让
2013 年 8 月 23 日，中国保险监督管理委员会发出《关于中融人寿保险股份
有限公司股权转让的批复》（批复文号：保监许可〔2013〕194 号），同意霍氏文
化产业集团有限公司将所持有的中融人寿 11,000,000 股股份转让给深圳市力元
资产管理有限公司，海南爱科制药有限公司将所持有的中融人寿 11,000,000 股
股份转让给中润合创投资有限公司。转让后，霍氏文化产业集团有限公司持有中
融人寿 22,000,000 股股份，持股比例为 5.5%，深圳市力元资产管理有限公司持
有中融人寿 16,000,000 股股份，持股比例为 4%，中润合创投资有限公司持有中
融人寿 71,000,000 股股份，持股比例为 17.75%，海南爱科制药有限公司不再持
有中融人寿股份。
本次股权转让之后，中融人寿股权结构如下：
序
股东名称 认缴出资（万元） 出资占比（%） 实缴出资（万元）
号
1 吉林省信托有限责任公司 8,000.00 0.20 8,000.00
78
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
2 联合铜箔 8,000.00 0.20 8,000.00
3 中润合创投资有限公司 7,100.00 0.18 7,100.00
4 启迪控股股份有限公司 4,400.00 0.11 4,400.00
5 宁波杉辰实业有限公司 3,800.00 0.10 3,800.00
霍氏文化产业集团有限公 2,200.00 0.06 2,200.00
6
司
深圳市力元资产管理有限 1,600.00 0.04 1,600.00
7
公司
丹棱申宇木业有限责任公 1,600.00 0.04 1,600.00
8
司
9 芜湖隆威工贸有限公司 1,200.00 0.03 1,200.00
10 神力集团有限公司 1,200.00 0.03 1,200.00
11 报喜鸟集团有限公司 900.00 0.02 900.00
合计 40,000.00 100.00 40,000.00
5、2014 年 6 月， 增加注册资本、实收资本
2014 年 3 月 21 日，中融人寿召开股东大会，同意将中融人寿的注册资本由
40000 万元增加至 50000 万元，增资后联合铜箔出资 10000 万元、吉林信托出资
8000 万元、中润投资出资 7100 万元、清华控股出资 5600 万元、启迪控股出资
4400 万元、宁波杉辰出资 3800 万元、深圳力元出资 2200 万元、霍氏集团出资
2200 万元、报喜鸟出资 2000 万元、神力集团出资 1900 万元、芜湖隆威出资 1200
万元、丹棱申宇出资 1600 万元。
2014 年 3 月 31 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2014]000107 号《验资报告》，验证截至 2014 年 3 月 31 日止，中融人寿已收到
全体股东的新增注册资本合计人民币 10000 万元，出资方式为货币。
2014 年 6 月 9 日，中国保险监督管理委员会发出《关于中融人寿保险股份
有限公司变更注册资本的批复》（批复文号：保监许可〔2014〕494 号），批准中
融人寿增资 1 亿元，增资后注册资本为人民币 5 亿元。
本次增资后，中融人寿各股东股权结构如下：
序 认缴出资（万
股东名称 出资占比（%） 实缴出资（万元）
号 元）
1 联合铜箔 10,000.00 20.00 10,000.00
2 吉林省信托有限责任公司 8,000.00 16.00 8,000.00
79
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
3 中润合创投资有限公司 7,100.00 14.20 7,100.00
4 清华控股有限公司 5,600.00 11.20 5,600.00
5 启迪控股股份有限公司 4,400.00 8.80 4,400.00
6 宁波杉辰实业有限公司 3,800.00 7.60 3,800.00
深圳市力元资产管理有限
7 2,200.00 4.40 2,200.00
公司
霍氏文化产业集团有限公
8 2,200.00 4.40 2,200.00
司
9 报喜鸟集团有限公司 2,000.00 4.00 2,000.00
10 神力集团有限公司 1,900.00 3.80 1,900.00
丹棱申宇木业有限责任公
11 1,600.00 3.20 1,600.00
司
12 芜湖隆威工贸有限公司 1,200.00 2.40 1,200.00
合计 50,000.00 100.00 50,000.00
6、2015 年 8 月，股权转让
2015 年 8 月 25 日，中国保险监督管理委员会发出《关于中融人寿保险股份
有限公司变更股东的批复》（批复文号：保监许可〔2015〕875 号），同意启迪控
股股份有限公司将持有的中融人寿 4,400 万股股份转让给清华控股有限公司。股
权受让后，清华控股有限公司持有中融人寿 10000 万股股份，占总股本的 20%，
启迪控股股份有限公司不再持有中融人寿的股份。
本次股权转让后，中融人寿股东及其股权结构如下：
序
股东名称 认缴出资（万元） 出资占比（%） 实缴出资（万元）
号
1 联合铜箔 10,000.00 20.00 10,000.00
2 清华控股有限公司 10,000.00 20.00 10,000.00
3 吉林省信托有限责任公司 8,000.00 16.00 8,000.00
4 中润合创投资有限公司 7,100.00 14.20 7,100.00
5 宁波杉辰实业有限公司 3,800.00 7.60 3,800.00
深圳市力元资产管理有限 2,200.00 2,200.00
6 4.40
公司
霍氏文化产业集团有限公 2,200.00 2,200.00
7 4.40
司
8 报喜鸟集团有限公司 2,000.00 4.00 2,000.00
9 神力集团有限公司 1,900.00 3.80 1,900.00
丹棱申宇木业有限责任公 1,600.00 1,600.00
10 3.20
司
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
11 芜湖隆威工贸有限公司 1,200.00 2.40 1,200.00
合计 50,000.00 100.00 80,000.00
经核查，中融人寿的设立和历次变更均履行了必要的法律程序，为依法设立
并有效存续的股份有限公司。截止本预案签署日，中融人寿不存在根据法律法规
及其公司章程规定需要终止的情形。
三、交易标的的控制关系
（一）交易标的的股东情况
1、联合铜箔
截至本预案签署日，联合铜箔股东结构如下：
联合铜箔股东中科英华及西藏公司的详细情况详见本预案第二章“上市公
司基本情况”第一节“公司概况”相关内容。
2、中融人寿
截至本预案签署日，中融人寿股权结构如下：
81
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
截止本预案签署日，联合铜箔持有中融人寿 20%股权。
（二）交易标的子公司及参股公司情况
截至 2015 年 6 月 30 日，联合铜箔全资持有湖州创亚一家子公司，并持有青
海电子 16.67%的股权以及中融人寿 20%股权。
1、湖州创亚
湖州创亚系由联合铜箔于 2009 年 3 月出资组建。湖州创亚组建时注册资本
共人民币 1,500 万元，其中联合铜箔出资 1,500 万元，占注册资本的 100%。上
述出资已于 2009 年 2 月 26 日经湖州恒生会计师事务所有限公司湖恒验报字
（2009）第 021 号验资报告验证。湖州创亚于 2009 年 3 月 3 日领取了湖州市工
商行政管理局核发的工商登记注册号为 330500000008928 号的企业法人营业执
照。
湖州创亚其他主要工商信息如下：
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人： 胡博
公司住所： 湖州市香溢工业科技园 A 南楼 1-2 层、C 楼 1-3 层
82
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
锂离子动力电池材料生产（具体按经批准的项目环境影响评价文件实施，
除危险化学品及易制毒化学品），销售自产产品，货物和技术进出口。（《外
公司经营范围：
商投资产业指导目录》限制、禁止的项目除外，涉及行政许可的凭行政许
可证件经营）。
注：2015 年 9 月 22 日，联合铜箔持有的湖州创亚 100%股权已转让给中科英华，并在湖州市工商行政管理
局完成了变更登记。同日，湖州创亚公司类型变更登记为“有限责任公司（私营法人独资）”，公司住所
变更为“湖州市港南路 1880 号”。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了湖州创亚的 2014 年度及 2015
年 1-6 月财务报表，并于 2015 年 8 月 30 日出具了大华审字[2015]006198 号审
计报告。根据上述审计报告，湖州创亚 2014 年、2015 年 1-6 月分别实现主营业
务收入 9,887.71 万元以及 4,430.85 万元，2014 年、2015 年 1-6 月分别实现净
利润 157.28 万元以及 103.18 万元。
2、青海电子
公司名称： 青海电子材料产业发展有限公司
工商注册号： 91632900781444797J
注册地： 西宁经济技术开发区中小企业创业园
法定代表人： 蒋卫东
注册资本： 90,000 万元人民币
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2007 年 4 月 26 日
开发、研制、生产、销售电解铜箔专用设备、各种电解铜箔产品、LED
节能照明产品、覆铜板、线路板、电子材料、数位及模拟电子终端产
经营范围：
品；铜的加工、进出口贸易（国家规定的专营进出口商品和国家禁止
进出口等特殊商品除外）。
注：2015 年 9 月 29 日，联合铜箔持有的青海电子 16.67%股权已转让予中科英华，并在青海省工商行政管
理局东川工业园区工商行政管理分局完成了股权变更的工商变更登记手续。同日，青海电子公司类型变更
登记为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”。
（三）交易标的资产剥离情况
本次交易出售标的资产为联合铜箔经资产剥离后的 100%股权。经联合铜箔
临时股东会审议通过，联合铜箔进行了资产剥离，将所持湖州创亚动力电池材料
有限公司、青海电子材料产业有限公司股权分别转让予中科英华；房产、土地将
83
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
以截至 2015 年 6 月 30 日评估值对惠州联合铜箔电子材料有限公司进行增资；流
动资产与机器设备等其他非流动资产将出售至惠州联合铜箔电子材料有限公司。
惠州联合铜箔电子材料有限公司基本情况如下表所示：
公司名称： 惠州联合铜箔电子材料有限公司
成立日期： 2015 年 09 月 22 日
注册资本： 8636.3 万人民币元
公司类型： 其他有限责任公司
法人代表： 张贵斌
注册地址： 博罗县湖镇镇罗口顺
工商注册号： 441322000125231
生产、销售不同规格的各种电解铜箔产品，成套铜箔工业生产的
专用设备和成套技术的研制(不含电镀、铸造工序）；货物、技术
经营范围：
进出口。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2015 年 9 月 30 日，联合铜箔电子材料具体股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴额（万元） 出资额（万元） 股权占比（%）
中科英华高技术股
1 2,000 2,000
份有限公司 23.16
联合铜箔（惠州）有
2 6,636.3 0
限公司 76.84
合计 8,636.3 2,000 100.00
截至本预案签署日，联合铜箔已将湖州创亚动力电池材料有限公司股权、青
海电子材料产业有限公司股权完成向中科英华转让。
按照本次出售标的资产情况，公司编制了最近一年一期模拟合并财务报表，
大华会计师出具了预《审阅报告》。
（四）出售资产涉及的主要资产权属转移情况及担保情况
1、资产剥离过程中的主要资产权属转移
2015 年 9 月，联合铜箔启动资产剥离工作，上述除中融人寿 20%股权外的其
他长期股权投资均进入中科英华，其他经营性资产均进入惠州联合铜箔电子材料
有限公司。联合铜箔资产剥离过程中涉及权属转移的主要资产如下：
84
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
（1）长期股权投资
截至 2015 年 6 月 30 日，联合铜箔除中融人寿 20%股权外的长期股权投资系
持有的湖州创亚动力电池材料有限公司 100%股权、青海电子材料产业有限公司
16.67%股权。截至本预案签署日，湖州创亚动力电池材料有限公司 100%股权已
完成工商变更登记手续；青海电子材料产业有限公司 16.67%股权，已完成工商
变更登记手续。
（2）自有土地及房产
联合铜箔资产剥离过程中，下属自有土地、自有房产将以增资方式进入惠州
联合铜箔电子材料有限公司。截至本预案签署日，联合铜箔自有土地情况如下：
土地使用证号 位置 使用面积 用途 使用期限
博国用（93）字 70 年（至 2063
博罗县湖镇镇钓湖管理区 1,733m2 住宅
第 1322015 号 年止）
博国用（93）字 50 年（至 2043
博罗县湖镇镇钓湖管理区 8,266m2 厂房
第 1322016 号 年止）
博国用（94）字 博罗县湖镇镇钓湖管理区罗 职工宿 至 2044 年 7 月
1,000m2
第 1300023 号 口顺村 舍 6 日止
博国用（97）字 员工宿 至 2047 年 11
博罗县湖镇镇钓湖管理区 600m2
第 1300020 号 舍 月止
博国用（98）字
博罗县湖镇镇钓湖管理区 50m2 - -
第 1322130129 号
博国府用（2000）字 湖镇镇钓湖村委会罗口顺组 住宅用 至 2048 年 11
600m2
第 1322130106 号 新分 地 月 8 日止
博国府用（2003） 工业用 至 2053 年 6 月
湖镇镇钓湖村牛屎岭（土名） 26,666m2
第 322130041 号 地 9日
博国府用（2003） 工业用 至 2053 年 5 月
湖镇镇钓湖村牛屎岭（土名） 13,154m2
第 322130042 号 地 28 日
截至本预案签署日，联合铜箔房产情况如下：
房产证号 位置 建筑面积 建基面积 用途 登记时间/使用期限
粤房地产证字 博罗县湖镇镇 辅助厂房 1993.03.01-2042.0
488.9 m2 488.9 m2
第 0209827 号 钓湖管理区 及配电 3.01
粤房地产证字 博罗县湖镇镇 513.48 1993.03.01-2042.0
513.48 m2 水处理站
第 0209846 号 钓湖管理区 m2 3.01
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
粤房地产证字 博罗县湖镇镇 1,269.26 1993.03.01-2062.0
301.19 m2 铜箔山庄
第 0209847 号 钓湖管理区 m2 3.01
粤房地产证字 博罗县湖镇镇 1993.03.01-2042.0
3,040 m2 1520 m2 主厂房
第 0209849 号 钓湖管理区 3.01
粤房地产证字 博罗县湖镇镇 418.75 2003.04.21-2043.0
418.75 m2 厂房
第 C1468924 号 钓湖管理区 m2 3.01
粤房地产证字 博罗县湖镇镇 1,241.2 2003.04.21-2047.1
281.2 m2 铜箔之家
第 C1468925 号 钓湖管理区 m2 1.01
粤房地产证字 博罗县湖镇镇 3,036.9
969.9 m2 厂房 2003.04.21
第 C1468926 号 钓湖管理区 m2
粤房地产证字 博罗县湖镇镇
1122 m2 374 m2 办公楼 1993.3.1-2042.3.1
0209848 号 钓湖管理区
粤房地产证字 博罗县湖镇镇
771.1 m2 229.3m2 铜箔新苑 2008.03.28
第 C6214619 号 钓湖管理区
粤房地产证字 博罗县湖镇镇 2401.5
371 m2 铜箔学校 2009.03.30
第 C6981448 号 钓湖管理区 m2
粤房地产证字
博罗县湖镇镇 3013.29m
第 DJ00188343 635.25 m2 研发楼 2015.01.15
钓湖村牛屎岭 2
号
粤房地产证字
博罗县湖镇镇
第 DJ00188344 2520m2 1260 m2 新仓库 2015.01.15
钓湖村牛屎岭
号
粤房地产证字
博罗县湖镇镇 新水处理
第 DJ00188345 1008m2 1008 m2 2015.01.15
钓湖村牛屎岭 车间
号
粤房地产证字
博罗县湖镇镇
第 DJ00188346 982.45m2 327.48 m2 专家楼 2015.01.15
钓湖村牛屎岭
号
（3）其他非流动资产
联合铜箔资产剥离过程中，涉及的其他非流动资产主要为机器设备，将以转
让方式进入惠州联合铜箔电子材料有限公司，上述机器设备原值 15,565.81 万元，
账面价值 7,140.47 万元。
2、本次交易出售资产时的资产权属转移
截至本预案签署日，本次交易出售标的资产为联合铜箔 100%股权，公司所
持联合铜箔 50%股权质押尚未解除。
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
3、上市公司不存在对联合铜箔财务资助、委托理财，联合铜箔亦不存在占
用上市公司资金的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在对拟出售子公司财务资助、委托理财的
情况，联合铜箔亦不存在占用上市公司资金的情形。
（五）出售资产涉及的债务转移情况
2015 年 10 月，联合铜箔启动资产剥离工作，除中融人寿 20%股权及其他长
期股权投资外的负债均注入惠州联合铜箔电子材料有限公司，其中涉及的债务转
移主要为应付账款和银行存款。
根据《合同法》的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，
该转让对债务人不发生效力。截至本回复意见出具之日，联合铜箔正在通过快递、
邮件、电话方式向债务人发出债权转让的通知。联合铜箔承诺不晚于中科英华就
本次交易召开股东大会之日完成向全体债务人发出债权转让的通知事宜。
根据《合同法》的规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，
应当经债权人同意。根据联合铜箔提供的资料，联合铜箔已通过快递、电话、报
纸公告方式向全体债权人发出了债务转移通知。截至本回复意见出具之日，联合
铜箔已基本获得全体债权人（约占债务总额的 98%）同意债务转移至惠州联合铜
箔电子材料有限公司（下称“联合铜箔电子”）的回函，并承诺不晚于中科英华
就本次交易召开股东大会之日获得剩余债权人的同意。
债权债务安排符合《合同法》的规定，债权转让不需要取得联合铜箔债务人
的同意，债务转移已基本获得联合铜箔全体债权人（约占债务总额的 98%）同意
债务转移的回函，联合铜箔承诺不晚于中科英华就本次交易召开股东大会之日获
得剩余债权人的同意。
（六）出售资产涉及的业务转移情况
联合铜箔独立开展经营业务，涉及对外业务合同均直接与合作方签署。联合
铜箔正在履行的业务协议应转移至惠州联合铜箔电子材料有限公司。自业务协议
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
剥离交割日起，业务协议之权利义务将转由惠州联合铜箔电子材料有限公司承担，
联合铜箔与业务协议相对方不再互负债权债务及业务关系。
根据《合同法》的规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权
利和义务一并转让给第三人。因此，业务合同的转移需要取得业务相对方的同意。
截至本回复意见出具之日，尚待转移的业务合同如下：
序 总金额
合同名称 合同对方 承诺转移时间
号 （元）
中科英华股东大会
1 物流运输合同 广州辉宏物流有限公司 /
之前
工业服务及危险废物处 博罗石湾鑫隆环保金属
2 / 2015.10.31
置合同 加工有限公司
工业服务及危险废物处 博罗县环保废物综合处
3 / 2015.10.31
置合同 理站有限公司
废物处理处置工业服务 惠州市东江威立雅环境
4 10,000 2015.10.31
合同 服务有限公司
清洁生产审核技术服务 广东亨利达环保科技有
5 49,000 2015.10.31
合同 限公司
风险评估及应急预案编 惠州市冠升华环保工程
6 36,000 2015.10.31
制协议书 有限公司
7 2015 年度铜购销合同 深圳江铜营销有限公司 / 2015.10.31
台一江铜（广州）有限公
8 2015 年度铜购销合同 / 2015.10.31
司
业务及相应合同的转移需要取得业务相对方的同意，联合铜箔对截至本回复
意见出具之日尚未转移的业务合同做出了转移安排，该等转移安排不存在法律障
碍、不影响联合铜箔的股权过户事宜，对本次交易不构成重大影响。
（七）出售资产涉及的人员安置情况
截至本预案签署日，联合铜箔已告知全部建立劳动关系的在职员工，其现有
和联合铜箔的劳动雇佣关系将由惠州联合铜箔电子材料有限公司承接，并取得了
全体员工的同意，但尚未签订正式协议。相关劳动合同及协议将在联合铜箔完成
资产剥离后，联合铜箔股权交割完成之前，与全体员工签订。
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
（八）出售资产涉及的诉讼情况
截至本预案签署日，标的公司涉及的未决诉讼事项，如下表所示：
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
资产剥离后诉讼结果承担主
序号 原告 被告 诉讼标的（元） 目前案情进展简介
体及安排
一审已经结束，一审法院支持联合铜箔诉求，判决
被告支付 300334 元货款，被告没有按调解书承诺
江苏力天新能源科技有 已完结，不涉及诉讼结果的承
1 联合铜箔 300,334 付款，联合铜箔代理律师已经向法院申请强制执
限公司 担主体事宜。
行，最终和被告达成协议，用货物抵债，抵债物品
已全部拉回工厂，并已开发票结案。
一审已经结束，一审法院支持联合铜箔诉求，判决
被告支付 576371.09 元货款。 2014 年 11 月 17
湖北能一郎科技股份有 联合铜箔正在参照债权剥离
2 联合铜箔 576,371.09 日与湖北宁华律师事务所签订执行阶段代理合同，
限公司 的方式转移至联合铜箔电子。
由律师代为执行。第一次收回 10 万，第二次收回
26.1 万(扣减律师费 3.915 万)，目前还欠 21.53 万。
一审已经结束，一审法院支持联合铜箔诉求，判决
被告支付 238019.93 元货款，被告没有按调解书承
浙江振龙电源股份有限 联合铜箔正在参照债权剥离
3 联合铜箔 238,019.93 诺付款，于 2014 年 11 月 17 日与联合铜箔达成协
公司 的方式转移至联合铜箔电子。
议：结欠货款自 2015 年元月 1 日起分五年还清（双
方签订了五年还款协议）。
一审已经结束，一审法院支持联合铜箔诉求，判决
被告支付 1,668,466.64 元货款，被告于 2013 年 10
月支付了 50000 元， 2013 年 12 月 31 日被告向法 联合铜箔正在办理将破产债
建德市新安江电工器材
4 联合铜箔 1,718,466.64 院申请破产重整，联合铜箔代理律师已经向被告的 权人由联合铜箔变更为联合
有限责任公司
管理人申报债权。目前被告大部分资产已经拍卖完 铜箔电子的手续。
毕，还剩一套房产没有拍卖，等这套房产拍卖完后，
就进入分配阶段。
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
一审已经结束，一审法院支持联合铜箔诉求，判决
联合铜箔与联合铜箔电子在
被告支付 538563.8 元货款。被告没有按判决书承诺
惠州市博能新能源有限 《资产剥离协议》中约定：联
5 联合铜箔 538,563.8 付款，联合铜箔代理律师向法院申请强制执行后，
公司 合铜箔收到该等款项后再将
于 2014 年 6 月份支付 353644.22 元，目有还欠
款项转移至联合铜箔电子。
184919.58 元没有支付。
一审已经结束，一审法院支持联合铜箔诉求，判决 已完结，不涉及诉讼结果的承
6 联合铜箔 东莞德朗能源有限公司 304,874.89
被告支付 304874.89 元货款。已于 2014 年 6 月付清。 担主体事宜。
案件 1、案件 6 已完结，不涉及诉讼结果的承担主体事宜。案件 2、案件 3 的诉讼结果为普通债权，该等债权由联合铜箔转移至联
合铜箔电子后，诉讼结果的承担主体将由联合铜箔变更至联合铜箔电子。案件 4 已进入破产程序，破产债权人由联合铜箔变更至联合
铜箔电子后，诉讼结果的承担主体将由联合铜箔变更至联合铜箔电子。案件 5 的诉讼结果承担主体仍为联合铜箔，联合铜箔收到该等
款项后再将款项转移至联合铜箔电子。上述安排对诉讼主体资格等不存在重大影响。
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
四、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了联合铜箔的两年一期财务报表，
并出具了预审计报告。本预案中涉及的全部有关联合铜箔的财务数据均引自上述
审计报告，另本预案中涉及的全部有关于中融人寿的财务数据均引自 2013 年度
和 2014 年度信息披露报告。
（一）主要资产的权属情况
1、联合铜箔
截至 2015 年 6 月 30 日，联合铜箔的总资产为 239,362.48 万元，其中流动
资产为 143,625.50 万元，占总资产比 60.00%；非流动资产为 95,736.98 万元，
占总资产比 40.00%。具体情况如下：
土地使用权及房屋所有权明细详见本章第三节“交易标的的控制关系”之
四“出售资产设计的主要资产权属转移情况及担保情况”部分内容。
专利权明细如下：
序号 专利号 专利名称 类型 授权公告日
1 ZL200820204094.4 一种生箔机 实用新型专利 2009-08-05
2 ZL200820204470.X 卷状铜箔包装箱 实用新型专利 2009-08-26
3 ZL200820204469.7 卷状铜箔剥离机 实用新型专利 2009-08-26
一种生产210~400um超厚电解
4 ZL200510066433.8 发明专利 2010-01-06
铜箔的复合工艺方法和设备
5 ZL201120145301.5 一种生箔机在线切边装置 实用新型专利 2011-12-07
一种电解铜箔用添加剂、电解
6 ZL201110087106.6 发明专利 2012-07-04
铜箔生产工艺和电解铜箔
7 ZL201220719159.5 生箔机导电装置 实用新型专利 2013-06-05
8 ZL201220730730.3 铜箔分切刀具 实用新型专利 2013-06-05
9 ZL201320297517.2 一种低成本卷状铜箔包装箱 实用新型专利 2013-10-30
一种电解铜箔用添加剂及甚低
10 ZL201210031937.6 发明专利 2014-06-11
轮廓电解铜箔表面处理工艺
11 ZL201520046878.9 一种生箔机 实用新型专利 2015-06-24
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
2、中融人寿
截至 2014 年 12 月 31 日，中融人寿的总资产为 2,500,424.88 万元，具体情
况如下：
单位：万元
资 产 2014.12.31 占总资产比例（%） 主要构成
货币资金 294,111.53 11.76%
以公允价值计量且其变动计
95,097.92 3.80%
入当期损益的金融资产
应收利息 11,418.07 0.46%
应收保费 5,333.40 0.21%
主要为应收非关联方
应收分保账款 44,136.75 1.77%
再保险公司分保账款
应收分保未到期责任准备金 - 0.00%
应收分保未决赔款准备金 - 0.00%
应收分保寿险责任准备金 553,608.44 22.14%
保户质押贷款 8,458.08 0.34%
主要为营销支持款、待
其他应收款 5,755.57 0.23% 返还税款以及房屋租
赁押金
定期存款 310,200.00 12.41%
可供出售金融资产 364,104.70 14.56%
持有至到期投资 3,980.07 0.16%
主要项目为信托计划、
贷款及应收款项 781,611.61 31.26% 理财产品和债权计划
的贷款及应收款
存出资本保证金 10,000.00 0.40%
固定资产 6,838.15 0.27%
在建工程 35.7 0.00%
无形资产 1,586.38 0.06%
长期待摊费用 296.18 0.01%
递延所得税资产 63.75 0.00%
其他资产 3,788.57 0.15%
资产总计 2,500,424.88 100.00%
备注：中融人寿的审计截止日为 2014 年 12 月 31 日
（二）对外担保情况
93
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
1、青海电子股权质押提供短期借款连带责任保证担保
截至 2015 年 6 月 30 日，联合铜箔以其持有的青海电子 1.5 亿元出资额对应
的股权质押，为中科英华 8,000 万元的短期借款提供连带责任保证担保，借款期
限自 2014 年 11 月 25 日至 2015 年 11 月 25 日；并以该等青海电子股权同时为中
科英华 2 亿元（50%保证金）的商业汇票提供连带责任保证担保，担保金额 1 亿
元，汇票期限自 2015 年 3 月 14 日至 2016 年 3 月 14 日。
经核查，联合铜箔已于 2015 年 9 月 25 日在青海省工商行政管理局东川工业
园区工商行政管理分局解除了上述股权质押，并于 2015 年 9 月 28 日将联合铜箔
持有的青海电子全部股权转让至中科英华。
2、联合铜箔 50%股权目前质押给国家开发银行对应的债权情况
（1）2014 年 11 月 17 日，中科英华与国家开发银行股份有限公司（下称“国
开行”）签订《人民币资金借款合同》和《人民币资金贷款质押合同》，约定国开
行向中科英华提供借款 9000 万元，借款期限为 2014 年 11 月 20 日至 2015 年 11
月 19 日，中科英华以其持有的联合铜箔 50%股权向国开行提供质押担保。
2014 年 11 月 17 日，中科英华就上述股权质押事项办理完毕工商登记手续。
（2）中科英华已于 2015 年 10 月 23 日向国开行归还了 9000 万元借款，截
至本回复意见出具之日，中科英华正在办理股权质押的解除手续。中科英华承诺
不晚于中科英华就本次交易召开股东大会之日办理完毕股权质押的解除手续。
2、联合铜箔 50%股权目前质押给国家开发银行对本次交易的影响
公司已向银行归还 9000 万元借款，该质押权在不晚于股东大会召开之日前
解除不影响联合铜箔的股权过户事宜，对本次交易不构成重大影响。
（三）主要负债情况
1、联合铜箔
截至 2015 年 6 月 30 日，联合铜箔的总负债为 164,234.68 万元，具体科目
94
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
明细如下：
单位：万元
负债： 2015.06.30 占比（%）
流动负债：
短期借款 71,966.31 43.82
应付票据 8,300.00 5.05
应付账款 33,057.44 20.13
预收款项 48,221.51 29.36
应付职工薪酬 135.52 0.08
应交税费 243.40 0.15
应付利息 1.92 0.00
其他应付款 1,226.78 0.75
一年内到期的非流动负债 889.27 0.54
流动负债合计 164,042.14 99.88
非流动负债：
长期借款 - -
其他非流动负债 192.54 0.12
非流动负债合计 192.54 0.12
负债合计 164,234.68 100.00
2、中融人寿
截至 2014 年 12 月 31 日，中融人寿的总负债为 2,331,847.29 万元，具体情
况如下：
单位：万元
负 债 2014.12.31 占比（%）
卖出回购金融资产款 - -
以公允价值计量且其变动计入当期损益
- -
的金融负债
预收保费 11,703.20 0.50
应付手续费及佣金 2,796.01 0.12
应付职工薪酬 2,614.08 0.11
应交税费 4,621.10 0.20
应付保单红利 10,797.42 0.46
应付赔付款 745.81 0.03
保户储金及投资款 831,755.08 35.67
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
应付分保账款 591,352.06 25.36
未到期责任准备金 8.89 0.00
未决赔款准备金 3.51 0.00
寿险责任准备金 857,394.43 36.77
长期健康险责任准备金 - -
应付债券 - -
其他应付款 1,845.75 0.08
预计负债 - -
递延收益 - -
递延所得税负债 7,322.18 0.31
其他负债 8,887.76 0.38
独立账户负债 - -
负债合计 2,331,847.29 100.00
注：中融人寿的审计截止日为 2014 年 12 月 31 日
五、交易标的最近三年的主营业务发展情况
（一）联合铜箔主营业务发展情况
联合铜箔以电解铜箔、成套电解铜箔设备生产、销售为主营业务。2008 年
获得《高新技术企业证书》，2014 年复审通过，享受所得税 15%的优惠税率。根
据审计报告，联合铜箔主营业务收入呈增加趋势，具体发生额为 2012 年
34,504.17 万元，2013 年 44,651.43 万元，2014 年 67,348.53 万元，2015 年 1-6
月 37,612.25 万元。近三年，联合铜箔主营业务未发生变化。2013 年、2014 年，
联合铜箔的主营业务收入的增长速度分别为 29.41%和 50.83%，主要系联合铜箔
对产品结构进行调整，重点发展高档电解铜箔项目。随着电解铜箔项目产能逐步
释放，高档电解铜箔产品数量的增加所致。
（二）中融人寿主营业务发展情况
中融人寿是 2010 年 3 月 18 日经中国保险监督管理委员会批准成立的一家全
国性人寿保险公司，总部位于北京。经营范围包括：人寿保险、健康保险、意外
伤害保险，以及经中国保监会批准的其他人身保险业务和国家法律、法规允许的
保险资金运用业务。根据审计报告，中融人寿主营业务收入增长迅速，2012 年、
2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月，中融人寿的主营业务收入分别是 91,601.15
96
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
万元、54,464.64 万元、437,662.21 万元、584,407.87 万元。近三年，中融人
寿主营业务未发生变化。
六、最近两年及一期的财务状况
（一）联合铜箔
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
资产合计 239,362.48 181,235.25 87,217.21
负债合计 164,234.68 128,047.78 38,644.03
所有者权益合计 75,127.80 53,187.48 48,573.18
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
营业收入 37,612.25 67,348.53 44,651.43
营业成本 37,966.11 63,686.04 42,726.92
营业利润 18,673.09 2,765.23 714.98
利润总额 18,701.25 2,811.33 741.18
净利润 18,698.93 2,808.63 612.37
联合铜箔 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月净利润分别为 612.37 万元、
2,808.63 万元和 18,698.93 万元。近两年一期，联合铜箔的业务扩张迅速，净
利润亦呈快速增加趋势，主要系联合铜箔调整产品结构，大力发展高档电解铜箔
产品所致。
相应地，2013 年、2014 年、2015 年联合铜箔的资产负债率分别为 44.31%、
70.65%和 68.61%。联合铜箔资产负债率总体呈上升趋势，2014 年、2015 年资产
负债率相对较高。主要系联合铜箔业务快速扩张，相应的应付账款增加所致。
（二）中融人寿
1、资产负债表主要数据
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产合计 2,500,424.88 1,264,210.75
负债合计 2,331,847.29 1,188,631.90
所有者权益合计 168,577.59 75,578.85
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 2013 年
营业收入 437,662.21 54,464.64
营业成本 390,127.17 42,375.87
营业利润 47,535.04 12,088.78
利润总额 47,700.11 13,039.68
净利润 38,970.39 12,860.10
中融人寿 2013 年、2014 年净利润分别为 12,860.10 万元、38,970.39 万元。
报告期内，公司净利润增长迅速，主要系国内寿险行业保持快速发展势头，以及
二级市场整体发展态势良好，中融人寿的权益性投资较快增长所致。
七、交易标的出资及合法存续情况
本次交易的标的为联合铜箔经资产剥离后的 100%股权。截至本预案签署日，
交易标的联合铜箔不存在出资不实或影响其合法存续的情形，上述股权不存在产
权纠纷或潜在纠纷，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况。除中科英华所持联合铜箔股权目前质押给国家开发银行青
海省分行外，联合铜箔其他股权不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
八、关于交易标的的其他说明
（一）关联方资金占用情况
截至本预案签署之日，联合铜箔不存在资金被控股股东、实际控制人及其关
联方非经营性占用的情况。
（二）未决诉讼或仲裁情况
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
截至本预案签署日，联合铜箔不存在重大未决诉讼或仲裁。
（三）最近三年合法合规情况
最近三年，联合铜箔不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
99
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
第五章 标的资产预估作价及定价公允性
本次评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，中天衡平评估采用收益法
和资产基础法对标的资产进行了预估，并最终选取资产基础法预估结果作为最终
预估结论。评估基准日联合铜箔股东权益的账面价值为 51,436.53 万元，联合铜
箔股东权益的预估价值为 208,508.02 万元，增值 157,071.49 万元，增值率为
305.37%。
单位：万元
账面价值 预估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 102,003.00 102,003.00 - -
2 非流动资产 68,734.89 225,806.38 157,071.49 228.52
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 51,899.15 206,128.63 154,229.48 297.17
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 11,120.16 12,232.18 1,112.02 10.00
9 在建工程 525.30 525.30 - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 3,507.71 5,763.00 2,255.29 64.30
15 开发支出 1,588.96 1,588.96 - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 93.61 93.61 - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 170,737.89 327,809.38 157,071.49 97.02
21 流动负债 117,212.30 117,212.30 - -
22 非流动负债 2,089.06 2,089.06 - -
23 负债合计 119,301.36 119,301.36 - -
24 净资产（所有者权益） 51,436.53 208,508.02 157,071.49 305.37
100
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
其中长期股权投资中融人寿在基准日的账面价值为 35,032.99 万元，预估值
为 200,628.63 万元，占联合铜箔股东权益预估值的 96.22%。
本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构中天衡平
评估，并出具评估报告。
一、本次交易的估值方法适用性分析
企业股东全部权益价值的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产
基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象的评估
思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有的交易案例的企业、股
东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是
将指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
（一）联合铜箔的估值方法适用性分析
由于市场上较难寻找到三个以上与联合铜箔相类似的交易案例。市场数据不
充分并且可比的交易案例的经营和财务信息及相关资料难以收集，很难进行对比
分析调整，合理确定委估企业价值，故本次不宜采用市场法评估。
联合铜箔的各项资产、负债资料基本齐备，评估人员收集掌握的成本法所需
的数据资料及主要技术参数充分，并有完整的基准日财务数据，故可以采用资产
基础法进行评估。联合铜箔由一定的经营历史，有稳定的生产经营条件，可以预
测未来的收益与风险，故也可以采用收益法。因被评估单位的经营业务关联交易
占比较大，历史财务数据参考质量较差，因此，对未来收益的预测不确定性较大，
故收益法仅作为价值分析参考依据的对照。
（二）长期股权投资中融人寿的估值方法适用性分析
由于目前执行的财务制度企业账面体现的是历史发生成本，无法体现中融人
寿潜在价值，采用资产基础法评估较难体现这类保险公司的实际商业价值，而采
用收益法评估可以体现寿险公司销售保单带来稳定的、长期收益、投资收益，更
能体现保险公司的价值。虽然目前国内缺乏公开获取类似企业并购案例的途径，
101
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
但有上市保险公司部分数据可以借鉴对比，所以亦可采用市场比较法进行评估，
由于上市保险公司数量较少，且公司规模差异较大，故市场法仅作为价值分析参
考依据的对照。
二、主要科目评估方法
（一）货币资金
货币资金包括现金、银行存款及其他货币资金。
1、现金：评估人员会同被评估单位主管会计人员监盘库存现金，制定“库
存现金盘点表”，并根据实存金额推算评估基准日的应存金额，与现金日记账余
额进行核对，按核对无误后账面值确定预估值。
2、银行存款通过账面余额与银行对账单、银行存款余额调节表核对，以核
实无误后的账面值作为预估值。
3、其他货币资金：为公司存放于银行的定期存款，经发函询证及查核相关
资料以核实无误后的账面值作为预估值。
（二）应收票据
评估人员将应收票据申报表的金额与资产负债表、应收票据的明细账、总账
数进行了核对。并取得应收票据的相关资料。然后对应收票据进行盘点，并判断
应收票据的可收回性。在清查期间对已收回的票据，应记录收回时间、金额等。
经过上述评估程序，以核实后的账面值作评估值
（三）应收、预付账款及其他应收
通过查核公司相关凭证及发函询证，均可实现相关权利或可收回实物，按核
实后的账面值扣除不能收回的风险损失后的净值确定预估值。
（四）坏账准备
由于应收、预付账款及其他应收款预估时已考虑到预计回收风险，此次将评
102
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
估基准日本企业计提的应收账款坏账准备评估为零。。
（五）存货
根据企业的生产特点，存货主要为生产所购入的原材料、周转材料、车间
加工生产的库存商品和在产品，保存在原材料库、化工库、储藏库、成品库、各
生产车间厂房内、建设项目工地等地方。原材料和周转材料的库存时间较短，对
于市场价格变化不大的，以账面价值确认评估值。对市场价格变化较大，按基准
日市场价格确定评估值。经核实，主要为代销青海电子材料产业发展有限公司的
产品，因联合铜箔代销的产品利润空间不大，因此，库存商品按核实后的账面值
进行评估。在产品方面，考虑产品生产周期较短，成本升降变化不大时，可以直
接按在产品账面成本确定评估值。
（六）长期股权投资
评估人员对企业的长期股权投资实施了必要的清查程序，收集了相关法律文
件，了解了投资情况，并抽取部分凭证进行验证。对投资比例在 50%以上，或者
虽然投资比例低于 50%但是对被投资单位拥有实际控制权，评估时采用整体评估
的方法，即对被投资企业进行整体评估，以其评估后的净资产价值和股权比例，
确定该项长期股权投资的评估值。对于持股比例较小，或者虽然超过 25%，但是
不具有实际控制权的股权投资，以经审计后的被投资单位报表净资产乘以投资比
例确定该长投单位评估值
（七）固定资产
1、房屋建筑物本次建（构）筑物采用重置成本法、市场法。对工业用地性
质上的房屋建（构）筑物，采用重置成本法评估；对房屋建筑物明细表 15 项比
克花园，采用市场法评估。
2、设备类资产，本次评估采用重置成本法，以确定委估资产在评估基准日
的市场价值。重置成本法指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资
产所需的全部成本确定重置价值，根据设备的使用年限及现行状况确定成新率，
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
从而确定设备预估值。
3、在建工程：评估人员对计入在建工程的已发生的成本进行了审核、分析，
其内容归集合理。该项目安装工作正在进行。工程款按照合同规定已经结算，由
于项目在建工程实施时间接近评估基准日，且价值基本没有发生变化，故评估中
以账面反映的实际支出确定评估值。
4、无形资产：根据被评估单位不同无形资产特点采用不同的评估方法进行
评估。对与生产直接相关的主要专利，在未来一定期限内产生的收益可以通过收
益途径测算，故可以采用收益法进行评估。由于这些发明专利和实用新型专利渗
透在锂电箔、厚箔等各个产品之中，无法将其产生的效益一一区分，故评估人员
将发明专利、实用新型专利作为一个无形资产组合进行评估，采用收入分成法作
为无形资产的评估方法。
对于在市场上可采购的财务管理用软件，采用成本法进行评估,以评估基准
日的购置价值作为评估值。
对于无形资产土地，根据国家标准《城镇土地估价规程》 GB/T18508－2001），
并结合该项目的具体特点（用地性质）以及估价目的、当地市场发育程度等，选
择适当的估价方法。本次估价我们对住宅用地选用市场法和基准地价系数修正法
综合确定；对工业用地选用基准地价系数修正法和成本逼近法综合确定。
5、开发支出：联合铜箔的开发项目符合国家政策和集团战略发展要求，且
参与该项目的主要开发人员都具有一定技术能力和项目开发经验。经向企业管理
人员和相关专家调查了解综合分析判断后，预计该项目可以顺利完成，但截至基
准日，均尚未完成达到预计可使用状态。评估人员通过查阅其账薄凭证及研发项
目有关文件资料，了解其成本构成及归集、对研发支出的真实性进行审核。经清
查核实，开发支出会计核算正确，故以审计核实后的账面值确认评估值。
6、递延所得税资产：经清查核实，为应收帐款、其他应收款账面价值与计
税基础的差异产生的递延所得税资产。该项资产核实后的账面值作为评估估值。
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
7、负债评估：该公司的负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账
款、应交税费及其他应付款等，本次评估中根据其实际应承担的负债金额确定评
估值。
三、中融人寿收益法模型及参数选取的考虑
（一）收益法定义
收益现值法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被
评估资产价值的一种资产评估方法。采用收益法对资产进行评估，所确定的资产
价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额。不难看出，
资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关。资产的效用越大，获利能力
越强，产生的利润越多，它的价值也就越大。
（二）本次收益现值法评估思路及计算公式
本次收益法评估模型选用股权自由现金流量模型，即经济收益流量 Ri 是公
司股东全部权益产生的现金流。以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，
采用适当折现率折现得出折现值后，再加上非经营性资产、溢余资产价值、长期
股权投资，减去非经营性负债，计算得出股东全部权益价值。
计算公式：
股东全部权益价值=股权自由现金流量折现值＋非经营性资产+溢余资产+长
期股权投资评估值－非经营性负债
1、股权自由现金流量折现值包括明确的预测期期间的股权自由现金流量折
现值和明确的预测期之后的股权自由现金流量折现值。
股东全部权益净现金流量折现值按以下公式确定：
股东全部权益净现金流量折现值=明确的预测期期间的股东权益净现金流量
现值+明确的预测期之后的股东权益净现金流量（终值）现值
（1）明确的预测期与收益期
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
根据公司过往的经营业绩，公司预计未来五年还将持续增长，本次预估从谨
慎性出发，将未来五年作为预测期、公司收入及投资收益等增速逐渐放缓，至五
年后将保持稳定。
中融人寿保险股份有限公司主要从事五年期分红险、五年期万能险等保险业
务、以及国家法律、法规允许的保险资金运用业务。公司自成立以来，业务地域
范围、业务规模不断扩大。公司经过经营，建立了一只较稳定的管理、销售队伍，
形成了一定的客户资源。公司在人员、资产、管理上也不存在影响其持续经营的
障碍，因此预测收益期即为永续期。
（2）股东全部权益净现金流量
一般的计算公式如下：
股东全部权益净现金流量=营业收入-营业支出+营业外收入-营业外支出-所
得税-营运资金增加额
（3）折现率
折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股东全
部权益净现金流，则折现率选取股东权益资本成本。采用资本定价模型（CAPM）
估算，公式为：
Re=Rf+β ×ERP+Rt
其中：Re：折现率
Rf：无风险回报率
β ：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rt：公司特有风险超额回报率
2、非经营性资产
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
非经营性资产是指与公司经营活动的收益无直接关系，公司经营现金流量折
现值不包含其价值的资产，非经营性资产按成本法进行评估。
3、溢余资产
溢余资产是指与公司经营无直接关系的，超过公司经营所需的多余货币资产。
4、非经营性负债和其他负债
非经营性负债是指与公司经营活动产生的收益无直接关系、公司经营现金流
量折现值不包含其价值的负债，非经营性负债按成本法进行评估。
（三）评估假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
2、评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预
测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
3、国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发
生重大变化；
4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
5、被评估单位不改变经营方向，持续经营；
6、本次收益法是基于联合铜箔作为第一大股东能影响决定中融人寿未来的
发展规划，并预期不做重大调整和变化；
7、假设中融人寿目前拥有的保险经营许可证在未来年度仍然有效，可以继
续经营直保业务；
8、预测时未考虑通货膨胀因素；
9、委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，
评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
（四）评估收入成本参数选取
1、营业收入
营业收入=保险业务收入-分出保费-提取未到期责任准备金+投资收益+其他
业务收入
（1）保险业务收入
我们对保险行业未来的发展前景进行了分析，据保险行业“十二五”行业规
模发展目标，预计在“十二五”期间，我国寿险业将继续保持年均 20%左右的增
速。结合公司以前年度的高速增长情况，公司预计 2015 年以后将延续以前年度
的增长速度并逐年放缓，至 2019 年增长率为 20%左右。通过上述资料的分析，
并考虑国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋势，具体
预测公司各项保险产品的收入。寿险包括分红险收入，不含万能和投连等非保险
合同收入。
（2）分出保费及提取未到期责任保证金
由于公司主要发展五年期分红险和五年期万能险，故不需要分出保费和提取
未到期责任准备金。
（3）投资收益
公司投资资产主要由以下几类组成：固定收益类投资（含债券、定期存款等）、
股票和基金、另类金融产品（含信托、资管计划、银行理财等）、未上市企业股
权和股权投资基金、不动产（含基础设施计划、不动产计划）等，本次预估根据
历史收益率结合公司未来投资策略及宏观经济环境趋势预测。
增量投资资产是在预计资产总额的基础上计算的，预计未来现金流的增加主
要用于投资资产的配置，而固定资产、无形资产等资本性支出预计不会大幅增加，
主要由折旧摊销基金完成更新，资产总额增加主要来自两个方面，一方面是业务
净现金流增加，二是公司经营盈余的积累，前者增加公司负债，后者增加公司所
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
有者权益，二者共同构成公司未来主要的资金来源，本预测因不考虑增资等资本
性筹资行为对公司利润的影响，因此在此不考虑未来股东的投入、发行次级债等
增加的可投资资金。除了公司的经营盈余积累外，万能险保费将构成公司主要的
资金来源。假设当年的保费收入和投资收益均匀实现，在保证实现公司未来投资
资产配置结构前提下，将可运用资金分配到各投资资产类别，当年增加的可投资
资金以 1/2 计算可运用时间。结合未来宏观环境和利率走势的预判，根据未来 5
年的净增现金流，考虑增量投资资产配置，同时结合 2014 年末存量投资资产的
配置结构从而预测未来各类投资资产的投资收益。
（4）其他业务收入
其他业务收入主要包括万能险初始收入、退保手续费等收入。根据公司未来
每年万能险业务收入的金额及公司初始费率及退保费率测算未来年度的其他业
务收入。
2、营业支出
营业支出=退保金+赔付支出-摊回赔付支出+提取保险责任准备金-摊回保险
责任准备金+保单红利支出+营业税金及附加+手续费及佣金支出+业务及管理费-
摊回分保费用+其他业务成本
（1）退保金
退保支出为公司在当年所有保单的期望退保金额之和，即每张单在当年度的
现金价值乘以预期退保率。按照公司的经验退保率，根据不同业务类型采用公司
以往年度的经据以上假设，进行退保金的预测。
（2）赔付支出
赔付支出包括赔款支出、死伤医疗支出和生存金、满期支出。我们根据结合
以往年度的赔付率及行业综合情况，确定赔付率以测算公司未来年度的赔付支出。
（3）摊回赔付支出
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
在再保方案一致性的假设下，未来每年的摊回赔付支出预估为零。
（4）提取保险责任准备金
按照现行的会计准备金评估方法评估未来各年度的会计准备金。
（5）摊回保险责任准备金
在再保方案一致性的假设下，未来每年的摊回保险责任准备金支出预估为零。
（6）保单红利支出
对每年预期留存在公司有效的分红业务，我们假设一定的分红水平，按照分
红险业务管理办法和监管要求，以三差为基础计算分红金额。
（7）营业税金及附加
营业税金及附加主要来自于其他业务收入，营业税金及附加的税率为收入的
5.6%，根据其他业务收入的基础上，按照收入增长的比例预计未来各项收入的税
金支出。
（8）手续费及佣金支出
手续费及佣金支出主要是计入利润表的分红及传统保费收入所支出销售费
用，按照公司历年来的经验以及 2014 年的实际支出情况，结合公司未来业务结
构及费用政策规划，预测未来手续费及佣金支出。
（9）业务及管理费
业务及管理费包括两部分，一部分是与业务有关的支出，一部分是管理费用。
公司业务费用实行打包管理，按照业务收入计算的可用费用额度由预算进行控制，
业务费用包括手续费及佣金支出、业务推动费等费用，其中业务推动费计入业务
及管理费，根据历史经验及公司未来的费用政策规划，预测未来可用业务费用总
额，由于手续费及佣金具有刚性，占收入的比例比较稳定，随着未来续期收入的
不断增加，业务推动费占收入的比例将呈下降趋势。
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
管理费用分为两部分，一部分与业务规模没有直接关系，其支出与否主要取
决于公司的固定开支的规模，比如：职场、人员、办公行政等开支，另外一部分
与收入有一定的关系但不一定正相关。公司通过年初预算严格控制固定费用开支，
其他固定费用基本保持原有规模或缓慢上涨；与收入有一定关系的费用比如邮电
印刷费、银行结算费、提取保险保障基金、上交管理费等费用，基于谨慎性原则，
均按照收入增长的比例预计未来的数据。
（10）摊回分保费用
在再保方案一致性的假设下，未来每年的摊回分保费预估为零。
（11）其他业务成本
其他业务成本包括万能手续费和佣金、万能利息支出和红利生存金利息支出。
万能手续费和佣金：主要是非保险合同所支出的手续费和佣金，按照公司历年的
经验以及 2014 年的实际支出情况，结合公司未来业务结构及费用政策规划，按
照 2014 年该费用占万能保费的比例预计未来此部分支出。
4、营业外收支的预测
营业外收支属于偶然性业务，本次评估不进行预测。
5、所得税费用的预测
被评估公司所得税为 25%预测。
6、营运资金增加额的确定
营运资本追加额系指公司在不改变当前营业收入条件下，为保持公司持续经
营能力所需的新增营运资金。保险公司的业务性质是先收保费，然后当出险的时
候再进行赔付，故公司不需要追加营运资金。
7、新取得的有息债务本金及有息债务本金偿还额
根据公司未来规划，该公司无借款，未来不发生借款，本次评估对新取得的
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
有息债务本金不进行预测。
（五）折现率的确定
折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股东权
益净现金流，则折现率选取股东权益资本成本。采用资本定价模型（CAPM）估算，
公式为：
其中：
Re=Rf+β ×ERP+Rt
其中：Re：折现率
Rf：无风险回报率
β ：Beta 风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rt：公司特有风险超额回报率
1、无风险利率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，在 2014 年 12 月 31 日
10 年期国债到期收益率为 3.89%。
2、市场风险超额回报率：股权风险超额回报率（ERP）是市场投资组合或具
有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。
根据本公司研究成果，市场风险超额回报率（ERP）为 7.21%。
3、公司特有风险超额回报率
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，公司为非上
市公司，应考虑该公司特有风险产生的超额收益率，一般包括两部分：
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（1）规模超额收益率 Rs，即被评估公司的规模产生的超额收益率，一般来
说公司资产规模小，投资风险就会相对增加；
（2）公司其他特有风险收益率 Rq，即被评估公司其他一些特有风险，这需
要根据被评估公司的实际情况分析确定。中国保险市场竞争不断加剧，如果本公
司不能有效应对，可能会降低本公司盈利能力及市场份额，导致营业收入不稳定。
因此，设评估对象的特性风险调整系数 Rt=1%。
4、Beta 风险系数
使用可比公司的 Beta 系数来估算目标公司的 β 值。在国内证券市场上，
选择保险行业上市公司，根据 Wind 资讯查询，沪深 A 股股票同行业上市公司
无财务杠杆的 Beta 平均值为 1.1919
Ke=Rf+β i×ERP+Rt=3.89%+1.1919×7.21%+1%=13.49%
四、评估结论
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，中天衡平评估本着
独立、客观、科学的工作原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产
基础法评估后，委估股权价值的预评估结果为 208,508.02 万元。
（一）中融人寿预评估结果
因评估中融人寿 20%的股权，而涉及的中融人寿股东全部权益评估结果如下：
在评估基准日 2014 年 12 月 31 日、企业持续经营前提下，中融人寿的总资
产账面价值为 2,500,424.88 万元，总负债 2,331,847.29 万元，股东全部权益为
168,577.59 万元。
采用收益法预评估后的中融人寿全部股东权益价值为 1,003,143.15 万元，
股东全部权益增值 827,978.20 万元，增值率 472.68%。
（二）中融人寿评估增值原因及其合理性
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1、增值原因
公司按照收益法预估的交易价格较高，主要原因系在收益法预估过程中，不
仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了影响公司未来年度的增长能力的其他综合
资源和因素。中融人寿经过多年的经营积累，客户资源稳定、管理经验健全，拥
有一定的知名度和市场渗透力。所有这些因素、资源在账面上均无法体现。
2、预估值合理性分析
我们选取了经营寿险业务的 3 家上市公司的交易数据及财务数据，以 2014
年 12 月 31 日收盘价计算的市值为标准，分别对比 2014 年度净利润及 2015 年
1-6 月份的净利率，计算出对应的市盈率。中融人寿的估值对应 2014 年的市盈
率与三家上市公司的平均市盈率基本一致。本次预评估已考虑业务结构及规模对
公司未来的盈利能力的影响因素。综合以上分析，本次预估值是合理的。市盈率
对比测算表如下：
项目 2014 年末市值（亿元） 2014 年度净利润（亿元） 对应市盈率
中国人寿 9,551.25 325.14 29.38
中国太保 2,881.08 112.45 25.62
新华保险 1,539.72 64.07 24.03
中融人寿 104.60 3.9 26.82
五、交易标的定价的公允性分析
评估基准日联合铜箔股东权益的账面价值为 51,436.53 万元，联合铜箔股东
权益的预估价值为 208,508.02 万元，增值 157,071.49 万元，增值率为 305.37%。
本次评估结论的合理性分析如下：
（一）评估机构独立性分析
本次交易的资产评估机构中天衡平具有证券从业资格和有关部门颁发的评
估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。上述评估机
构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，本公司董事会全体董事及独立董事均已
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确认上述评估机构具备独立性。
（二）从相对估值角度分析中融人寿定价合理性
为分析本次交易定价的公允性，本预案从中国证监会《上市公司行业分类指
引》（2012年修订），保险业（代码为J68）上市公司中，选取与中融人寿业务
相同或相近的金融保险行业上市公司作为可比公司，符合条件的上市公司共有2
家，同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
序号 证券简称 证券代码 交易标的 市盈率 市净率
1 华资实业 600191 华夏人寿 28.65 1.77
2 天茂集团 000627 国华人寿 11.79 2.08
平均值 20.22 1.93
中科英华 - 中融人寿 25.74 5.73
注：数据来源：巨潮资讯网及 wind。
本次出售的中融人寿20%股权对应的市盈率为25.74倍，高于同行上市公司
20.22倍的平均市盈率；对应的市净率为5.73倍，高于同行业上市公司交易1.93
倍的平均市净率。本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东
的利益。
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第六章 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
2014年和2015年1-6月，中科英华归属于母公司所有者的净利润分别为
-26,210.27 万 元 和 3,570.62 万 元 ， 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为
22,371.52万元和22,420.51万元，盈利能力较弱。通过本次交易，公司可将分红
少、阶段性估值较高的投资，以目前较好的价格变现。公司将利用出售标的资产
获得的资金，寻求新的利润增长点，实现公司产业转型，提高上市公司持续盈利
能力。此外，本次交易完成后，上市公司资金实力较为充足，现金流状况得到改
善，为公司后续产业调整奠定基础。
本次交易前，中科英华主营业务为热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料开发、
生产、销售，以及铜箔、履铜板及铜箔工业生产的专用设备，电线电缆制造与销
售。在当前国家转变经济发展方式，切实推进经济结构转型升级的宏观经济背景
下，为有效降低单一主业对经济周期的依赖，克服有色金属价格低迷对公司利润
的冲击，公司经过深入调研和精心筹备，作出产业转型的战略规划。
本次交易完成后，公司实现人寿保险投资业务的变现，有利于上市公司实现
前期收益，调整投资业务，以加快产业转型，开拓新的盈利增长点，从而有利于
增强上市公司盈利能力，有利于上市公司的可持续发展。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易以资产评估结果为定价依据。本次交易将增加公司流动资金总量，
提升公司资产流动性。一方面，公司通过归还银行贷款，完善公司的资本结构，
将有效减少公司的财务费用支出，降低资产负债率，从而降低公司的偿债风险；
另一方面，公司通过补充运营所需资金，将及时缓解资金紧缺的现状，以加快公
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司产业转型，开拓新的盈利增长点，从而提升公司的盈利能力。 综上，本次交
易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易为协议出售公司持有的经资产剥离后联合铜箔100%股权，因此本次
交易不会产生新的同业竞争。
（四）本次交易对公司股本结构的影响
本次交易涉及上市公司下属子公司，未涉及上市公司本身，故对上市公司股
本结构未产生影响。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，由于上市公司主营业务增长出现一定瓶颈，公司股权融资能力
下降，公司发展所需资金主要依靠自筹资金、银行贷款等方式解决，企业长期高
负债经营，财务负担相对沉重，抗风险能力较弱。方案实施后，公司并未因为此
次的交易大量增加负债，且公司的短期偿债能力有所增强。
2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日，公
司流动比率（合并报表口径）分别为0.83、0.92、0.84和0.75。据2014年度、2015
年1-6月公司备考数据显示，本次交易完成后，截至2014年12月31日、2015年6
月30日，公司的流动比率分别为0.91和0.81；同样，公司的速动比率亦较交易完
成前有所增加，说明公司的短期偿债能力增强，对于提高公司的财务安全带来积
极的作用。
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第七章 风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素：
一、本次重大资产出售可能取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；审计或评估进展等问题
可能导致重组无法按期进行的风险；若在首次审议本次重大资产出售相关交易事
项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开
董事会会议审议本次重大资产出售相关事项；如果本次交易无法按期进行，则需
面临交易标的重新定价的风险。
二、本次交易的审批风险
本预案已经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过。本次交易尚需满足
多项交易条件包括但不限于：本次交易标的资产的审计、评估工作完成后再次召
开董事会审议通过；上市公司股东大会对本次交易的批准。
上述批准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取
得批准的时间存在不确定性。
三、标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预
案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用。最终的财务数据
以具有证券业务资格的审计机构出具的审计报告为准，资产评估结果以具有证券
业务资格的评估机构出具的资产评估结果为准。本预案涉及的相关数据可能与最
终结果存在一定差异。
四、资产出售收益不具有可持续性的风险
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
上市公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持
续性。
五、经营风险
中融人寿为公司主要投资业务，本次重大资产出售完成后，上市公司将实现
长期股权投资收益，获得现金流，公司将积极推进产业的转型升级。根据公司备
考报表审阅报告，本次交易完成后，公司2014年度归属于母公司所有者的净利润
由-26,210.27万元减至-33,013.83万元。本次重大资产出售完成后，公司主营业
务仍然为中科英华的主要业务为热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料开发、生产、
销售，以及铜箔、履铜板及铜箔工业生产的专用设备，电线电缆制造与销售。在
铜箔加工行业激烈的市场竞争环境下，若不能加速产业的转型升级，巩固行业领
先地位，可能对未来公司经营业绩造成重大不利影响。
六、股价波动的风险
本次交易将对上市公司后续的财务状况和营业收入产生一定影响，可能影响
上市公司二级市场股票价格。股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和经
营业绩，还受宏观经济周期、利率水平、资金供求关系等众多因素的影响，同时
也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等不可控因素的变化而产生波
动。因此，上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，上
市公司提醒投资者，需正视股价波动产生的风险。
七、股价异动风险
公司股票在本次重大资产重组停牌之前最后一个交易日(2015年6月25日)股
票收盘价为13.73元/股,之前的第21个交易日（2015年5月21日）收盘价为10.80
元/股，因此,公司股票在停牌前 20 个交易日内的累计涨幅为 28.73%。根据《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第
五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,中科英华股价在本次停
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
牌前 20 个交易日股票价格波动超过 20%,属于异常波动, 因此本次上市公司在
向上海证券交易所提起复牌申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属
等不存在内幕交易行为。
八、本次交易的进程和相关安排可能会因保监会关注而受到影响的风
险
保险公司为股份有限公司形式的，变更持有股份百分之五以上的股东应当经
中国保监会批准。保险公司股东的股权变更不属于保险公司股份变更，不适用上
述规定。本次交易为贵阳金控拟以支付现金购买联合铜箔（惠州）有限公司（下
称“联合铜箔”）经剥离除中融人寿 20%股权外其他资产和负债后 100%股权的
行为，不属于需要中国保监会审批的情形，依法不需要取得中国保监会的审批。
中融人寿需要将联合铜箔控股股东、实际控制人及其变更情况和联合铜箔股
东之间的关联关系报告中国保监会，但该等报告并非审批程序，也非中科英华的
义务。
中融人寿的股东向外部主体转让持有的中融人寿股份时，中融人寿的其他股
东可以优先于外部主体购买该等股份。本次交易为中融人寿的股东联合铜箔的股
权转让，因此，本次交易不涉及中融人寿的股份变动，不属于“股东拟向股东以
外的人转让其股份”的情形，不适用中融人寿章程相关规定。
前述报告、优先购买权的规定不影响联合铜箔的股权转让，也不会导致中科
英华违反《股权转让协议》的约定，对本次交易不构成重大影响。
鉴于上述情况，本次交易的进程和相关安排可能会因中国保监会的关注而受
到影响。
九、公司所持联合铜箔股权质押风险
截至本预案签署日，公司所持联合铜箔50%股权已经质押给国家开发银行青
海省分行，公司已出具书面同意函，同意其将公司股东大会审议本次交易方案前，
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进行债务偿还，并依法办理完成被质押股份的质押注销登记手续。但若上述同意
函的内容不能得到有效执行，则依然存在因上述股份质押的情形而导致标的资产
无法及时过户给贵阳金控的风险。
十、交易标的债务转移风险
截至本预案签署之日，联合铜箔已经向债权债务人发出《通知函》，相关债
务转移工作正在洽谈中，联合铜箔尚未全部取得债权人出具的债务转移同意函。
虽然联合铜箔已就债权债务转移提供可行的解决方案（包括但不限于现金、资产、
第三方担保等），但是本次交易仍存在交割时由于联合铜箔未获得债权人同意的
债务可能给上市公司带来的偿债风险，或未能取得全部债务转移同意函因债务转
移引起的法律纠纷而影响交割时间甚至导致交易失败的风险。
十一、原有业务可能无法转移的风险
本次交易标的资产为联合铜箔经资产剥离后的 100%股权，拟剥离资产为联
合铜箔除所持中融人寿 20%股份以外的其他全部资产、债权债务、人员、业务及
业务资质等。截至本预案签署日，联合铜箔已就相关资产、人员、业务作出资产
剥离方案，但是仍存在本次交易交割前由于资产剥离未完成可能给上市公司经营
带来不利影响或由于资产剥离未完成而影响交割时间的风险。
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
第八章 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重组
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格
履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情
况。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。本
预案已经公司董事会审议通过。根据董事会的决议，公司将按照经具有证券期货
业务资格的评估师事务所评估的评估结果作为交易价格依据；此后，公司还将再
次召开董事会和股东大会对本次交易的正式方案进行批准。
二、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待公司根
据审计、评估结果确定最终交易价格后，公司将编制重大资产出售报告书并再次
提交董事会讨论，独立董事将就相关事项再次发表独立意见。
三、提供网络投票平台
待本次交易标的资产的审计、评估工作正式完成，并与交易对方确定最终的
交易价格后，公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编
制和公告《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书》，一并提交公司
股东大会表决审议。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易相关事项的表决
提供网络投票平台，从而确保投资者对本次重组事项的参与权。
四、保护投资者利益的其他措施
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，公司已聘请独立财务顾问、
律师事务所、审计机构、评估机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次
交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
第九章 独立财务顾问核查意见
本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规
定，重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转移不
存在重大法律障碍，交易价格的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东
利益的情形；本次交易对上市公司的业务独立性和治理结构的完善不会产生不利
影响，符合中科英华的长远发展和中小股东的利益。
本次重大资产出售有利于满足公司阶段性投资目标、实现长期股权投资收益，
改善公司现金流状况，实现产业转型，有利于上市公司改善财务状况，提高抗风
险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于中科英华将在本次交易审计、评估工作完成后再次召开董事会、股东大
会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，
对本次重组方案出具独立财务顾问报告。
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
第十章 其他重要事项
一、独立董事对本次交易的独立意见
本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
一、本次交易的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁
布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。
二、本次交易的相关议案以及公司与交易对方签署的相关协议经过公司第八
届董事会第八次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方
式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
三、公司本次交易聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质，选聘程序合规；本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构
出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定；本次交易定
价原则合理，，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
四、本次交易有利于降低财务费用，改善公司资产负债结构，有利于公司增
强抗风险能力；本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
五、本次重大资产出售行为不构成关联交易。
六、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
七、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司再次召开董
事会对本次交易正式方案的通过、公司关于本次交易的股东大会审议通过等。
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况
2015年6月25日，中科英华因筹划重大不确定事项，向上交所申请股票停牌。
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
在披露本次重大资产出售预案之前最后一个交易日（2015年6月25日）公司
股票收盘价为13.73元/股，前第21个交易日（2015年5月21日）收盘价为10.80
元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅27.13%；同期，上海证券综
合指数（代码000001）累计涨幅1.83%，公司所处的有色金属板块（CI005003（中
信））累计涨幅5.00%。
剔除大盘因素（上证综合指数）后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计
涨幅为25.02%；按上海交易所行业指数，剔除同行业板块因素，公司股票在连续
停牌前20个交易日累计涨幅为20.50%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，出现异
常波动情况。
三、停牌前六个月内二级市场核查情况
公司在2015年6月26日股票停牌后，进行了内幕信息知情人登记及核查工作，
并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。本次交易的内幕信息知情人包括：
公司及董事、监事、高级管理人员，控股股东邦民创投及其董事、监事、高级管
理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及
前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。
经核查，公司股票停牌前6个月内，上述内幕信息知情人自2014年12月26日
至2015年6月25日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司的股票情况如下：
控股股东邦民创投及其一致行动人华宝信托自查期间内存在买卖中科英华
股票的行为。邦民创投与华宝信托之“时节好雨”资本市场5号集合资金信托
计划，于2015年6月18日、6月19日、6月23日通过上海证券交易所大宗交易平台
和二级市场购买了中科英华股份，具体如下：
1、于2015年6月18日通过上海证券交易所大宗交易平台，向郑永刚先生购买
中科英华3,935万股股份，占总股本的3.42%。其中，邦民创投购买1,195万股股
份，华宝信托之“时节好雨”资本市场5号集合资金信托计划购买2,740万股股
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
份。
2、于2015年6月19日通过上海证券交易所大宗交易平台，华宝信托之“时
节好雨”资本市场5号集合资金信托计划向上海恣景实业有限公司购买中科英
华658万股股份，占总股本的0.57%。
3、于2015年6月23日通过上海证券交易所大宗交易平台，邦民创投向上海恣
景实业有限公司购买中科英华1147万股股份，占总股本的1%；邦民创投通过二级
市场购买中科英华60万股股份。
上述股票买卖行为，公司编制了《详式权益变动报告书》，及时履行了信息
披露义务，并披露了在未来12个月内，邦民创投可能会筹划针对上市公司或其子
公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划。
除上述情况外，本次交易的其他内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的行
为。
综上所述，邦民创投及华宝信托买入中科英华股票时未获知中科英华筹划本
次重大资产重组事项的任何信息。邦民创投及华宝信托上述股票交易行为完全基
于公开市场信息和独立判断，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。
四、相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明
根据自查，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，未发现存在因涉嫌本次资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形，因此本次交易相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
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中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案
第十一章 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《中科英华高技术股份有限公
司重大资产出售预案》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
全体董事：
王为钢 许松青 沙雨峰
陈立志 陈旭涌 李钢
张彬 蒋义宏 曾江虹
中科英华高技术股份有限公司
年 月 日
129
