中科英华：广发证券股份有限公司关于公司重大资产出售（预案）的审核意见函回复2015-10-29
广发证券股份有限公司关于
对中科英华高技术股份有限公司重大资产出售（预案）
的审核意见函回复
上海证券交易所：
贵所 2015 年 10 月 23 日下发上证公函【2015】1807 号《关于对中科英华高技术股份
有限公司重大资产出售（预案）的审核意见函》（以下简称“审核意见函”）收悉。根据
贵所《审核意见函》提出的要求，独立财务顾问广发证券股份有限公司（以下简称“独立
财务顾问”、“广发证券”）就《审核意见函》所提问题逐项进行了认真核查，并就贵所
的审核意见进行了逐项回复说明。
本回复说明中的简称与《重组预案》中的简称具有相同含义。
一、关于交易方案及交易程序
1、本次出售资产中融人寿是中科英华旗下盈利能力最强的资产，媒体质疑本次交易
的必要性。请公司补充披露：（1）公司未来的发展战略；（2）出售中融人寿的必要性、
合理性；（3）详细论证本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 11 条第
（二）、（五）项的规定。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
（1）中科英华未来的发展战略
基于多年来在新材料、新能源领域的持续拓展和积累，中科英华明确了新材料驱动、
附加值提升、产业链延伸的战略发展导向，并持续完善以铜箔及锂电池材料产业为依托、
以新能源电动汽车产业链拓展为重点的发展规划。
中科英华始终坚持新材料、新能源领域的科研投入和技术创新，经过多年的技术、资
源和市场积累，中科英华所属高档电解铜箔产品、中高端线缆及附件产品、动力电池材料
等系列产品具备较为明显的技术与成本优势。现阶段，高档电解铜箔业务是中科英华的重
点布局领域，中科英华在保证现有铜箔发展的基础上，将继续加大投入，扩大锂电铜箔产
能。本次交易完成后，中科英华将回收现金流，获得支持高档电解铜箔突破瓶颈再发展的
所需资金，有利于中科英华集聚资源、加速中科英华业务的转型升级和产能扩张，巩固中
科英华在铜箔行业及新能源电池行业的领先地位，预计未来2-3年中科英华的锂电铜箔年
产能可达7-8万吨，锂电铜箔国内市场占有率由近30%上升至50%，有望成为世界最大锂电
铜箔生产商和供应商。基于新能源汽车产业的发展前景，同时结合现有锂电池材料的产业
链优势，中科英华将积极向上下游延伸拓展，力争在新能源汽车产业链形成竞争优势。
与此同时，根据2015年9月3日《中科英华高技术股份有限公司关于对外投资参股互联
网金融企业“E理财”的公告》，深圳市前海永诚一百互联网金融服务有限公司主要通过
“E理财”P2P金融服务平台，采用 P2P 网贷的金融模式，实现用户投资和融资的双向通
道。未来中科英华将适时积极拓展新金融业务，重点关注具有良好利润和稳定现金流的项
目，注重金融业务的投资收益以及对中科英华财务结构改善和产业转型升级的帮助。从而
进一步夯实中科英华主营业务，不断地提升中科英华持续经营的能力。
（2）出售中融人寿的必要性、合理性
一、出售中融人寿的必要性
（一）中科英华财务压力较大
中科英华主营业务连续亏损，使得股权融资能力下降；大公国际资信评估有限公司考
虑中科英华 2014 年经营出现大幅亏损，资产负债率持续较高等不利因素，将中科英华的
主体长期信用等级由 AA-调整为 A+，使得中科英华债权融资能力下降。因此导致中科英华
资金紧张，资产负债率较高，债务结构不合理。中科英华 2014 年营业收入为 18.92 亿元，
而有息债务净额高达 36.44 亿元，利息支出 3.12 亿元，沉重的有息债务及利息是导致中
科英华 2014 年亏损的主要原因，如果不转让此项股权，中科英华资金链随时都有断裂的
风险。为确保中科英华安全运行，降低资金成本，改善中科英华债务结构，缓解中科英华
财务压力，中科英华出售中融人寿，回笼货币资金十分必要。
（二）中融人寿长期未进行现金分红，资金需求大
中科英华自 2010 年投资中融人寿以来，中融人寿业务持续发展，2011-2014 年营业
收入复合增长率为 208.99%，净利润从-15,351.79 万元增长到 38,970.39 万元，发展势头
良好，但长期未进行分红，对中科英华主营业务未形成反哺，无法解决中科英华的资金压
力；另外随着中融人寿业务进一步发展，资本需求进一步增大，中科英华目前资金压力较
大，已经无力继续投入，股权有被稀释的潜在可能。
二、出售中融人寿的合理性
（一）中融人寿估值合理性
选取与中融人寿业务相同或相近的金融保险行业上市公司作为可比公司，符合条件的
上市公司共有 2 家，同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
序号 证券简称 证券代码 交易标的 市盈率 市净率
1 华资实业 600191 华夏人寿 28.65 1.77
2 天茂集团 000627 国华人寿 11.79 2.08
平均值 20.22 1.93
中科英华 600110 中融人寿 25.78 5.96
注：数据来源：巨潮资讯网及 wind。
本次出售的中融人寿 20%股权对应的市盈率为 25.78 倍，高于同行上市公司 20.22 倍
的平均市盈率；对应的市净率为 5.96 倍，高于同行业上市公司交易 1.93 倍的平均市净率。
本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
（二）本次交易符合中科英华现阶段财务状况需要
中科英华是中融人寿原始股东，一直持有中融人寿 20%股权，投资成本为 61,098.73
万元，本次交易价格为 20 亿元，本次交易完成后，中科英华可以实现前期投资收益，并
获得现金流，有助于缓解中科英华财务压力，实现投资业务对主营业务的反哺，同时也有
利于中科英华寻求新的盈利增长点，增强未来持续盈利能力。因此本次交易符合中科英华
现阶段财务状况需要。
综上所述，中科英华此时出售中融人寿的股权是必要的、合理的。
（3）详细论证本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 11 条第
（二）、（五）项的规定。
【回复】
经核查《上市公司重大资产重组管理办法》第 11 条第（二）、（五）项的规定和上
市公司的财务及法律相关资料，核查情况如下：
①《上市公司重大资产重组管理办法》第 11 条第（二）项规定是“不会导致上市公
司不符合股票上市的条件”。
1、本次交易不涉及中科英华总股本变动，符合《上市规则》所规定的“公司股本总
额不少于人民币 5,000 万元”的要求。
2、本次交易完成后，社会公众持股总数超过中科英华股份总数的 10%。因此，中科
英华股权结构符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行
股份的比例为 10%以上”的要求。
3、中科英华在最近三年内无重大违法行为；财务会计报告无虚假记载。
本次交易前，中科英华符合上市条件；本次交易不涉及股份变动，交易完成后，中科
英华仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市交易条件。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
②《上市公司重大资产重组管理办法》第 11 条第（五）项规定是“有利于上市公司
增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形”。核查情况如下：
在原预案披露的基础上，经核查，并进行详细论证，在“第七章 本次交易的合规性
分析”之“五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”补充披露如下：
“公司的主营业务为热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料开发、生产、销售，以及铜
箔、履铜板及铜箔工业生产的专用设备，电线电缆制造与销售，本次交易为调整公司保险
投资业务，不存在重组后无具体经营业务的情形。
截至 2015 年 6 月末，公司营运资金余额为-10.15 亿，本次交易完成后，公司将实现
前期投资收益，回收现金流，缓解短期偿债压力；根据 2015 年 6 月末财务数据测算，本
次交易完成后，公司货币资金占总资产的比例为 27.68%，不存在上市公司重组后主要资
产为现金的情形。”
综上所述，本次交易不存在可能导致中科英华重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。”
独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，中科英华此次出售经剥离除中融人寿 20%股权外的其他资产和
负债后的联合铜箔 100%股权，与其以铜箔及锂电池材料产业为依托、以新能源电动汽车
产业链拓展为重点的发展规划相一致；具有必要性和合理性；本次交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第 11 条第（二）、（五）项的规定。
2、预案披露，本次交易最终标的资产为中融人寿 20%股权。请公司补充披露：（1）
本次交易是否需要取得中国保监会的审批；（2）如须取得，对本次交易及违约责任的影
响，并提示相关风险。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
经检索与保险公司股权转让相关的条款如下：
1、《保险法》“第八十四条保险公司有下列情形之一的，应当经保险监督管理机构
批准：（七）变更出资额占有限责任公司资本总额百分之五以上的股东，或者变更持有股
份有限公司股份百分之五以上的股东。”
《保险公司管理规定》“第二十六条保险机构有下列情形之一的，应当经中国保监会
批准：（八）变更出资额占有限责任公司资本总额 5%以上的股东，或者变更持有股份有
限公司股份 5%以上的股东。”
《保险公司股权管理办法》“第十六条保险公司变更出资额占有限责任公司注册资本
5%以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份 5%以上的股东，应当经中国保监会批
准。”
2、《保险公司股权管理办法》第十条规定，股东应当向保险公司如实告知其控股股
东、实际控制人及其变更情况，并就其与保险公司其他股东、其他股东的实际控制人之间
是否存在以及存在何种关联关系向保险公司做出书面说明。保险公司应当及时将公司股东
的控股股东、实际控制人及其变更情况和股东之间的关联关系报告中国保监会。
3、经咨询博罗县工商行政管理局，该部门未要求联合铜箔在办理股权转让时，提交
中国保监会就本次交易出具的审批文件或中融人寿向中国保监会报告的文件。
4. 中融人寿《章程》第二十六条规定，公司首次公开发行股票并上市之前，股东拟向
股东以外的人转让其股份的，股东有优先购买权。
5. 交易各方根据法律、法规和规范性文件的规定，在《股权转让协议》中全面约定
了本次交易的付款条件、生效条件、违约责任。经核查，交易各方未将获得中国保监会的
批准或向中国保监会报告作为该等条件之一，因此，未获得中国保监会的批准或未向中国
保监会报告不影响贵阳金融控股有限公司（下称“贵阳金控”）根据《股权转让协议》向
中科英华和西藏中科英华支付股权转让价款、不影响《股权转让协议》的效力、不会导致
中科英华和西藏中科英华承担违约责任。
此外，贵阳金控在《股权转让协议》中进一步作出承诺，保证贵阳金控符合中国保监
会对股东资格的要求。但该等承诺并非中科英华的义务，中科英华无需就贵阳金控违反该
等承诺（如有）承担违约责任。
6. 中融人寿于 2015 年 10 月 27 日向上海证券交易所发出《关于中科英华拟出售中融
人寿股权的沟通函》，认为中科英华转让联合铜箔股权的行为应履行保险公司股权转让的
相关手续和流程，且其他股东享有优先购买权。
综上所述，第一，保险公司为股份有限公司形式的，变更持有股份百分之五以上的股
东应当经中国保监会批准。保险公司股东的股权变更不属于保险公司股份变更，不适用上
述规定。本次交易为贵阳金控拟以支付现金购买联合铜箔（惠州）有限公司（下称“联合
铜箔”）经剥离除中融人寿 20%股权外其他资产和负债后 100%股权的行为，不属于需要
中国保监会审批的情形，依法不需要取得中国保监会的审批。
第二，中融人寿需要将联合铜箔控股股东、实际控制人及其变更情况和联合铜箔股东
之间的关联关系报告中国保监会，但该等报告并非审批程序，也非中科英华的义务。
第三，中融人寿的股东向外部主体转让持有的中融人寿股份时，中融人寿的其他股东
可以优先于外部主体购买该等股份。本次交易为中融人寿的股东联合铜箔的股权转让，因
此，本次交易不涉及中融人寿的股份变动，不属于“股东拟向股东以外的人转让其股份”
的情形，不适用中融人寿章程相关规定。
第四，前述报告、优先购买权的规定不影响联合铜箔的股权转让，也不会导致中科英
华违反《股权转让协议》的约定，对本次交易不构成重大影响。
第五，鉴于上述情况，本次交易的进程和相关安排可能会因中国保监会的关注而受到
影响。
独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，
第一，保险公司为股份有限公司形式的，变更持有股份百分之五以上的股东应当经中
国保监会批准。保险公司股东的股权变更不属于保险公司股份变更，不适用上述规定。本
次交易为贵阳金控拟以支付现金购买联合铜箔（惠州）有限公司（下称“联合铜箔”）经
剥离除中融人寿 20%股权外其他资产和负债后 100%股权的行为，不属于需要中国保监会
审批的情形，依法不需要取得中国保监会的审批。
第二，中融人寿需要将联合铜箔控股股东、实际控制人及其变更情况和联合铜箔股东
之间的关联关系报告中国保监会，但该等报告并非审批程序，也非中科英华的义务。
第三，中融人寿的股东向外部主体转让持有的中融人寿股份时，中融人寿的其他股东
可以优先于外部主体购买该等股份。本次交易为中融人寿的股东联合铜箔的股权转让，因
此，本次交易不涉及中融人寿的股份变动，不属于“股东拟向股东以外的人转让其股份”
的情形，不适用中融人寿章程相关规定。
第四，前述报告、优先购买权的规定不影响联合铜箔的股权转让，也不会导致中科英
华违反《股权转让协议》的约定，对本次交易不构成重大影响。
第五，鉴于上述情况，本次交易的进程和相关安排可能会因中国保监会的关注而受到
影响。
二、关于资产权属及资产剥离
3、预案披露，联合铜箔 50%股权目前质押给国家开发银行。请公司补充披露：（1）
该质押权对应的债权情况；（2）该质押权对本次交易的影响。请财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
【回复】
一、联合铜箔 50%股权目前质押给国家开发银行对应的债权情况
（1） 2014 年 11 月 17 日，中科英华与国家开发银行股份有限公司（下称“国开
行”）签订《人民币资金借款合同》和《人民币资金贷款质押合同》，约定国开行向中科
英华提供借款 9000 万元，借款期限为 2014 年 11 月 20 日至 2015 年 11 月 19 日，中科英
华以其持有的联合铜箔 50%股权向国开行提供质押担保。
2014 年 11 月 17 日，中科英华就上述股权质押事项办理完毕工商登记手续。
（2）经核查，中科英华已于 2015 年 10 月 23 日向国开行归还了 9000 万元借款，截
至本回复意见出具之日，中科英华正在办理股权质押的解除手续。中科英华承诺不晚于中
科英华就本次交易召开股东大会之日办理完毕股权质押的解除手续。
二、联合铜箔 50%股权目前质押给国家开发银行对本次交易的影响
中科英华已向银行归还 9000 万元借款，该质押权在不晚于股东大会召开之日前解除
不影响联合铜箔的股权过户事宜，对本次交易不构成重大影响。
三、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，中科英华已向银行归还 9000 万元借款，该质押权在不晚于股
东大会召开之日前解除不影响联合铜箔的股权过户事宜，对本次交易不构成重大影响。
4、预案披露，联合铜箔在本次交易前须进行资产剥离，涉及债权债务转移和业务转
移。其中债权债务由联合铜箔电子材料承接，联合铜箔不再享有主张债权的权利，不再承
担清偿的义务；业务协议应转移至联合铜箔电子材料，联合铜箔与业务协议向对方不再互
负债权债务及业务关系。请公司补充披露：（1）债权债务安排是否取得联合铜箔债权人
的同意；（2）业务及相应合同的转移是否需要取得业务相对方的同意；（3）前述同意情
况对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
一、债权债务安排是否取得联合铜箔债权人的同意
根据《合同法》的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对
债务人不发生效力。截至本回复意见出具之日，联合铜箔正在通过快递、邮件、电话方式
向债务人发出债权转让的通知。联合铜箔承诺不晚于中科英华就本次交易召开股东大会之
日完成向全体债务人发出债权转让的通知事宜。
根据《合同法》的规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经
债权人同意。根据联合铜箔提供的资料，联合铜箔已通过快递、电话、报纸公告方式向全
体债权人发出了债务转移通知。截至本回复意见出具之日，联合铜箔已基本获得全体债权
人（约占债务总额的 98%）同意债务转移至惠州联合铜箔电子材料有限公司（下称“联合
铜箔电子”）的回函，并承诺不晚于中科英华就本次交易召开股东大会之日获得剩余债权
人的同意。
二、业务及相应合同的转移是否需要取得业务相对方的同意
根据《合同法》的规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务
一并转让给第三人。因此，业务合同的转移需要取得业务相对方的同意。根据联合铜箔的
确认并经本独立财务顾问核查，截至本回复意见出具之日，尚待转移的业务合同如下：
序 总金额
合同名称 合同对方 承诺转移时间
号 （元）
中科英华股东大会
1 物流运输合同 广州辉宏物流有限公司 /
之前
工业服务及危险废物 博罗石湾鑫隆环保金属加工有
2 / 2015.10.31
处置合同 限公司
工业服务及危险废物 博罗县环保废物综合处理站有
3 / 2015.10.31
处置合同 限公司
废物处理处置工业服 惠州市东江威立雅环境服务有
4 10,000 2015.10.31
务合同 限公司
清洁生产审核技术服
5 广东亨利达环保科技有限公司 49,000 2015.10.31
务合同
风险评估及应急预案 惠州市冠升华环保工程有限公
6 36,000 2015.10.31
编制协议书 司
7 2015 年度铜购销合同 深圳江铜营销有限公司 / 2015.10.31
8 2015 年度铜购销合同 台一江铜（广州）有限公司 / 2015.10.31
综上，本所认为，债权债务安排符合《合同法》的规定，债权转让不需要取得联合铜
箔债务人的同意，债务转移已基本获得联合铜箔全体债权人（约占债务总额的 98%）同意
债务转移的回函，联合铜箔承诺不晚于中科英华就本次交易召开股东大会之日获得剩余债
权人的同意。业务及相应合同的转移需要取得业务相对方的同意，联合铜箔对截至本回复
意见出具之日尚未转移的业务合同做出了转移安排，该等转移安排不存在法律障碍、不影
响联合铜箔的股权过户事宜，对本次交易不构成重大影响。
三、独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为，债权债务安排符合《合同法》的规定，债权转让不需要
取得联合铜箔债务人的同意，债务转移已取得联合铜箔全体债权人的同意。业务及相应合
同的转移需要取得业务相对方的同意，联合铜箔对截至本回复意见出具之日尚未转移的业
务合同做出了转移安排，该等安排不影响联合铜箔的股权过户事宜，对本次交易不构成重
大影响。
5、预案披露，联合铜箔为母公司中科英华 2 亿元（50%保证金）的商业汇票提供连带
责任保证担保，担保金额 1 亿元，汇票期限自 2015 年 3 月 14 日至 2016 年 3 月 14 日。请
公司补充披露资产剥离后该担保责任的承担主体及应取得的相关同意情况，并请财务顾问
和律师发表意见。
【回复】
一、请公司补充披露资产剥离后该担保责任的承担主体及应取得的相关同意情况
根据中科英华提供的资料及 2015 年半年度报告披露，截至 2015 年 6 月 30 日，联合
铜箔以持有的青海电子材料产业发展有限公司（下称“青海电子”）1.5 亿元出资额对应
的股权为中科英华就上述 1 亿元担保责任提供质押担保。
经核查，联合铜箔已于 2015 年 9 月 25 日在青海省工商行政管理局东川工业园区工商
行政管理分局解除了上述股权质押，并于 2015 年 9 月 28 日将联合铜箔持有的青海电子全
部股权转让至中科英华。
二、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，联合铜箔在该担保责任下的担保义务已经解除，担保事项对本
次交易不构成影响。
三、中科英华已在预案中修订内容如下：
（1）《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案》“第四章 交易标的”之
“三、交易标的的控制关系”之“（四）出售资产设计的主要资产转移情况及担保情况”
之“1、资产剥离过程中的主要资产权属转移”之“（4）担保情况”删除，并相应调整此
后条目的序号。
（2）《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案》“第四章 交易标的”之
“四、交易标的的主要权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）对外担保情
况”修改如下：
“1、青海电子股权质押提供短期借款连带责任保证担保
截至 2015 年 6 月 30 日，联合铜箔以其持有的青海电子的 1.5 亿元股权质押，为中科
英华 8,000 万元的短期借款提供连带责任保证担保，借款期限自 2014 年 11 月 25 日至
2015 年 11 月 25 日。
截至本预案签署日，联合铜箔已经偿还该项短期借款，其所持有青海电子股权已经解
除质押，对本次重大资产重组及联合铜箔资产剥离方案不构成障碍。
2、为中科英华商业汇票提供保证担保
截至 2015 年 6 月 30 日，联合铜箔为中科英华 2 亿元（50%保证金）的商业汇票提供
连带责任保证担保，担保金额 1 亿元，汇票期限自 2015 年 3 月 14 日至 2016 年 3 月 14 日。
截至本预案签署日，联合铜箔仍为中科英华该商业汇票提供连带责任担保。”
修正为：
“1、青海电子股权质押提供短期借款连带责任保证担保
截至 2015 年 6 月 30 日，联合铜箔以其持有的青海电子 1.5 亿元出资额对应的股权质
押，为中科英华 8,000 万元的短期借款提供连带责任保证担保，借款期限自 2014 年 11 月
25 日至 2015 年 11 月 25 日；并以该等青海电子股权同时为中科英华 2 亿元（50%保证金）
的商业汇票提供连带责任保证担保，担保金额 1 亿元，汇票期限自 2015 年 3 月 14 日至
2016 年 3 月 14 日。
经核查，联合铜箔已于 2015 年 9 月 25 日在青海省工商行政管理局东川工业园区工商
行政管理分局解除了上述股权质押，并于 2015 年 9 月 28 日将联合铜箔持有的青海电子全
部股权转让至中科英华。
2、为中科英华贷款提供质押担保
截至 2015 年 6 月 30 日，中科英华以其持有的 50%联合铜箔股权质押于国开行青海省
分行，为其 9,000 万借款提供质押担保，借款期限自 2014 年 11 月 20 日至 2015 年 11 月
19 日。
经核查，截至本预案签署日，中科英华已归还了上述借款，联合铜箔股权解押手续正
在办理中。”
6、预案披露，联合铜箔涉及未决诉讼 6 项，均为原告。请公司补充披露：（1）资产
剥离后诉讼结果的承担主体；（2）前述安排对诉讼主体资格等的影响。请财务顾问和律
师发表意见。
【回复】
一、联合铜箔涉及未决诉讼情况
资产剥离后诉讼
序 诉讼标的
原告 被告 目前案情进展简介 结果承担主体及
号 （元）
安排
一审已经结束，一审法院支持
联合铜箔诉求，判决被告支付
300334 元货款，被告没有按调
江苏力天新能 已完结，不涉及
联合 解书承诺付款，联合铜箔代理
1 源科技有限公 300,334 诉讼结果的承担
铜箔 律师已经向法院申请强制执
司 主体事宜。
行，最终和被告达成协议，用
货物抵债，抵债物品已全部拉
回工厂，并已开发票结案。
一审已经结束，一审法院支持 联合铜箔正在参
湖北能一郎科 联合铜箔诉求，判决被告支付
联合 照债权剥离的方
2 技股份有限公 576,371.09 576371.09 元货款。 2014 年 11
铜箔 式转移至联合铜
司 月 17 日与湖北宁华律师事务所 箔电子。
签订执行阶段代理合同，由律
师代为执行。第一次收回 10
万，第二次收回 26.1 万(扣减律
师费 3.915 万)，目前还欠 21.53
万。
一审已经结束，一审法院支持
联合铜箔诉求，判决被告支付
238019.93 元货款，被告没有按 联合铜箔正在参
联合 浙江振龙电源 调解书承诺付款，于 2014 年 照债权剥离的方
3 238,019.93
铜箔 股份有限公司 11 月 17 日与联合铜箔达成协 式转移至联合铜
议：结欠货款自 2015 年元月 1 箔电子。
日起分五年还清（双方签订了
五年还款协议）。
一审已经结束，一审法院支持
联合铜箔诉求，判决被告支付
1,668,466.64 元货款，被告于
2013 年 10 月支付了 50000 联合铜箔正在办
建德市新安江 元， 2013 年 12 月 31 日被告向 理将破产债权人
联合
4 电工器材有限 1,718,466.64 法院申请破产重整，联合铜箔 由联合铜箔变更
铜箔
责任公司 代理律师已经向被告的管理人 为联合铜箔电子
申报债权。目前被告大部分资 的手续。
产已经拍卖完毕，还剩一套房
产没有拍卖，等这套房产拍卖
完后，就进入分配阶段。
一审已经结束，一审法院支持
联合铜箔与联合
联合铜箔诉求，判决被告支付
铜箔电子在《资
538563.8 元货款。被告没有按
产剥离协议》中
联合 惠州市博能新 判决书承诺付款，联合铜箔代
5 538,563.8 约定：联合铜箔
铜箔 能源有限公司 理律师向法院申请强制执行
收到该等款项后
后，于 2014 年 6 月份支付
再将款项转移至
353644.22 元，目有还欠
联合铜箔电子。
184919.58 元没有支付。
一审已经结束，一审法院支持
已完结，不涉及
联合 东莞德朗能源 联合铜箔诉求，判决被告支付
6 304,874.89 诉讼结果的承担
铜箔 有限公司 304874.89 元货款。已于 2014
主体事宜。
年 6 月付清。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，案件 1、案件 6 已完结，不涉及诉讼结果的承担主体
事宜。案件 2、案件 3 的诉讼结果为普通债权，该等债权由联合铜箔转移至联合铜箔电子
后，诉讼结果的承担主体将由联合铜箔变更至联合铜箔电子。案件 4 已进入破产程序，破
产债权人由联合铜箔变更至联合铜箔电子后，诉讼结果的承担主体将由联合铜箔变更至联
合铜箔电子。案件 5 的诉讼结果承担主体仍为联合铜箔，联合铜箔收到该等款项后再将款
项转移至联合铜箔电子。上述安排对诉讼主体资格等不存在重大影响。
三、其他
7、预案披露，2015 年 9 月 18 日，上海中科将其持有的联合铜箔 50%股权转让给西藏
中科，而上海中科与西藏中科均为中科英华的全资子公司。请公司补充披露在停牌期间进
行前述股权转让的原因，并请财务顾问发表意见。
【回复】
一、请公司补充披露在停牌期间进行前述股权转让的原因
中科英华在战略布局的同时，积极响应国家政策，参与西部大开发和“一带一路”建
设，综合考虑支援边疆发展、西藏地区税收优惠政策以及公司管理运营调整和战略发展的
需要，2015 年 9 月 9 日设立了西藏中科，上海中科与西藏中科均为中科英华的全资子公
司，上海中科职能主要定位为上市公司销售贸易平台，基于运营管理提升和分职能管理的
需求，成立西藏中科主要承担集团下属的投资管理职能，上海中科将不再设有投资管理职
能，同时进一步收缩其非贸易业务。因此 2015 年 9 月 18 日，上海中科将其持有的联合铜
箔 50%股权转让给西藏中科。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次股权转让合法合规，同时符合公司的战
略规划与战略布局。
8、请公司在重大风险提示中补充披露第七章风险因素中的“公司所持联合铜箔股权
质押风险”、“交易标的债务转移风险”、“原有业务可能无法转移的风险”，并在“原
有业务可能无法转移的风险”中明确原有业务无法转移的违约风险；请公司说明未在重大
风险提示中披露该三项风险的原因及合理性，请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
一、请中科英华在重大风险提示中补充披露第七章风险因素中的“公司所持联合铜
箔股权质押风险”、“交易标的债务转移风险”、“原有业务可能无法转移的风险”，
并在“原有业务可能无法转移的风险”中明确原有业务无法转移的违约风险
中科英华已在《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案（修订版）》重大风
险提示中补充披露了第七章风险因素中的“公司所持联合铜箔股权质押风险”、“交易标
的债务转移风险”、“原有业务可能无法转移的风险”。关于“原有业务可能无法转移的
风险”已经明确原有业务无法转移的违约风险。
二、请中科英华说明未在重大风险提示中披露该三项风险的原因及合理性
第一、公司披露《重大资产出售预案》时已经安排以联合铜箔股权质押对应的借款偿
还工作，且已于 2015 年 10 月 23 日完成还款事宜，所持联合铜箔股权质押目前正在解除
中，详细情况说明请见本反馈意见之回复第 3 题具体回复；
第二、交易标的联合铜箔目前的资产剥离已经在进行中，2015 年 10 月 15 日，中科
英华及下属子公司联合铜箔、联合铜箔电子材料签署了《资产剥离协议》。相关房产、土
地等目前正在办理过户工作；
第三、中科英华、联合铜箔相关人员已就本次惠州联合铜箔电子材料有限公司承接原
联合铜箔的业务涉及的《排污许可证》和《安全生产标准化证书》等业务资质的办理与相
关部门咨询，具体如下：经咨询博罗县环保局，中科英华资产重组后，只要新公司的注册
地址、生产规模和性质没有改变，且不涉及到债权债务经济纠纷的，只需要提供相关材料
报县环保局监督股，对排污许可证的企业名称进行变更即可；经咨询惠州市安全生产协会，
《安全生产标准化证书》的企业名称不需要变更，待证书有效期满后，以新公司名义重新
申请即可。原有业务转移的不存在行政审批风险。
综上所述，目前联合铜箔的相关资产剥离工作已在进行中，不会对本次交易造成影响。
而且本次出售的是经剥离除中融人寿 20%股权外其他资产和负债后的联合铜箔 100%股权，
不涉及联合铜箔原有的债权债务以及生产性业务，因此资产剥离不影响本次交易的权利和
实施，不是本次交易的必要条件，属于本次交易的附属安排。基于上述理解，公司未在重
大风险提示中披露该三项风险。
为充分保护中小股东的合法权益，基于审慎性的态度，中科英华已在《中科英华高技
术股份有限公司重大资产出售预案（修订版）》重大风险提示中补充披露了第七章风险因
素中的“公司所持联合铜箔股权质押风险”、“交易标的债务转移风险”、“原有业务可
能无法转移的风险”。
三、独立财务顾问核查意见
目前联合铜箔的相关资产剥离工作已在进行中，不会对本次交易造成影响。而且本次
出售的是经剥离除中融人寿 20%股权外其他资产和负债后的联合铜箔 100%股权，不涉及联
合铜箔原有的债权债务以及生产性业务，因此资产剥离不影响本次交易的权利和实施，不
是本次交易的必要条件，属于本次交易的附属安排。
为充分保护中小股东的合法权益，基于审慎性的态度，独立财务顾问已经督促中科英
华在《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案（修订版）》重大风险提示中补充
披露了第七章风险因素中的“公司所持联合铜箔股权质押风险”、“交易标的债务转移风
险”、“原有业务可能无法转移的风险”。
9、预案未添加页码，且对标的资产的表述存在前后不一致等情况，请公司及财务顾
问仔细核查草案内容，并对不符合格式指引要求及前后不一致的内容进行修改。
【回复】
独立财务顾问已对《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案》进行了核查，
并督促中科英华在《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案（修订版）》进行了
修订，具体修订内容如下：
1、已于修订版的《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案中》添加页码
2、“第三章 交易对方基本情况”中部分内容
“本次交易的交易对方为贵阳金控。上市公司及其下属子公司将向贵阳金控出售联合
铜箔经剥离经营性资产后的 100%股权，达到间接出售中融人寿 20%股权的目的。”
修订为：
“本次交易的交易对方为贵阳金控。上市公司及其下属子公司将向贵阳金控出售联合
铜箔进行资产剥离后的 100%股权，交易最终的目的是买方间接购买卖方所持有的中融人
寿 20%股权 10,000 万股及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新
股。”
3、“第四章 交易标的”之“三、交易标的的控制关系”之“（四）出售资产涉及的
主要资产权属转移及担保情况”之“1、资产剥离过程中的主要资产权属转移”中部分内
容
“2015 年 9 月，联合铜箔启动资产剥离工作，上述除中融人寿 20%股权外的其他长期
股权投资均进入公司，其他经营性资产均进入惠州联合铜箔电子材料有限公司。联合铜箔
资产剥离过程中涉及权属转移的主要资产如下：”。
修正为：
“2015 年 9 月，联合铜箔启动资产剥离工作，上述除中融人寿 20%股权外的其他长期
股权投资均进入公司，其他资产及负债均进入惠州联合铜箔电子材料有限公司。联合铜箔
资产剥离过程中涉及权属转移的主要资产如下：”
（以下无正文）
【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于对中科英华高技术股份有限公司重大
资产出售（预案）的审核意见函回复》之盖章页】
广发证券股份有限公司
年 月 日
