中科英华：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司重大资产出售项目的法律意见书2015-10-31
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于中科英华高技术股份有限公司
重大资产出售项目的
法律意见书
二〇一五年十月
北京市中伦（深圳）律师事务所 法律意见书
目 录
第一部分 引 言 ................................................................................................. 4
一、本所简介 ......................................................................................................... 4
二、声明事项 ......................................................................................................... 4
三、释义 ................................................................................................................. 6
第二部分 正 文 ................................................................................................. 9
一、本次交易方案的主要内容 ............................................................................. 9
二、本次交易各方的主体资格 ........................................................................... 10
三、本次交易的批准和授权 ............................................................................... 15
四、本次交易的实质条件 ................................................................................... 17
五、本次交易的相关协议 ................................................................................... 20
六、本次交易的标的资产 ................................................................................... 20
七、关于本次交易所涉及债权债务的处理 ....................................................... 42
八、关于本次交易所涉及的员工安置方案 ....................................................... 42
九、关联交易与同业竞争 ................................................................................... 42
十、本次交易的信息披露 ................................................................................... 43
十一、本次交易涉及的证券服务机构 ............................................................... 44
十二、内幕信息知情人买卖股票的情况 ........................................................... 44
十三、结论意见 ................................................................................................... 46
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北京市中伦（深圳）律师事务所 法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于中科英华高技术股份有限公司重大资产出售项目的
法律意见书
中科英华高技术股份有限公司：
北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受中科英华高技术股份有
限公司（下称“中科英华”或“上市公司”）的委托，担任中科英华重大资产出售项
目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件（2014 年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会（下称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中科英华重大资产出售项目出具本法律
意见书。
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北京市中伦（深圳）律师事务所 法律意见书
第一部分 引 言
一、本所简介
北京市中伦（深圳）律师事务所成立于 2002 年，是经广东司法厅批准成立
的合伙制律师事务所分所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成
都、香港、日本东京、英国伦敦、美国纽约等地设有分所，现已成为中国最具规
模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、
国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券
化与结构性融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、
运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
二、声明事项
（一）本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该
等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与贵阳金融控股有限公司（下称“贵阳金控”）拟以
支付现金购买联合铜箔（惠州）有限公司（下称“联合铜箔”）经剥离除中融人寿
保险股份有限公司（下称“中融人寿”）20%股份外其他全部资产和负债后 100%
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股权的行为（下称“本次交易”）有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事
项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和上市公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所
引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具
备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程
中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其
他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到联合铜箔及其全体股东、贵阳金控
的如下保证，即联合铜箔及其全体股东、贵阳金控已经提供了本所律师认为出
具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关
材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致；联合铜箔及其全体股东、贵阳金控所提供的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
（六）本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法定文件，
随同其他申报材料报上海证券交易所审核及进行相关的信息披露，并依法对所
出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意上市公司在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据法
律法规的要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是上市公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
（九）本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的或用途。
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三、释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
中科英华/上市公司/卖方 指 中科英华高技术股份有限公司
联合铜箔/公司/标的公司 指 联合铜箔（惠州）有限公司
联合铜箔电子 指 惠州联合铜箔电子材料有限公司
西藏中科英华/卖方 指 西藏中科英华科技有限公司
交易对方/买方 指 贵阳金融控股有限公司
中天城投 指 中天城投集团股份有限公司
中融人寿 指 中融人寿保险股份有限公司
本次交易 指 贵阳金控拟以支付现金购买联合铜箔经剥离
除中融人寿 20%股份外其他全部资产和负债后
100%股权的行为
资产剥离 指 将联合铜箔除中融人寿 20%股份以外的其他全
部资产和负债的剥离
标的资产 指 中科英华及其子公司拟出售的所持联合铜箔
经剥离除中融人寿 20%股份外其他全部资产和
负债后的 100%股权
北京海华 指 北京海华新技术开发中心
澳门三佳 指 三佳实业（集团）有限公司
香港华捃 指 华捃贸易公司
北京四通 指 北京四通集团公司
北京科海 指 北京科海高技术（集团）公司
海南中商 指 海南中商旅业股份有限公司
香港四通 指 四通电子技术有限公司
北京利兴华诚 指 北京利兴华诚科技有限公司
香港上盛 指 上盛投资有限公司
长春热缩 指 长春热缩材料股份有限公司，中科英华前身
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香港叶兹 指 叶兹国际（香港）有限公司
自洁开发 指 自洁系统技术开发有限公司
长春中科英华 指 长春中科英华科技发展有限公司
上海科润 指 上海科润创业投资有限公司
国投高科技 指 国投高科技创业公司
上海中科英华 指 上海中科英华科技发展有限公司
启迪控股 指 启迪控股股份有限公司
中润投资 指 中润合创投资有限公司
吉林信托 指 吉林省信托有限责任公司
百利威 指 北京百利威科技发展有限公司
海南爱科 指 海南爱科制药有限公司
芜湖隆威 指 芜湖隆威工贸有限公司
丹棱申宇 指 丹棱申宇木业有限责任公司
深圳力元 指 深圳市力元资产管理有限公司
报喜鸟 指 报喜鸟集团有限公司
霍氏集团 指 霍氏文化产业集团有限公司
神力集团 指 神力集团有限公司
宁波杉辰 指 宁波杉辰实业有限公司
清华控股 指 清华控股有限公司
邦民创投 指 深圳市邦民创业投资有限公司
华宝信托 指 华宝信托有限责任公司
博罗县工商局 指 博罗县工商行政管理局
惠州市工商局 指 惠州市工商行政管理局
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
惠州对外经贸委 指 惠州市对外经济贸易委员会，惠州外经贸局的
前身
惠州外经贸局 指 惠州市对外贸易经济合作局
保监会 指 中国保险监督管理委员会
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评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
交割日 指 标的公司的股权变更登记至贵阳金控名下的
相关工商变更登记手续完成之当日
报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日
广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
大华、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中天衡平、评估机构 指 中天衡平国际资产评估有限公司
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
《报告书（草案）》 指 《中科英华高技术股份有限公司重大资产出
售报告书（草案）》
《股权转让协议》 指 《中科英华高技术股份有限公司和西藏中科
英华科技有限公司与贵阳金融控股有限公司
之股权转让协议》
《股权转让补充协议》 指 《中科英华高技术股份有限公司和西藏中科
英华科技有限公司与贵阳金融控股有限公司
之股权转让补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》
《信息披露准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请
文件（2014 年修订）》
元或人民币元 指 中国法定货币人民币元
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第二部分 正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据中科英华于 2015 年 10 月 15 日召开的第八届董事会第八次会议和 2015
年 10 月 30 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过的《报告书（预案）》、《报
告书（草案）》以及《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，本次交易方案的主
要内容如下：
中科英华及下属子公司拟向贵阳金控通过协议方式转让联合铜箔进行资产
剥离后的 100%股权，交易最终的目的是买方间接购买卖方所持有的中融人寿
20%股份（10,000 万股）及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形
成的新股。交易价格以剥离除中融人寿 20%股权外其他全部资产和负债后的交易
价格为准。贵阳金控拟以现金方式向卖方支付本次交易的对价。经双方协商，将
交易价格确定为 200,000 万元。本次交易完成后，中科英华及下属子公司将不再
持有联合铜箔股权。
中融人寿最近一个会计年度（2014年度）经审计的财务指标如下表所示：
单位：万元
中融人寿 中科英华
项目 占比（%）
2014年末/2014年度 20%股份 2014年末/2014年度
资产总额 2,500,424.88 500,084.98 692,378.26 72.23
净资产 168,577.59 33,715.52 180,316.05 18.70
营业收入 437,662.21 87,532.44 189,237.21 46.26
中 融 人 寿 最 近 一 个 会 计 年 度 （ 2014 年 度 ） 经 审 计 的 资 产 总 额 合 计 为
2,500,424.88 万元，其 20%股份对应的资产总额占上市公司最近一个会计年度
（2014 年度）经审计的合并资产负债表资产总额合计 692,378.26 万元的比例为
72.23%，达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构
成重大资产重组。
根据交易对方提交的营业执照、工商登记信息等材料，并经本所律师核查，
交易对方与中科英华及中科英华的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联
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关系，本次交易不构成关联交易。
本次拟出售资产将以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为
依据，以截至 2014 年 12 月 31 日联合铜箔的全部资产、负债的评估值，扣减除
中融人寿 20%股份外的资产、负债的评估值为基础。根据中天衡平出具的中天衡
平评字[2015]1001019 号《资产评估报告》，评估基准日联合铜箔的评估值为
222,702.48 万元，账面净值为 51,436.53 万元，增值额 171,265.95 万元，增值率
约为 332.97%，其中长期股权投资中融人寿在基准日的账面价值为 35,032.99 万
元，评估值为 200,961.12 万元，占联合铜箔股东权益评估值的 90.24%。
经双方协商，交易价格确定为 200,000 万元，贵阳金控具体支付对价的情况
如下：
现金对价
序号 股东 持股比例
（万元）
1 中科英华 50% 100,000
2 西藏中科英华 50% 100,000
合 计 200,000
经核查，本所认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易各方包括中科英华、西藏中科英华、交易对方。
对于本次交易各方的主体资格，本所律师采取了书面审查、查询的核查方式，
包括但不限于对相关方的营业执照、工商登记信息材料、中科英华历年年度报告、
中科英华公开资料等文件进行书面审查；就交易各方的工商信息登录相关政府部
门网站进行查询。
基于上述核查，本所就中科英华、西藏中科英华和交易对方的主体资格发表
如下核查及法律意见：
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（一）中科英华
1. 中科英华基本情况
截至本法律意见书出具之日，中科英华持有长春市工商行政管理局高新技术
产业开发区分局核发的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
注册号：220107010000090
住所：吉林省长春市高新技术开发区北区航空街 1666 号
法定代表人：王为钢
注册资本：115,031.2097 万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料、新产品开发、生产、销售，
电线电缆制造与销售，辐射加工，铜箔、履铜板及铜箔工业生产的专用设备，非
标设备和机械配件加工（在该许可的有效期内从事经营），企业产品安装、施工
及技术咨询、技术服务及有色金属经营，（以上各项国家法律、法规限制禁止及
需取得前置审批的项目除外）；经营企业自产产品的出口业务和企业所需的机械
设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外）。
2. 中科英华历史沿革
根据上市公司提供的资料及公开披露信息，中科英华的主要历史沿革如下：
（1）上市前股本演变
① 中科英华前身是中国科学院长春应用化学研究所热缩材料厂，成立于
1987 年，系全民所有制企业，注册资本 17.5 万元。
② 吉林省体改委员会于 1993 年 11 月 26 日出具吉改股募（1993）24 号文、
于 1993 年 12 月 7 日出具吉改股批（1993）76 号文，批准由中国科学院长春应
用化学研究所独家发起，采用定向募集设立方式，将中国科学院长春应用化学研
究所全资拥有的热缩材料厂经评估确认后的生产经营性净资产 3280 万元投入，
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折成 3280 万股作为发起人股，同时按每股面值一元以现金形式募集内部职工股
116 万股设立长春热缩，1994 年 3 月 11 日长春市工商行政管理局向长春热缩核
发了企业法人营业执照，设立时长春热缩注册资本 3396 万元，股本总额 3396
万股。
③ 1995 年 3 月 15 日，吉林省体改委员会以吉改股批（1995）48 号文同意
长春热缩增资扩股，由长春高新技术投资 4250 万元，按 1.7：1 的比例折为 2500
万股募集法人股，扩股后，长春热缩股本总额由 3396 万股增加至 5896 万股。
（2）上市后股本演变
① 1997 年 9 月 19 日，经中国证监会证监发字（1997）438 号文和（1997）
439 号文批准，长春热缩向社会公众发行 3000 万股社会公众股，发行后长春热
缩的总股本增加至 8896 万股。
② 1999 年 4 月 30 日，长春热缩召开 1998 年度股东大会，通过以 8896 万股
为基数，每 10 股转增 3 股的资本公积转增股本方案。转增后，长春热缩总股本
增加至 11564.80 万股。
③ 2001 年 8 月 10 日，经中国证监会证监公司字[2001]76 号文批准，长春热
缩以 11564.80 万股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股。本次配股实际配售
1215.24 万股，配股后，长春热缩总股本增至 12780.04 万股。
④ 2001 年 9 月 11 日，长春热缩召开临时股东大会，通过以 11564.80 万股
为基数，每 10 股送 1 股、转增 4 股的分配方案。转增后，长春热缩总股本增至
18562.433 万股。
⑤ 2002 年 4 月 22 日，长春热缩召开 2001 年度股东大会，通过以 18562.433
万股为基数，每 10 股送 2 股、转增 6 股的分配方案。转增后，长春热缩总股本
增至 33412.3794 万股。
⑥ 2007 年 5 月 11 日，中科英华召开 2006 年度股东大会，通过以 33412.3794
万股为基数，每 10 股送 2 股、转增 3 股的分配方案。转增后，中科英华总股本
增至 50118.5691 万股。
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北京市中伦（深圳）律师事务所 法律意见书
⑦ 2007 年 9 月 13 日，中科英华召开临时股东大会，通过以 50118.5691 万
股为基数，每 10 股送 2 股、转增 1 股的分配方案。转增后，中科英华总股本增
至 65154.1398 万股。
⑧ 2008 年 1 月 25 日，中国证监会出具证监许可[2008]162 号文，核准中科
英华非公开发行不超过 10400 万股股票。本次非公开发行股票实际发行 2600 万
股，发行完成后，中科英华总股本增至 67754.1398 万股。
⑨ 2009 年 5 月 13 日，中科英华召开 2008 年度股东大会，通过以 67754.1398
万股为基数，每 10 股转增 5 股的分配方案。转增后，中科英华总股本增至
101631.2097 万股。
⑩ 2010 年 4 月 22 日，中国证监会出具证监许可[2010]496 号文，核准中科
英华非公开发行不超过 15000 万股股票。本次非公开发行股票实际发行 13400
万股，发行完成后，中科英华总股本增至 115031.2097 万股。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中科英华是依法成立并有
效存续的上市公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，
具有本次交易的主体资格。
（二）西藏中科英华
1. 西藏中科英华基本情况
截至本法律意见书出具之日，西藏中科英华持有拉萨市工商行政管理局柳梧
新区分局核发的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
注册号：540195200004342
住所：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 15 楼
法定代表人：王寒朵
注册资本：500 万元
公司类型：有限责任公司
经营期限：2015 年 9 月 9 日至 2035 年 9 月 8 日
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经营范围：热缩、冷缩材料、电解铜箔、覆铜板专业领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务；热缩、冷缩材料、电线电缆、电解铜箔、覆铜板、
计算机、软件及辅助设备、电子产品、通信设备及相关产品（除卫星地面接收装
置）、机电设备、仪器仪表、汽车配件、建筑材料、日用百货、五金交电、文体
用品、纺织材料、金属材料、冷型电缆附件、服装鞋帽及矿产品（不含危险化学
品）的销售；投资管理；投资咨询；货物及技术进出口业务。[依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2. 西藏中科英华历史沿革
2015 年 9 月 6 日，中科英华作出股东决定，同意设立西藏中科英华。
2015 年 9 月 9 日，西藏中科英华在拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局办理
完毕工商登记手续，设立时西藏中科英华股权结构如下：
序号 股东 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 中科英华 500.00 100.00
合 计 500.00 100.00
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，西藏中科英华是依法成立
并有效存续的有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情
形，具有本次交易的主体资格。
（三）贵阳金控
截至本法律意见书出具之日，贵阳金控为中天城投的全资子公司，现持有贵
阳市观山湖区工商行政管理局工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，其
基本情况如下：
注册号：520115000138941
住所：贵阳市金阳新区八匹马房交中心１楼
法定代表人：李凯
注册资本：360,000 万元
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资）
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经营范围：（法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。）
银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联
网金融服务；移动支付；第三方支付；住宿；餐饮（中餐、西餐类销售、含烧烤、
含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、凉热饮品制售）；销售烟、酒及预包装食
品（在取得相关许可证在分公司经营）；游泳池、健身房、水疗房（限分支机构
经营）；酒店管理；会议、会展服务；房地产开发与经营。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，贵阳金控是依法成立并有
效存续的有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，
具有本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
对于本次交易已经取得的批准和授权，本所律师采取了书面审查的核查方
式。包括但不限于：对本次交易各方的内部决策文件、交易各方的章程进行书面
审查。
基于上述核查，本所就本次交易的批准和授权发表如下核查及法律意见：
（一）已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1. 中科英华和西藏中科英华的内部批准和授权
（1）2015 年 10 月 15 日，公司召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关
于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、
《关于<中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（预案）>的议案》、
《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产
出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关
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于签署附条件生效的<资产剥离协议>的议案》、《关于重大资产重组履行法定程
序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大
会的议案》。
（2）2015 年 10 月 30 日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关
于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、
《关于<中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>的议案》、
《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<股权
转让补充协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<资产剥离补充协议>的议案》、
《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性
的说明的议案》、《关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告和评估报告的议
案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于子公司联合铜箔（惠州）有
限公司向中融人寿保险股份有限公司增资的议案》、《关于召开 2015 年第七次临
时股东大会的议案》。
（3）2015 年 10 月 15 日，西藏中科英华就本次交易通过股东决定。
2．交易对方的内部批准和授权
（1）2015 年 10 月 15 日，贵阳金控就本次交易通过股东决定。
（2）2015 年 10 月 15 日，中天城投就本次交易通过董事会决议。
（二）尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：
1. 中科英华股东大会审议通过本次交易。
基于上述，本所认为，除上述已披露的尚需获得的批准和授权外，本次交易
已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
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四、本次交易的实质条件
对于本次交易的实质条件，本所律师采取了书面审查、查询的核查方式。包
括但不限于：对本次交易相关协议、本次交易的批准文件、中介机构出具的法定
申报文件、交易各方、政府主管部门及第三方出具的文件进行审阅；就标的资产
的权属状况核查工商登记信息材料及其他相关文件并登录有关政府部门网站查
询。
基于上述核查，本所就本次交易的实质条件发表如下核查及法律意见：
（一）关于合法经营
本次交易完成后，上市公司将剥离人寿保险投资业务，顺应保险行业快速发
展的趋势，上市公司将实现前期收益，调整投资业务，以加快业务转型，寻求新
的盈利增长点。本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）关于股票上市条件
1. 本次交易不涉及中科英华总股本变动，符合《上市规则》所规定的“公司
股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。
2. 本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份总数的 10%。因
此，上市公司股权结构符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过人民币四
亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求。
3. 上市公司在最近三年内无重大违法行为；财务会计报告无虚假记载。
本次交易前，中科英华符合上市条件；本次交易不涉及股份变动，本次交易
完成后，中科英华仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的
股票上市交易条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）关于资产定价
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本次交易定价系参考经双方共同委托的具有证券期货从业资格的评估机构
出具的《资产评估报告》为依据协商确定。资产定价公允、合理，切实有效地保
障了上市公司和全体股东的合法权益。
上市公司自本次重组停牌以来及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因
此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、
公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。上市公
司独立董事对本次交易发表了意见，认为：本次重大资产出售的交易定价系参考
具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据协商确定，交易价
格合理、公允，不存在损害上市公司非关联股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的股权定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）关于资产权属及债权债务的处理
本次交易标的为联合铜箔进行资产剥离后的 100%股权，交易最终目的为出
售联合铜箔所持有的中融人寿 20%股份 10,000 万股及该等股份于交割日前因获
得资本公积转增或分红所形成的新股。根据中科英华和联合铜箔出具的承诺和工
商档案，上述股权权属清晰、完整，不存在权属纠纷或潜在纠纷。除中科英华所
持联合铜箔股权目前质押给国家开发银行青海省分行外，联合铜箔的其他股权不
存在质押、权利担保或其它受限制的情形。根据《股权转让协议补充协议》，该
等股权质押将在中科英华就本次交易召开股东大会前解除。本所认为，股权质押
解除后，本次交易涉及的标的资产过户不存在法律障碍。根据本次交易方案，联
合铜箔除中融人寿 20%股份外的资产和负债将向中科英华及子公司联合铜箔电
子进行转移。截至本法律意见书出具之日，联合铜箔已向债权债务人发送了《债
务/债权转移通知书》，已获得约占债务总额的 98%的债权人同意债务转移的回
函，联合铜箔并承诺不晚于中科英华就本次交易召开股东大会之日获得剩余债权
人的同意。相关债权债务处理合法有效，实施或履行不存在法律障碍和风险。
本所认为，上述情形符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）关于持续经营能力
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上市公司的主营业务为热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料开发、生产、销
售，以及铜箔、履铜板及铜箔工业生产的专用设备，电线电缆制造与销售，本次
交易为调整上市公司保险投资业务，不存在重组后无具体经营业务的情形。
截至 2015 年 6 月末，上市公司营运资金余额为-10.15 亿，本次交易完成后，
上市公司将实现前期投资收益，回收现金流，缓解短期偿债压力；根据 2015 年
6 月末财务数据测算，本次交易完成后，上市公司货币资金占总资产的比例为
27.68%，不存在上市公司重组后主要资产为现金的情形。
综上所述，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）关于独立性
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
综上所述，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）关于法人治理结构
经核查中科英华公司治理文件，中科英华已经按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规和规范文件的规定，设置了股东大会、董事会、监
事会等组织机构，制定了相应的管理制度，建立了完善的法人治理结构。本次交
易完成后，中科英华将根据具体情况，依法进一步规范和完善公司的法人治理及
内控制度。
本所认为，本次交易有利于中科英华保持健全有效的法人治理结构，本次交
易完成后，中科英华将符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规
定，前述情形符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（八）关于是否构成借壳上市
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北京市中伦（深圳）律师事务所 法律意见书
本次交易为现金出售，本次完成后，中科英华实际控制权未发生变化。
本所认为，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定，不构成借壳
上市。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
五、本次交易的相关协议
2015 年 10 月 15 日及 2015 年 10 月 30 日，中科英华、西藏中科英华与贵阳
金控签署了《股权转让协议》和《股权转让协议补充协议》，就本次交易涉及的
相关事项，包括标的资产及风险转移、转让价款及支付方式、先决条件及生效条
件、过渡期间损益安排、本次交易的工作程序、陈述与保证、协议的转让、终止
和解除、违约责任、不可抗力、补充、修改、合同的完整性、税收和费用、保密
条款、适用法律和争议解决、通知等事项作出了明确约定。
本所认为，《股权转让协议》和《股权转让协议补充协议》的形式和内容符
合法律、法规和规范性文件的规定，该等协议自各自约定的生效条件全部满足之
日起生效。
六、本次交易的标的资产
根据《报告书（草案）》，本次交易的标的资产为中科英华和西藏中科英华合
计持有的联合铜箔完成资产剥离后的100%的股权。
本所律师就联合铜箔的相关事项采取了书面审查、查询、访谈的核查方式。
包括但不限于：就联合铜箔的基本情况及历史沿革对联合铜箔的营业执照、工商
登记信息材料等文件进行书面审查；对中融人寿的工商登记信息材料等文件进行
书面审查、登录相关政府部门网站查询；就主要负债情况对大华审字
[2015]006388号《审计报告》进行书面审查；就联合铜箔的诉讼、仲裁及行政处
罚情况登录相关司法机构网站查询。
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基于上述核查，本所就标的资产中与本次交易相关的事项发表如下核查及法
律意见：
（一）联合铜箔
1. 基本情况
截至本法律意见书出具之日，联合铜箔持有博罗县工商局核发的《企业法人
营业执照》。联合铜箔的基本情况如下：
注册号：441300400010831
住所：广东省惠州市博罗县湖镇罗口顺
法定代表人：张贵斌
注册资本：46937.8984万元
实收资本：46937.8984万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：生产经营线路板所用之不同规格的电解铜箔，成套铜箔工业生产
的专用设备和成套技术，LED节能照明产品、数位电子产品的研制、生产、销售；
货物、技术进出口。（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定须经批
准的项目，应当依法经过批准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
成立日期：1992年11月25日
营业期限：自1992年11月25日起至2017年11月24日止
2. 股本演变
根据博罗县工商行政管理局出具的联合铜箔工商档案及公司提供的资料，联
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北京市中伦（深圳）律师事务所 法律意见书
合铜箔的主要历史沿革如下
（1）1992年11月 设立
1992年9月10日，惠州对外经贸委和惠州市计划委员会联合出具惠市经贸委
资字（1992）695号《关于中外合资经营联合铜箔（惠州）有限公司合同、章程
的批复》，对公司合同、章程批复如下：同意北京海华、香港华捃与澳门三佳合
资经营联合铜箔（惠州）有限公司，公司注册资本为210万美元，其中北京海华
认缴出资147万美元，占注册资本的70%，香港华捃认缴出资21万美元，占注册
资本的10%，澳门三佳认缴出资42万美元，占注册资本的20%。
1992年11月21日，广东省人民政府向公司颁发外经贸惠合资证字[1992]234
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1992年11月25日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕设立工商登记手续。设
立时联合铜箔的股东及其出资情况如下：
认缴出资出资
序号 股东 出资比例（%）
（万美元）
1 北京海华 147.00 70
2 香港华捃 21.00 10
3 澳门三佳 42.00 20
合 计 210.00 100.00
（2）1997年3月 股权转让、增加注册资本
① 1993年10月26日，惠州对外经贸委出具惠市经贸委资字（1993）758号《关
于“联合铜箔（惠州）有限公司”变更股东的批复》，同意将公司股权变更为北京
海华持有30%公司股权，香港华捃持有10%公司股权，澳门三佳持有20%公司股
权，ASSOCIATED INTERNATIONAL (HONG KONG) LTD.持有10%公司股权，
北京四通持有20%公司股权，北京科海持有10%公司股权，并履行原合同、章程。
② 1995年10月30日，联合铜箔董事会作出决议，同意北京科海将其持有的
联合铜箔10%股权转让给海南中商。
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北京市中伦（深圳）律师事务所 法律意见书
1995年11月8日，惠州对外经贸委出具惠市经贸委资字（1995）357号《关于
“联合铜箔（惠州）有限公司”变更合营者的批复》，同意上述股权转让。
③ 1996 年 12 月 15 日 ， 联 合 铜 箔 董 事 会 作 出 决 议 ， 同 意 ASSOCIATED
INTERNATIONAL (HONG KONG) LTD.将其持有的联合铜箔10%的股权转让给
海南中商，同意北京海华将其持有的联合铜箔10%股权转让给澳门三佳，同意北
京四通将其持有的联合铜箔20%股权转让给香港四通。
1996年12月16日，联合铜箔董事会作出决议，同意将注册资本增加至450万
美元。
1997年1月15日，惠州对外经贸委出具惠市经贸委资字（1997）020号《关于
“联合铜箔（惠州）有限公司”变更股东的批复》，同意上述股权转让及增资。
1997年1月16日，广东省人民政府向公司颁发了更新后的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
1997年3月14日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕变更登记手续。本次变
更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
序号 股东 认缴出资（万美元） 出资比例（%）
1 北京海华 90.00 20
2 香港华捃 45.00 10
3 澳门三佳 135.00 30
4 海南中商 90.00 20
5 香港四通 90.00 20
合 计 450.00 100.00
（3）1999年9月 增加注册资本
1999年8月12日，联合铜箔董事会作出决议，同意将公司注册资本由450万美
元增加至980万美元；出资情况为海南中商出资90万美元，北京海华出资90万美
元，澳门三佳出资135万美元，香港四通出资60万美元，香港华捃出资50万美元，
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北京利兴华诚出资4070万元人民币和62.62万美元。
1999年8月27日，惠州对外经贸委出具惠市经贸委资字[1999]290号《关于“联
合铜箔（惠州）有限公司”补充合同的批复》，同意公司上述增资。
1999 年 8 月 27 日 ， 广 东 省 人 民 政 府 向 公 司 颁 发 外 经 贸 粤 惠 合 资 证 字
[1992]0234号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
1999年9月8日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕变更登记手续。本次变更
完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
认缴出资 出资比例
序号 股东
（万美元） （%）
1 北京海华 90.00 9.18
2 香港华捃 50.00 5.10
3 澳门三佳 135.00 13.78
4 海南中商 90.00 9.18
5 香港四通 60.00 6.12
6 北京利兴华诚 555.00 56.65
合 计 980.00 100.00
（4）2000年12月 股权转让
1999年11月5日，联合铜箔董事会作出决议，同意海南中商、北京海华将各
自持有的公司股权全部转让给北京利兴华诚，同意香港四通将其持有的公司股权
全部转让给香港上盛。
1999年12月10日，惠州对外经贸委出具惠市经贸委资字[1999]461号《关于
“联合铜箔（惠州）有限公司”股权转让的批复》，同意上述股权转让。
2000年3月24日，广东省人民政府向公司颁发了更新后的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
2000年12月28日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕变更登记手续。本次变
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北京市中伦（深圳）律师事务所 法律意见书
更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
认缴出资 出资比例
序号 股东
（万美元） （%）
1 北京利兴华诚 735.00 75
2 香港华捃 50.00 5.10
3 澳门三佳 135.00 13.78
4 香港上盛 60.00 6.12
合 计 980.00 100
（5）2000年12月 股权转让、增加实收资本
① 1999年12月13日，联合铜箔董事会作出决议，同意北京利兴华诚向长春
热缩转让其持有的公司40.79%股权。
2000年2月1日，惠州对外经贸委出具惠市经贸委资字[2000]027号《关于“联
合铜箔（惠州）有限公司”补充合同的批复》，同意上述股权转让。
2000年2月1日，广东省人民政府向公司颁发了更新后的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》。
② 1993 年 9 月 29 日，北京会计师事务所出具（93）京会师字第 3323 号《验
资报告》，验证截至 1993 年 8 月 19 日，联合铜箔全体股东已缴纳出资 116 万美
元。
1993 年 12 月 21 日，北京会计师事务所出具（93）京会师字第 4059 号《验
资报告》，验证截至 1993 年 12 月 16 日，联合铜箔全体股东已缴纳出资 94 万美
元。
2000 年 1 月 8 日，惠州广诚会计师事务所出具惠诚会验字[2000]第 002 号《验
资报告》，验证截至 2000 年 1 月 7 日，联合铜箔全体股东已缴纳出资 7,680,060.71
美元。
2000年12月29日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕变更登记手续。本次变
更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
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认缴出资 出资比例 实缴出资
序号 股东
（万美元） （%） （万美元）
1 北京利兴华诚 335.26 34.21
734.954155
2 长春热缩 399.74 40.79
3 香港华捃 50.00 5.10 50.00
4 澳门三佳 135.00 13.78 133.051916
5 香港上盛 60.00 6.12 60.00
合 计 980.00 100.00 978.006071
（6）2000年12月 股权转让
2000年10月9日，联合铜箔董事会作出决议，同意香港上盛向香港叶兹转让
其持有的6.12%公司股权。
2000年12月5日，惠州对外经贸委出具《关于“联合铜箔（惠州）有限公司”
股权转让的批复》，同意上述股权转让。
2000年12月11日，广东省人民政府向公司颁发了更新后的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
2000年12月30日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕变更登记手续。本次变
更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
序号 股东 认缴出资（万美元） 出资比例（%）
1 北京利兴华诚 335.26 34.21
2 香港华捃 50.00 5.10
3 澳门三佳 135.00 13.78
4 香港叶兹 60.00 6.12
5 长春热缩 399.74 40.79
合 计 980.00 100.00
（7）2001年12月 股权转让、增加注册资本
2001年10月11日，联合铜箔董事会作出决议，同意公司注册资本增加500万
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美元至1480万美元，同时部分股东进行股权转让，增资方式和股权转让内容为：
香港华捃认缴增资25.50万美元，增资后出资额为75.50万美元；香港叶兹将60万
美元出资额转让给自洁开发；长春中科英华认缴增资253.99万美元；LEAD
POWER LIMITED认缴增资99.6万美元；国投高科技认缴增资120.91万美元。
2001年11月20日，惠州外经贸局出具惠外经贸资审字[2001]344号《关于联
合铜箔（惠州）有限公司补充合同的批复》，同意上述股权转让及增资事项。
2001年10月21日，广东省人民政府向公司颁发了更新后的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
2001年12月7日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕变更登记手续。本次变
更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
认缴出资 出资比例
序号 股东
（万美元） （%）
1 北京利兴华诚 335.26 22.66
2 香港华捃 75.50 5.10
3 澳门三佳 135.00 9.12
4 自洁开发 60.00 4.05
5 长春热缩 399.74 27.01
6 长春中科英华 253.99 17.16
7 LEAD POWER LIMITED 99.60 6.73
8 国投高科技 120.91 8.17
合 计 1480.00 100.00
（8）2002年10月 股权转让、增加实收资本
① 2002年9月17日，联合铜箔董事会作出决议，同意北京利兴华诚将其持有
的22.66%公司股权转让给上海科润，自洁开发将其持有的4.05%公司股权转让给
LEAD POWER LIMITED。各方出资额变更为上海科润出资335.26万美元，香港
华捃出资75.50万美元，澳门三佳出资135万美元，中科英华（原长春热缩）出资
399.74万美元，长春中科英华出资253.99万美元，LEAD POWER LIMITED出资
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159.60万美元，国投高科技出资120.91万美元。
2002年10月14日，惠州外经贸局出具惠外经贸资审字[2002]360号《关于联
合铜箔（惠州）有限公司补充合同的批复》，同意上述股权转让事项。
2002年10月14日，广东省人民政府向公司颁发了更新后的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
② 2002年1月31日，广东启明星会计师事务所有限公司出具粤启验字[2002]
第0028号《验资报告》，验证截至2002年1月28日，联合铜箔全体股东已缴纳出资
3,749,674.98美元。
2002年11月5日，广东启明星会计师事务所有限公司出具粤启验字[2002]第
0653号《验资报告》，验证截至2002年10月31日，联合铜箔全体股东已缴纳出资
1,251,000.00美元。
2002年10月23日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕变更登记手续。本次变
更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
认缴出资 出资比例 实缴出资
序号 股东
（万美元） （%） （万美元）
1 上海科润 335.26 22.66 335.26
2 香港华捃 75.50 5.10 75.50
3 澳门三佳 135.00 9.12 135.00
4 中科英华 399.74 27.01 399.74
5 长春中科英华 253.99 17.16 253.99
6 LEAD POWER LIMITED 159.60 10.78 159.60
7 国投高科技 120.91 8.17 120.91
合 计 1480.00 100.00 1480.00
（9）2002年12月 股权转让
2002年10月18日，联合铜箔董事会作出决议，同意上海科润、长春中科英华
分别将其持有的公司22.66%、17.16%股权转让给中科英华。
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2002年12月20日，惠州外经贸局出具惠外经贸资审字[2002]564号《关于联
合铜箔（惠州）有限公司股权转让合同的批复》，同意上述股权转让。
2002 年 12 月 23 日 ， 广 东 省 人 民 政 府 向 公 司 颁 发 外 经 贸 粤 惠 合 资 证 字
[1992]0286号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2002年12月25日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕变更登记手续。本次变
更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
认缴出资 出资比例
序号 股东
（万美元） （%）
1 中科英华 988.99 66.83
2 香港华捃 75.50 5.10
3 澳门三佳 135.00 9.12
4 LEAD POWER LIMITED 159.60 10.78
5 国投高科技 120.91 8.17
合 计 1480.00 100.00
（10）2004年1月 股权转让
2003年12月18日，联合铜箔董事会作出决议，同意LEAD POWER LIMITED
将其所持有的10.78%公司股权转让给HopeBest Investment Ltd.，国投高科技将其
持有的8.17%公司股权转让给中科英华。
2003年12月24日，惠州外经贸局出具惠外经贸资审字[2003]507号《关于合
资企业联合铜箔（惠州）有限公司补充合同、补充章程的批复》，同意上述股权
转让。
2003 年 12 月 24 日 ， 广 东 省 人 民 政 府 向 公 司 颁 发 商 外 资 粤 惠 合 资 证 字
[1992]234号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004年1月19日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕变更登记手续。本次变
更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
29
北京市中伦（深圳）律师事务所 法律意见书
认缴出资 出资比例
序号 股东
（万美元） （%）
1 中科英华 1109.90 75.00
2 香港华捃 75.50 5.10
3 澳门三佳 135.00 9.12
HopeBest Investment
4 159.60 10.78
Ltd.
合 计 1480.00 100.00
（11）2004年9月 股权转让
2004年4月1日，联合铜箔董事会作出决议，同意澳门三佳将其所持有的9.12%
公司股权转让给HopeBest Investment Ltd.。
2004年6月17日，惠州外经贸局出具惠外经贸资审字[2004]396号《关于联合
铜箔（惠州）有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。
2004年6月21日，广东省人民政府向公司颁发了更新后的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
2004年9月2日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕变更登记手续。本次变更
完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
认缴出资 出资比例
序号 股东
（万美元） （%）
1 中科英华 1109.90 75.00
2 香港华捃 75.50 5.10
HopeBest Investment
3 294.60 19.90
Ltd.
合 计 1480.00 100.00
（12）2005年1月 股权转让
2004年11月26日，联合铜箔董事会作出决议，同意HopeBest Investment Ltd.
将其所持有的19.90%公司股权转让给BACHFIELD LIMITED.。
30
北京市中伦（深圳）律师事务所 法律意见书
2004年12月16日，惠州外经贸局出具惠外经贸资审字[2004] 721号《关于联
合铜箔（惠州）有限公司股权转让和调整产品内外销比例的批复》，同意上述股
权转让。
2004年12月16日，广东省人民政府向公司颁发了更新后的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年1月20日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕变更登记手续。本次变
更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
认缴出资 出资比例
序号 股东
（万美元） （%）
1 中科英华 1109.90 75.00
2 香港华捃 75.50 5.10
3 BACHFIELD LIMITED. 294.6 19.90
合 计 1480.00 100.00
（13）2006年9月 股权转让
2006年8月22日，联合铜箔董事会作出决议，同意香港华捃将其持有的5.1%
公司股权全部转让给BACHFIELD LIMITED.。
2006年9月20日，惠州外经贸局出具惠外经贸资审字[2006] 392号《关于联合
铜箔（惠州）有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。
2006年9月22日，广东省人民政府向公司颁发了更新后的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年9月27日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕变更登记手续。本次变
更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
认缴出资 出资比例
序号 股东
（万美元） （%）
1 中科英华 1110.00 75.00
2 BACHFIELD LIMITED. 370.00 25.00
31
北京市中伦（深圳）律师事务所 法律意见书
认缴出资 出资比例
序号 股东
（万美元） （%）
合 计 1480.00 100.00
（14）2008年4月 增加注册资本、实收资本
① 2007年7月1日，联合铜箔董事会作出决议，同意公司增加注册资本至6500
万美元，增资后中科英华出资4875万美元，占注册资本的75%，BACHFIELD
LIMITED.出资1625万美元，占注册资本的25%。
2007年7月18日，惠州外经贸局出具惠外经贸资审字[2007] 304号《关于联合
铜箔（惠州）有限公司增资扩产方案的批复》，同意上述增资。
2007年7月18日，广东省人民政府向公司颁发了更新后的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
② 2008年4月21日，立信羊城会计师事务所有限公司惠州分所出具（2008）
羊惠验字第019号《验资报告》，验证截至2008年4月10日，联合铜箔全体股东已
缴纳出资28,573,980.58美元。
2008年4月29日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕变更登记手续。本次变
更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
认缴出资 出资比例 实缴出资
序号 股东
（万美元） （%） （万美元）
1 中科英华 4875.00 75.00 3252.298058
BACHFIELD
2 1625.00 25.00 1085.1
LIMITED.
合 计 6500.00 100.00 4337.398058
（15）2010年9月 增加实收资本
2010年8月27日，广东至正会计师事务所有限公司出具粤至会验[2010]3005
号《验资报告》，验证截至2010年8月24日，联合铜箔全体股东已缴纳出资
19,227,009.42美元。
32
北京市中伦（深圳）律师事务所 法律意见书
2010年9月17日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕变更登记手续。本次变
更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
认缴出资 出资比例 实缴出资
序号 股东
（万美元） （%） （万美元）
1 中科英华 4875.00 75.00 4875.00
BACHFIELD
2 1625.00 25.00 1385.099
LIMITED.
合 计 6500.00 100.00 6260.099
（16）2010年11月 增加实收资本
2010年11月8日，广东至正会计师事务所有限公司出具粤至会验[2010]3008
号《验资报告》，验证截至2010年11月3日，联合铜箔全体股东已缴纳出资239.901
万美元。
2010年11月12日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕变更登记手续。本次变
更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
认缴出资 出资比例 实缴出资
序号 股东
（万美元） （%） （万美元）
1 中科英华 4875.00 75.00 4875.00
BACHFIELD
2 1625.00 25.00 1625.00
LIMITED.
合 计 6500.00 100.00 6500.00
（17）2010年12月 股权转让
2010年11月26日，联合铜箔董事会作出决议，同意中科英华将其持有的25%
公司股权转让给BACHFIELD LIMITED.。
2010年11月30日，惠州外经贸局出具惠外经贸资审字[2010] 515号《关于联
合铜箔（惠州）有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。
2010年11月30日，广东省人民政府向公司颁发了更新后的《中华人民共和国
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北京市中伦（深圳）律师事务所 法律意见书
台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年12月1日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕变更登记手续。本次变
更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
认缴出资 出资比例
序号 股东
（万美元） （%）
1 中科英华 3250.00 50.00
2 BACHFIELD LIMITED. 3250.00 50.00
合 计 6500.00 100.00
（18）2014年3月 股权转让、变更企业类型
2014年2月17日，联合铜箔股东会作出决议，同意BACHFIELD LIMITED.将
其持有的50%公司股权转让给上海中科英华。
2014年3月4日，惠州外经贸局出具惠外经贸资审字[2014] 041号《关于联合
铜箔（惠州）有限公司变更企业类型的批复》，同意上述股权转让，股权转让后
公司类型由中外合资企业变更为内资企业。
2014年3月4日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕变更登记手续。本次变更
完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
认缴出资 出资比例
序号 股东
（万元） （%）
1 中科英华 23468.9492 50.00
2 上海中科英华 23468.9492 50.00
合 计 46937.8984 100.00
（19）2015年9月 股权转让
2015年9月18日，联合铜箔股东会作出决议，同意上海中科英华将其持有的
50%公司股权转让给西藏中科英华。
2015年9月29日，联合铜箔在博罗县工商局办理完毕变更登记手续。本次变
34
北京市中伦（深圳）律师事务所 法律意见书
更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
认缴出资 出资比例
序号 股东
（万元） （%）
1 中科英华 23468.9492 50.00
2 西藏中科英华 23468.9492 50.00
合 计 46937.8984 100.00
经核查，本所认为，联合铜箔的设立和历次变更均履行了必要的法律程序，
为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，联合铜箔不
存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。
（二）参股公司：中融人寿
1. 基本情况
经本所律师登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，
截至本法律意见书出具之日，中融人寿的基本情况如下：
注册号：310000000098654
住所：北京市西城区丰盛胡同28号楼17层1701-01
法定代表人：陈晓红
注册资本：50,000万元
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批
准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
成立日期：2010年3月26日
35
北京市中伦（深圳）律师事务所 法律意见书
营业期限：长期
2. 主要股本演变
根据北京市工商行政管理局于 2015 年 10 月 8 日出具的中融人寿工商档案及
公司提供的资料，中融人寿的主要历史沿革如下：
（1）2010 年 3 月 设立
2009 年 10 月 19 日，中融人寿召开创立大会，同意由联合铜箔出资 4400 万
元、启迪控股出资 4400 万元、中润投资出资 4400 万元、吉林信托出资 4400 万
元、百利威出资 3300 万元、海南爱科出资 1100 万元，合计出资 2.2 亿元设立中
融人寿。
2009 年 10 月 16 日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2009)第
24375 号《验资报告》，验证截至 2009 年 10 月 15 日，中融人寿已收到全体股东
缴纳的注册资本合计人民币 22,000 万元，出资方式为货币。
2010 年 3 月 18 日，保监会出具保监发改[2010]275 号《关于中融人寿保险
股份有限公司开业的批复》，同意中融人寿开业。
2010年3月26日，中融人寿在上海市工商局办理完毕设立登记手续，设立时
各股东及其出资情况如下：
认缴出资 出资比例 实缴出资
股东
（万元） （%） (万元)
联合铜箔 4400 20 4400
吉林信托 4400 20 4400
中润投资 4400 20 4400
启迪控股 4400 20 4400
百利威 3300 15 3300
海南爱科 1100 5 1100
合计 22000 100 22000
36
北京市中伦（深圳）律师事务所 法律意见书
（2）2010 年 12 月 增加注册资本、实收资本
2010 年 12 月 8 日，中融人寿召开股东大会，同意将中融人寿的注册资本由
22000 万元增加至 30000 万元，增资后联合铜箔出资 6000 万元、吉林信托出资
6000 万元、中润投资出资 6000 万元、启迪控股出资 4400 万元、百利威出资 3300
万元、海南爱科出资 1100 万元、芜湖隆威出资 1200 万元、丹棱申宇出资 1200
万元、深圳力元出资 500 万元、报喜鸟出资 300 万元。
2010 年 12 月 8 日，立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字[2010]
第 173 号《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 8 日，中融人寿已收到全体股东
缴纳的新增注册资本合计人民币 8000 万元，出资方式为货币。
2010 年 12 月 27 日，保监会出具保监发改[2010]1595 号《关于中融人寿保
险股份公司变更注册资本的批复》，同意中融人寿的注册资本增加至 30000 万元。
2010 年 12 月 30 日，中融人寿在上海市工商局办理完毕变更登记手续。本
次变更后，中融人寿各股东及其出资情况如下：
股东 认缴出资（万元） 出资比例（%） 实缴出资(万元)
联合铜箔 6000 20 6000
吉林信托 6000 20 6000
中润投资 6000 20 6000
启迪控股 4400 14.67 4400
百利威 3300 11 3300
海南爱科 1100 3.67 1100
芜湖隆威 1200 4 1200
丹棱申宇 1200 4 1200
深圳力元 500 1.66 500
报喜鸟 300 1 300
合计 30000 100 30000
37
北京市中伦（深圳）律师事务所 法律意见书
（3）2013 年 1 月 增加注册资本、实收资本
2012 年 12 月 17 日，中融人寿召开股东大会，同意将中融人寿的注册资本
由 30000 万元增加至 40000 万元，增资后联合铜箔出资 8000 万元、吉林信托出
资 8000 万元、中润投资出资 6000 万元、启迪控股出资 4400 万元、霍氏集团出
资 3300 万元、海南爱科出资 1100 万元、芜湖隆威出资 1200 万元、丹棱申宇出
资 1600 万元、深圳力元出资 500 万元、报喜鸟出资 900 万元、神力集团出资 1200
万元、宁波杉辰出资 3800 万元。
2012 年 12 月 19 日，普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所出具普
华永道中天北京验字（2012）第 022 号《验资报告》，验证截至 2012 年 12 月 18
日止，中融人寿制作已收到全体股东的新增注册资本合计人民币 10000 万元，出
资方式为货币。
2013 年 1 月 14 日，保监会出具保监发改[2013]35 号《关于中融人寿保险股
份有限公司变更注册资本的批复》，同意中融人寿增加注册资本至 40000 万元。
2013 年 1 月，中融人寿在北京市工商局 1办理完毕变更登记手续。本次变更
后，中融人寿各股东及其出资情况如下：
股东 认缴出资（万元） 出资比例（%） 实缴出资(万元)
联合铜箔 8000 20 8000
吉林信托 8000 20 8000
中润投资 6000 15 6000
启迪控股 4400 11 4400
霍氏集团 3300 8.25 3300
海南爱科 1100 2.75 1100
芜湖隆威 1200 3 1200
丹棱申宇 1600 4 1600
1
2011 年 11 月，中融人寿变更为北京市工商局管辖。
38
北京市中伦（深圳）律师事务所 法律意见书
股东 认缴出资（万元） 出资比例（%） 实缴出资(万元)
深圳力元 500 1.25 500
报喜鸟 900 2.25 900
神力集团 1200 3 1200
宁波杉辰 3800 9.5 3800
合计 40000 100 40000
注：2011 年 3 月 29 日，百利威名称变更为霍氏集团。
（4）2014 年 6 月 增加注册资本、实收资本
2014 年 3 月 21 日，中融人寿召开股东大会，同意将中融人寿的注册资本由
40000 万元增加至 50000 万元，增资后联合铜箔出资 10000 万元、吉林信托出资
8000 万元、中润投资出资 7100 万元、清华控股出资 5600 万元、启迪控股出资
4400 万元、宁波杉辰出资 3800 万元、深圳力元出资 2200 万元、霍氏集团出资
2200 万元、报喜鸟出资 2000 万元、神力集团出资 1900 万元、芜湖隆威出资 1200
万元、丹棱申宇出资 1600 万元。
2014 年 3 月 31 日，大华出具大华验字[2014]000107 号《验资报告》，验证
截至 2014 年 3 月 31 日止，中融人寿制作已收到全体股东的新增注册资本合计人
民币 10000 万元，出资方式为货币。
2014 年 6 月 9 日，保监会出具保监许可[2014]494 号《关于中融人寿保险股
份有限公司变更注册资本的批复》，同意中融人寿增加注册资本至 50000 万元。
2014 年 6 月，中融人寿在北京市工商局办理完毕变更登记手续。本次变更
后，中融人寿各股东及其出资情况如下：
股东 认缴出资（万元） 出资比例（%） 实缴出资(万元)
联合铜箔 10000 20 10000
吉林信托 8000 16 8000
39
北京市中伦（深圳）律师事务所 法律意见书
股东 认缴出资（万元） 出资比例（%） 实缴出资(万元)
中润投资 7100 14.2 7100
清华控股 5600 11.2 5600
启迪控股 4400 8.8 4400
宁波杉辰 3800 7.6 3800
深圳力元 2200 4.4 2200
霍氏集团 2200 4.4 2200
报喜鸟 2000 4 2000
神力集团 1900 3.8 1900
丹棱申宇 1600 4 1600
芜湖隆威 1200 2.4 1200
合计 50000 100 50000
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中融人寿是合法存续的股
份有限公司，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
（三）主要资产
本次交易的实质内容是联合铜箔持有的中融人寿20%股份，本次交易完成
后，联合铜箔除中融人寿20%股份以外的其他资产均将剥离至惠州铜箔电子或中
科英华。因此，本次交易不涉及联合铜箔除中融人寿20%股份以外的资产。
经核查，标的公司拥有的中融人寿20%股份权属状况清晰，不存在产权纠纷
或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
（四）主要负债
2015年10月，联合铜箔启动资产剥离工作，负债（主要为应付账款和银行付
款）均将注入联合铜箔电子。
40
北京市中伦（深圳）律师事务所 法律意见书
（五）税务情况
1. 标的公司的税务登记证
序号 公司名称 税务登记证号码
1 联合铜箔 粤国税字 441322617891456 号
2. 标的公司目前执行的主要税种和税率
根据大华出具的大华审字[2015]006388号《审计报告》并经本所律师核查，
标的公司目前执行的主要税种和税率如下：
税种 税率
增值税 17%
企业所得税 15%
3．税收优惠
根据大华出具的大华审字[2015]006388号《审计报告》并经本所律师核查，
联合铜箔2008年获得《高新技术企业证书》，2014年复审通过，享受所得税15%
的优惠税率。
本所认为，标的公司执行的上述税种、税率符合相关法律法规的规定。
（六）诉讼、仲裁及行政处罚
根据标的公司的说明，并经本所律师登录最高人民法院网站
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 和 中 国 裁 判 文 书 网
（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，标
的公司不存在对其有重大影响的尚未了结的的诉讼、仲裁事项。
根据标的公司的确认及本所律师核查，标的公司自2013年1月1日起至本法律
意见书出具之日，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
41
北京市中伦（深圳）律师事务所 法律意见书
七、关于本次交易所涉及债权债务的处理
根据本次交易方案，联合铜箔的债权债务将全部转移至联合铜箔电子。截至
本法律意见书出具之日，联合铜箔已向债权债务人发送了《债务/债权转移通知
书》，已获得约占债务总额的 98%的债权人同意债务转移的回函，联合铜箔并承
诺不晚于中科英华就本次交易召开股东大会之日获得剩余债权人的同意。本所认
为，本次交易所涉及的债权债务处理合法有效，实施或履行不存在重大法律障碍
和风险。
八、关于本次交易所涉及的员工安置方案
根据本次交易方案，联合铜箔的人员将全部转移至联合铜箔电子。截至本法
律意见书出具之日，联合铜箔、联合铜箔电子已经就劳动关系转移事宜取得全体
员工的同意，正在安排全体员工签署劳动合同变更合同。
九、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
根据中科英华提交的材料，并经本所律师核查，交易对方与中科英华及其
股东以及中科英华董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构
成关联交易。
经本所律师核查，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，因此
不属于《上市规则》所规定的关联方。
（二）同业竞争
根据中科英华出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易前，中科英华控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与中科英华相同或相似的业务。本
次交易完成后，中科英华的控股股东、实际控制人未发生变化，控股股东为邦民
42
北京市中伦（深圳）律师事务所 法律意见书
创投及其一致行动人华宝信托，实际控制人为陈立志。中科英华的控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业未从事与中科英华相同、相类似的业务。
因此，本次交易完成后，中科英华控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业与中科英华不存在同业竞争。
十、本次交易的信息披露
（一）本次交易已履行的信息披露
1. 2015 年 6 月 26 日，中科英华因筹划重大事项停牌。中科英华分别于 2015
年 7 月 3 日、2015 年 7 月 17 日、2015 年 7 月 24 日、2015 年 7 月 31 日、2015
年 8 月 14 日、2015 年 8 月 21 日、2015 年 8 月 28 日、2015 年 9 月 8 日、2015
年 9 月 15 日、2015 年 9 月 17 日、2015 年 9 月 24 日、2015 年 9 月 30 日、2015
年 10 月 13 日发布了《重大事项停牌进展公告》，分别于 2015 年 7 月 10 日、2015
年 10 月 16 日发布了《重大资产重组停牌公告》，于 2015 年 8 月 7 日、2015 年
9 月 10 日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》，于 2015 年 10 月 29
日发布了《重大事项停牌公告》。
2. 2015 年 10 月 15 日，中科英华董事会披露了第八届董事会第八次会议决
议、《重大资产出售预案》及相关文件。
3. 2015 年 10 月 30 日，中科英华董事会披露了第八届董事会第十次会议决
议、《报告书（草案）》及相关文件。
（二）中科英华、西藏中科英华、交易对方已分别作出确认，就本次交易事
宜，中科英华、西藏中科英华、交易对方已履行了法定的披露和报告义务，中
科英华、西藏中科英华、交易对方不存在应披露而未披露的合同、协议或其他
安排。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易有关各方履行了法定的披
露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他安排。
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十一、本次交易涉及的证券服务机构
参与本次交易的证券服务机构包括：
（一）独立财务顾问
广发证券担任本次交易的独立财务顾问，已取得中国证监会颁发的《经营证
券业务许可证》（编号：z25644000），广发证券具有合法的执业资格。
（二）资产评估机构
中天衡平担任本次交易的评估机构，已取得财政部、中国证监会颁发的《证
券期货相关业务评估资格证书》（编号：0200033004），中天衡平有合法的执业
资格。
（三）审计机构
大华担任本次交易的审计机构，已取得财政部、中国证监会颁发的《会计师
事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000165），大华具有合法的执
业资格。
（四）法律顾问
本所接受中科英华的委托担任本次交易的法律顾问，本所持有广东省司法厅
颁发的《律师事务所分所执业许可证》（编号：24403200211123885），具备担
任本次交易法律顾问的资格。经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业
资格。
基于上述，本所认为，参与本次交易活动的独立财务顾问、资产评估机构、
审计机构、法律顾问均具有必备的从事证券业务的资格。
十二、内幕信息知情人买卖股票的情况
就中科英华、交易对方、标的公司及该等公司董事、监事、高级管理人员、
本次交易相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属(下称“核查对象”)自中科
英华停牌之日（2015 年 6 月 25 日）前六个月至重组报告书披露日止买卖中科英
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华股票的情况，中科英华向本所提供了核查对象出具的自查报告。根据自查报告，
上述相关人员中在本次交易停牌前六个月存在买卖上市公司股票行为的人员及
其具体交易情况如下：
序 与本次重组 数量
姓名 交易日期 方向
号 关系 （万股）
2015.6.18 购入 1195
中科英华的
1 邦民创投
控股股东
2015.6.23 购入 1147
2015.6.18 购入 2740
邦民创投的
2 华宝信托 2015.6.19 购入 658
一致行动人
2015.6.23 购入 60
3 郭丽影 监事 2014.12.31 售出 1.75
2015.1.22 购入 4.0692
2015.3.26 售出 4.50
副总裁姚恩
4 赵雪 2015.5.15 购入 2.99
东的配偶
2015.5.20 售出 0.99
2015.5.29 售出 2.00
就上述买卖股票行为，邦民创投、华宝信托、郭丽影、赵雪作出承诺：“买
入中科英华股票时未获知中科英华筹划重大资产重组事项的任何信息。上述股票
交易行为完全基于公开市场信息和独立判断，不存在其他任何利用内幕信息进行
股票交易的情形。如中科英华实施本次重大资产重组，在中科英华相关公告发布
日至重大资产重组交割日，承诺不违法违规买卖中科英华的股票。 赵雪并承诺，
“因上述股票交易行为所获收益全部上缴给上市公司。”
据此，本所认为上述买卖中科英华股票的行为不属于内幕交易，不构成本次
交易的重大法律障碍；除邦民创投、华宝信托、郭丽影、赵雪外，其他内幕信息
知情人在本次交易停牌之日前 6 个月期间不存在买卖中科英华股票的情形。
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十三、结论意见
综上所述，本所认为：
1．截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易各方具备进行本次交易的
主体资格；
2. 本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《重组管理办法》和相关规
范性文件规定的实质性条件；
3. 本次交易已取得了现阶段必要的批准与授权，并已履行了必要的法定程
序；
4. 本次交易需中科英华股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京市中伦（深圳）律师事务所《关于中科英华高技术股份有
限公司重大资产出售项目的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：
赖继红
经办律师：
王秀伟
黄平
姚星昊
日期： 年 月 日
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