广发证券股份有限公司
关于
中科英华高技术股份有限公司
重大资产出售
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年十月
声明和承诺
广发证券接受中科英华的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报
告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规
和交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在
工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实
信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后而出具的。本报告旨在对本次交易作出
独立、客观和公正的评价，以供中科英华全体投资者及有关方面参考。
本独立财务顾问在此特作如下声明：
（一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法
定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；
（二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中科英华董事会负责的对本
次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对中科英华的股东是
否公平、合理发表意见；
（三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对中科英华的任何投
资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读中科英华董事会发布的
关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等
其他中介机构的报告。
根据《重组办法》，本独立财务顾问在此特作如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
1
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重
组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
2
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、本次交易方案概要
中科英华及下属子公司拟向贵阳金控通过协议方式转让联合铜箔进行资产
剥离后的100%股权，交易最终的目的是买方间接购买卖方所持有的中融人寿20%
股份（10,000万股）及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的
新股。交易价格以剥离除中融人寿20%股份外其他全部资产和负债后的评估值为
准。本次交易对方贵阳金控拟以现金方式向上市公司支付本次交易的对价。经双
方协商，将交易价格确定为200,000万元，如过渡期内发生中融人寿增资事项，
则交易对价需另增加中科英华、西藏中科为保持所持中融人寿股份不低于20%，
而通过联合铜箔先行出资的金额。本次交易完成后，中科英华及下属子公司将不
再持有联合铜箔股权。
本次重组完成前后，上市公司实际控制人未发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
本次交易标的为联合铜箔进行资产剥离后的100%股权，交易最终目的为间接
出售上市公司及下属公司所持有的中融人寿20%股份（10,000万股）及该等股份
于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。中融人寿最近一个会计年
度（2014年度）经审计的财务指标如下表所示：
单位：万元
中融人寿 中科英华
项目 占比（%）
2014年末/2014年度 20%股份 2014年末/2014年度
资产总额 2,500,424.88 500,084.98 692,378.26 72.23
净资产 168,577.59 33,715.52 180,316.05 18.70
营业收入 437,662.21 87,532.44 189,237.21 46.26
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重
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大资产重组。本次重组不会导致中科英华控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
三、标的资产的评估作价情况
本次拟出售资产将以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为
依据，以截至2014年12月31日联合铜箔的全部资产、负债的评估值，扣减除中融
人寿20%股份外的资产、负债的评估值为基础。根据《资产评估报告》，本次拟出
售资产在剥离前的评估值为222,702.48万元，账面净值为51,436.53万元，增值
额171,265.95万元，增值率约为332.97%，其中长期股权投资中融人寿在基准日
的账面价值为35,032.99万元，评估值为200,961.12万元，占联合铜箔股东权益
评估值的90.24%。经双方协商，将交易价格确定为200,000万元，如过渡期内发
生中融人寿增资事项，则交易对价需另增加中科英华、西藏中科为保持所持中融
人寿股份不低于20%，而通过联合铜箔先行出资的金额。
四、本次重组对上市公司的影响
本次重组完成后，上市公司可将分红少、累积回报较高的投资，以目前较好
的价格变现。上市公司将利用出售标的资产获得的资金，寻求新的利润增长点，
实现公司产业转型，提高公司持续盈利能力。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
2015年10月15日，贵阳金控股东中天城投召开董事会审议通过本次股权转让
事项；
2015年10月15日，贵阳金控就本次股权转让事项通过股东决定；
2015年10月15日，西藏中科唯一股东就本次股权转让事项作出股东决定；
2015年10月30日，中科英华第八届董事会第十次会议审议通过本次交易及相
关议案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
4
根据《重组管理办法》及上市公司章程，本次交易尚需上市公司股东大会审
议通过。
六、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 具体内容
保证就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
提供信息真实、准确、 遗漏。中科英华对所提供信息的真实性、准确性和
中科英华
完整的承诺函 完整性承担个别和连带的法律责任。同时，中科英
华承诺履行了法定的披露和报告义务，不存在应披
露而未披露的合同、协议或其他安排。
承诺本次交易完成后，将促使上市公司严格执行《中
华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的要求以及公司章程、关联交易制度的相关规定。
实际控制人及其控制的企业将尽可能避免和减少与
上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由
中科英华实 关于规范和减少关联 存在的关联交易，实际控制人及其控制的企业将与
际控制人 交易的承诺函 上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照
有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章
程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及
时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合
理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移
上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
中科英华保证就本次交易所提供信息的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。中科英华对所提供信息的真实性、
提供信息真实、准确、
贵阳金控 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时，
完整的承诺函
中科英华承诺履行了法定的披露和报告义务，不存
在与本次交易有关的应披露而未披露的合同、协议
或其他安排。
保证就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
提供信息真实、准确、 遗漏。西藏中科对所提供信息的真实性、准确性和
西藏中科
完整的承诺函 完整性承担个别和连带的法律责任。同时，西藏中
科承诺履行了法定的披露和报告义务，不存在应披
露而未披露的合同、协议或其他安排。
中科英华董 承诺报告书及其摘要，以及中科英华所出具的相关
对重大资产重组申请
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监高 文件真实性、准确性、 申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
完整性的承诺书 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
中科英华全体董事、监事、高级管理人员承诺如本
次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让其在中科英华拥有权益的股
份。
承诺截至承诺函出具之日，联合铜箔及其全体董事、
关于不存在行政处罚、 监事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关立
联合铜箔 诉讼、仲裁事项的承诺 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
函 会立案调查的情况，最近三年未收到行政处罚或者
刑事处罚。
承诺中科英华及其现任董事、高级管理人员最近三
中科英华、西 关于行政处罚或刑事
年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
藏中科 处罚的承诺函
或者刑事处罚。
承诺贵阳金控最近五年内不存在受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
承诺贵阳金控及其主要管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
关于行政处罚或刑事
贵阳金控 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
处罚的承诺函
况。
承诺贵阳金控与中科英华及其子公司间不存在关联
关系。
承诺贵阳金控不存在向中科英华推荐董事或高级管
理人员的情况。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序
本次交易涉及上市公司重大资产重组，中科英华已经切实按照《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告披露后，中科英华
将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重
组的进展情况。
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上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批
准。中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）已经中科英华董
事会审议通过。根据董事会的决议，中科英华将按照经具有证券期货业务资格的
评估师事务所评估的评估结果作为交易价格依据；此后，中科英华还将召开股东
大会对本次交易的正式方案进行批准。 中科英华高技术股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（二）提供网络投票平台
中科英华董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性
公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。中科英华将根
据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东
大会的股东提供便利，中科英华将就本次交易相关事项的表决提供网络投票平台，
从而确保投资者对本次重组事项的参与权。
（三）保护投资者利益的其他措施
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，中科英华司已聘请独立财务
顾问、律师事务所、审计机构、评估机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确
保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
八、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请广发证券担任本次重组的独立财务顾问。广发证券经中国证监
会批准依法设立，具有保荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价中科英华此次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素：
一、本次重大资产出售可能取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的
规定，如中科英华重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉
嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险；如本次
重大资产出售无法获得股东大会审议通过，导致本次交易将无法完成的风险；如
果过渡期内中融人寿发生增资事项，中科英华存在增资事项被股东大会否决，或
无法在规定期限内完成中融人寿增资事项等原因，使得所持中融人寿股份无法在
交割日前保持20%，进而导致本次交易将无法完成的风险。若本次重组因上述某
种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交
易定价及其他交易条件都可能较中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报
告书（草案）中披露的重组方案发生变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易的批准风险
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）已经上市公司第
八届董事会第十次会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，在上市公司
股东大会批准后方可实施。
三、资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持
续性。
四、经营风险
中融人寿为上市公司主要的投资业务，本次重大资产出售完成后，上市公司
8
将实现长期股权投资收益，获得现金流，并将积极推进产业的转型升级。本次重
大资产出售完成后，中科英华主营业务仍然为热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材
料开发、生产、销售，以及电线电缆制造与销售。在铜箔加工行业激烈的市场竞
争环境下，若不能加速产业的转型升级，巩固行业领先地位，可能对未来上市公
司经营业绩造成重大不利影响。
五、股价波动的风险
本次交易将对上市公司后续的财务状况和营业收入产生一定影响，可能影响
上市公司二级市场股票价格。股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和经
营业绩，还受宏观经济周期、利率水平、资金供求关系等众多因素的影响，同时
也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等不可控因素的变化而产生波
动。因此，上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，上
市公司提醒投资者，需正视股价波动产生的风险。
六、股价异动风险
中科英华股票在本次重大资产重组停牌之前最后一个交易日(2015年6月25
日)股票收盘价为13.73元/股,之前的第21个交易日（2015年5月21日）收盘价为
10.80元/股，因此,中科英华股票在停牌前20个交易日内的累计涨幅为28.73%。
根 据 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 ( 证监公司 字
[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,中科英
华股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动超过20%,属于异常波动。因此本次
上市公司在向上海证券交易所提起复牌申请时，应充分举证相关内幕信息知情人
及直系亲属等不存在内幕交易行为。
七、中科英华所持联合铜箔股权质押风险
中科英华所持联合铜箔50%股权已经质押给国家开发银行青海省分行，截至
本报告签署日，中科英华已经偿还了该项借款，股权质押解除手续正在办理过程
中。中科英华承诺不晚于中科英华就本次交易召开股东大会之日，办理完毕股权
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质押的解除手续。但若上述承诺的内容不能得到有效执行，则依然存在因上述股
份质押的情形而导致标的资产无法及时过户给贵阳金控的风险。
八、原有业务可能无法转移的风险
本次交易标的资产为联合铜箔经资产剥离后的100%股权，拟剥离资产为联合
铜箔除所持中融人寿20%股份以外的其他全部资产、债权债务、人员、业务及业
务资质等。截至本报告签署日，联合铜箔已就相关资产、人员、业务作出资产剥
离方案，但是仍存在本次交易交割前，由于资产剥离未完成可能给上市公司经营
带来不利影响的风险。
九、交易标的债务转移风险
截至本报告签署之日，联合铜箔已经向债权债务人发出《通知函》，相关债
务转移工作正在洽谈中，联合铜箔尚未全部取得债权人出具的债务转移同意函。
虽然联合铜箔已就债权债务转移提供可行的解决方案（包括但不限于现金、资产、
第三方担保等），但是本次交易仍存在交割时由于联合铜箔未获得债权人同意的
债务可能给上市公司带来的偿债风险，或未能取得全部债务转移同意函因债务转
移引起的法律纠纷的风险。
十、本次交易的进程和相关安排可能会因保监会关注而受到影响的风
险
保险公司为股份有限公司形式的，变更持有股份百分之五以上的股东应当经
中国保监会批准。保险公司股东的股权变更不属于保险公司股份变更，不适用上
述规定。本次交易为贵阳金控拟以支付现金购买联合铜箔经剥离除中融人寿 20%
股份外其他资产和负债后 100%股权的行为，不属于需要中国保监会审批的情形，
依法不需要取得中国保监会的审批。
中融人寿需要将联合铜箔控股股东、实际控制人及其变更情况和联合铜箔股
东之间的关联关系报告中国保监会，但该等报告并非审批程序，也非中科英华的
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义务。
中融人寿的股东向外部主体转让持有的中融人寿股份时，中融人寿的其他股
东可以优先于外部主体购买该等股份。本次交易为中融人寿的股东联合铜箔的股
权转让，因此，本次交易不涉及中融人寿的股份变动，不属于“股东拟向股东以
外的人转让其股份”的情形，不适用中融人寿章程相关规定。
前述报告、优先购买权的规定不影响联合铜箔的股权转让，也不会导致中科
英华违反《股权转让协议》的约定，对本次交易不构成重大影响。
鉴于上述情况，本次交易的进程和相关安排可能会因中国保监会的关注而受
到影响。
十一、违约风险
上市公司及下属子公司西藏中科与交易对方签署的《股权转让合同》中约定
了违约责任风险，包括但不限于：中科英华与西藏中科违反本协议约定，有如下
情形之一的，视为中科英华与西藏中科违约；中科英华与西藏中科应合计向贵阳
金控一次性支付总转让价款 20%的违约金。交易若因此被解除或终止，中科英华
与西藏中科还应向贵阳金控返还全部贵阳金控或其指定第三方已支付的股权转
让价款。
（1）未按本协议约定转让、交割标的股权、剥离标的公司资产；
（2）未按本协议约定返还股权转让价款；
（3）违反其在本协议项下作出的陈述与保证事项，或该等陈述与保证不真
实、不准确、不完整、有重大遗漏的。
贵阳金控违反本协议约定，有如下情形之一的，视为违约；贵阳金控应向中
科英华、西藏中科一次性支付总转让价款 20%的违约金：
（1）未按本协议约定该支付股权转让价款；
（2）违反其在本协议项下作出的陈述与保证事项，或该等陈述与保证不真
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实、不准确、不完整、有重大遗漏的。
上市公司及下属子公司西藏中科与交易对方签署的《股权转让补充协议》中
约定了保证责任，如过渡期内中融人寿发生增资事项，中科英华、西藏中科保证
联合铜箔参与中融人寿上述增资且增资后联合铜箔持有中融人寿股权比例不得
低于中融人寿总股本的 20%；如中融人寿在过渡期内发生增资事宜，且标的资产
交割前需实际缴纳相应增资款项的，则增资款由中科英华、西藏中科通过联合铜
箔先行出资，贵阳金控应在中科英华、西藏中科按照《股权转让协议》的约定完
成联合铜箔股权过户至贵阳金控的法律手续之日起 5 个工作日内，将相应款项支
付给中科英华、西藏中科。
因此，若中科英华、西藏中科在本次重大资产重组事项中触发上述违约条款
及保证责任，从而致使交易各方终止交易合同，中科英华将面临赔偿支付违约金
的风险。
十二、上市公司权益被损害的风险
本次重大资产出售《股权转让补充协议》中约定了“如中融人寿在过渡期内
发生增资事宜，且标的资产交割前需实际缴纳相应增资款项的，则增资款由中科
英华、西藏中科通过联合铜箔先行出资，贵阳金控应在按照《股权转让协议》的
约定完成联合铜箔股权过户至贵阳金控的法律手续之日起5个工作日内，将相应
款项支付给中科英华、西藏中科。”由于中科英华目前主营业务盈利能力不佳，
融资能力下降，因此如果过渡期内中融人寿发生增资事项，中科英华可能无法及
时筹集相应资金，从而导致无法在规定时间完成中融人寿增资，使得上市公司所
持中融人寿权益被稀释的风险；即使中科英华通过联合铜箔完成增资，也存在交
割日后贵阳金控违约不支付该项资金，从而使上市公司权益得到侵害的风险。
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目 录
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重大事项提示 错误！未定义书签。
一、本次交易方案概要 ............................................................................................................. 3
二、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 ............................................................. 3
三、标的资产的评估作价情况 ................................................................................................. 4
四、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................. 4
五、本次交易已履行和尚需履行额决策程序及报批程序 ..................................................... 4
六、本次重组相关方所作出的重要承诺 ................................................................................. 5
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 6
八、独立财务顾问保荐资格 ..................................................................................................... 7
重大风险提示 8
一、本次重大资产出售可能取消的风险 .................................................................................7
二、本次交易的审批风险 .........................................................................................................7
三、资产出售收益不具有可持续性的风险 .............................................................................7
四、经营风险 .............................................................................................................................7
五、股价波动的风险 .................................................................................................................8
六、股价异动风险 .....................................................................................................................8
七、公司所持联合铜箔股权质押风险 .....................................................................................8
八、原有业务可能无法转移的风险 .........................................................................................8
目 录 10
释 义 16
13
一、一般术语 ...........................................................................................................................16
二、专业术语 ...........................................................................................................................19
第一章 本次交易概况 20
一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................................20
二、本次交易主要内容 ...........................................................................................................22
三、本次交易构成重大资产重组 ...........................................................................................23
四、本次交易不构成关联交易 ...............................................................................................24
五、本次交易未导致公司控制权的变化亦不构成借壳上市................................................24
六、本次交易的批准程序 .......................................................................................................24
七、本次重组对上市公司的影响 ...........................................................................................25
第二章 上市公司基本情况 26
一、公司概况 ...........................................................................................................................26
二、公司设立情况 ...................................................................................................................28
三、公司最近三年主营业务发展情况 ...................................................................................38
四、主要财务指标 ...................................................................................................................38
五、公司控股股东及实际控制人概况 ...................................................................................41
六、公司最近三年合法合规情况 ...........................................................................................46
第三章 交易对方基本情况 47
一、交易对方概况 ...................................................................................................................47
二、交易对方历史沿革 ...........................................................................................................47
三、最近两年一期主营业务发展情况 ...................................................................................52
四、交易对方股权控制关系 ...................................................................................................53
五、交易对方下属企业 ...........................................................................................................55
六、交易对方与上市公司是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
...........................................................................................................................................................55
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七、交易对方及其主要管理人员最近五年内守法和诚信情况的说明................................56
第四章 交易标的 57
一、交易标的基本情况 ...........................................................................................................57
二、交易标的历史沿革 ...........................................................................................................58
三、交易标的的控制关系 .......................................................................................................73
四、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况................................83
五、交易标的最近三年的主营业务发展情况 .......................................................................85
六、最近两年及一期的财务状况 ...........................................................................................85
七、交易标的出资及合法存续情况 .......................................................................................87
八、关于交易标的的其他说明 ...............................................................................................87
第五章 标的资产评估及定价情况 89
一、交易标的的评估情况 .......................................................................................................89
二、中融人寿的评估情况 ..................................................................................................... 101
三、本次交易标的的定价依据 ............................................................................................. 106
四、本次交易定价合理性分析 ............................................................................................. 107
五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价公允性的意见 ......................................................................................................... 118
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估定价公允性的意见 ..................................................................................................... 119
第六章 本次交易合同的主要内容 120
一、附生效条件的《股权转让协议》 ................................................................................. 120
二、《资产剥离协议》 ........................................................................................................... 123
三、《股权转让补充协议》 ................................................................................................... 135
第七章 本次交易的合规性分析 127
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定 ..............................................................................................................................................127
15
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 .....................................................127
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形.127
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法 ......................................................................................................................................128
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形 ......................................................................................128
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定.... .............................129
七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构..............129
第八章 管理层讨论与分析 130
一、本次交易前公司的财务状况和经营成果 ......................................................................130
二、交易标的行业特点和经营情况 .......................................................................................140
三、本次交易对上市公司财务状况和持续经营能力影响的分析........ ...............................157
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...........................................................163
五、本次交易对上市公司的影响 ...........................................................................................165
六、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...........................................................................166
第九章 财务会计信息 168
一、联合铜箔报告期简要财务报表 .......................................................................................168
二、中融人寿报告期简要财务报表 .......................................................................................172
三、上市公司最近一年简要备考财务报表 ...........................................................................177
第十节 同业竞争和关联交易 181
一、本次交易对同业竞争的影响 ...........................................................................................181
二、本次交易对关联交易的影响 ...........................................................................................181
第十一章 风险因素 187
一、本次重大资产出售可能取消的风险 ...............................................................................187
16
二、本次交易的审批风险 ........................................................................................................187
三、资产出售收益不具有可持续性的风险 ............................................................................187
四、经营风险 ............................................................................................................................187
五、股价波动的风险 ................................................................................................................187
六、股价异动风险 ....................................................................................................................188
七、公司所持联合铜箔股权质押风险 ....................................................................................188
八、原有业务可能无法转移的风险 ........................................................................................188
第十二章 保护投资者合法权益的相关安排 190
一、严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序 ........................................................190
二、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见 ................................................................190
三、提供网络投票平台 ............................................................................................................190
四、保护投资者利益的其他措施 ............................................................................................191
第十三章 法律顾问和独立财务顾问结论性意见 192
一、法律顾问意见 ....................................................................................................................192
二、独立财务顾问意见 ............................................................................................................192
三、独立董事对本次交易的独立意见 ....................................................................................192
第十四章 其他重要事项 194
一、本次交易完成后资金占用情况 .......................................................................................194
二、本次交易完成后关联担保情况说明 ...............................................................................194
三、本次交易完成后上市公司负债结构的说明 ...................................................................194
四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ...................................................................194
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...........................................................................194
六、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ...........................................................................197
七、停牌前六个月内二级市场核查情况 ...............................................................................198
八、相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
17
暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明......................................199
第十五章 上市公司及全体董事声明 200
第十六章 备查文件 201
一、备查文件目录 .................................................................................................................201
二、备查文件地点 .................................................................................................................201
18
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
中科英华高技术股份有限公司，于上海证券交易所上市，股票
中科英华、上市公司、 指
代码：600110
联合铜箔 指 联合铜箔（惠州）有限公司
中融人寿 指 中融人寿保险股份有限公司
将联合铜箔除中融人寿20%股份以外的其他全部资产和负债的
资产剥离 指
剥离
交易标的、标的资产、 中科英华拟出售的所持联合铜箔经剥离除中融人寿20%股份外
指
标的股权、拟出售资产 其他全部资产和负债后的100%股权
交易对方、贵阳金控、
指 贵阳金融控股有限公司
收购方
出售方 指 中科英华高技术股份有限公司与西藏中科英华科技有限公司
中天城投 指 中天城投集团股份有限公司
交易价格、交易对价、 贵阳金控本次通过向上市公司以支付现金方式收购标的的价
指
收购对价 格
联合铜箔电子材料 指 惠州联合铜箔电子材料有限公司
青海电子 指 青海电子材料产业发展有限公司
西藏中科 指 西藏中科英华科技有限公司
上海中科 指 上海中科英华科技发展有限公司
上海英伟 指 上海英伟科技发展有限公司
湖州中科英华 指 湖州中科英华新材料高科技有限公司
长春热缩 指 长春热缩材料股份有限公司
长春中科英华 指 长春中科英华科技发展有限公司
江苏联鑫 指 江苏联鑫工业电子有限公司
郑州电缆 指 郑州电缆有限公司
19
湖州创亚 指 湖州创亚动力电池材料有限公司
湖州上辐 指 湖州上辐电线电缆高技术有限公司
京源石油 指 吉林京源石油开发有限责任公司
正源石油 指 松原市正源石油开发有限责任公司
杉杉科技 指 上海杉杉科技有限公司
德昌厚地稀土 指 德昌厚地稀土矿业有限公司
邦民创投 指 深圳市邦民创业投资有限公司
华宝信托 指 华宝信托有限责任公司
中天欣泰 指 中天城投集团欣泰房地产开发有限公司
贵阳国展 指 中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司
北京海华 指 北京海华新技术开发中心
澳门三佳 指 三佳实业（集团）有限公司
香港华捃 指 华捃贸易公司
北京四通 指 北京四通集团公司
北京科海 指 北京科海高技术（集团）公司
海南中商 指 海南中商旅业股份有限公司
香港四通 指 四通电子技术有限公司
北京利兴华诚 指 北京利兴华诚科技有限公司
香港上盛 指 上盛投资有限公司
香港叶兹 指 叶兹国际（香港）有限公司
自洁开发 指 自洁系统技术开发有限公司
上海科润 指 上海科润创业投资有限公司
国投高科技 指 国投高科技创业公司
启迪控股 指 启迪控股股份有限公司
中润投资 指 中润合创投资有限公司
吉林信托 指 吉林省信托有限责任公司
20
百利威 指 北京百利威科技发展有限公司
海南爱科 指 海南爱科制药有限公司
芜湖隆威 指 芜湖隆威工贸有限公司
丹棱申宇 指 丹棱申宇木业有限责任公司
深圳力元 指 深圳市力元资产管理有限公司
报喜鸟 指 报喜鸟集团有限公司
霍氏集团 指 霍氏文化产业集团有限公司
神力集团 指 神力集团有限公司
宁波杉辰 指 宁波杉辰实业有限公司
清华控股 指 清华控股有限公司
博罗县工商局 指 博罗县工商行政管理局
惠州市工商局 指 惠州市工商行政管理局
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
惠州对外经贸委 指 惠州市对外经济贸易委员会，惠州外经贸局的前身
惠州外经贸局 指 惠州市对外贸易经济合作局
保监会 指 中国保险监督管理委员会
贵阳金控拟以支付现金购买联合铜箔经剥离除中融人寿20%股
本次交易、本次重组 指
份外其他全部资产和负债后100%股权的行为
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，为2014年12月31日
过渡期 指 自审计、评估基准日次日至标的股权交割日期间
近两年 指 2013年度、2014年度
报告期、近两年一期 指 2013年度、2014年度及2015年1-6月
交割日、股权交割日、 标的公司的股权变更登记至贵阳金控名下的相关工商变更登
指
标的公司交割日 记手续完成之当日
本次交易实施完成后 指 标的资产完成交割
报告书 指 《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
21
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为中科英华出具的《审计
《审计报告》 指
报告》
《审阅报告及备考财 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为中科英华出具的《审阅
指
务报表》 报告及备考财务报表》
中天衡平国际资产评估有限公司为联合铜箔出具的《资产评估
《资产评估报告》 指
报告》
《法律意见书》 指 北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《法律意见书》
广发证券股份有限公司为本次重大资产出售出具的《广发证券
本报告 指 股份有限公司关于中科英华高技术股份有限公司重大资产出
售之独立财务顾问报告》
广发证券、独立财务顾
指 广发证券股份有限公司
问
中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中天衡平、评估机构 指 北京中天衡平国际资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上
《格式准则第26号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《规范运作指引》 指 《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《中科英华高技术股份有限公司章程》
22
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
热缩材料又称高分子形状记忆材料，是高分子材料与辐射加工
技术交叉结合的一种智能型材料。普通高分子材料如聚乙烯、
聚氯乙烯等通常是线形结构，经过电子加速器等放射源的辐射
热缩材料 指
作用变成网状结构后，这些材料就会具备独特的“记忆效
应”，扩张、冷却定型的材料在受热后可以重新收缩恢复原来
的形状。
电解铜箔是覆铜板(CCL)及印制电路板(PCB)制造的重要的材
电解铜箔 指 料。在当今电子信息产业高速发展中，电解铜箔被称为电子产
品信号与电力传输、沟通的“神经网络”。
动力电池即为工具提供动力来源的电源，多指为电动汽车、电
动力电池 指
动列车、电动自行车、高尔夫球车提供动力的蓄电池。
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
23
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、寿险行业竞争不断加剧
中融人寿所属的寿险行业竞争激烈，截至2015年6月末，寿险行业共有75家
公司，其中内资公司47家，外资公司28家。寿险行业对保险公司品牌知名度、服
务质量、产品创新能力、资本金实力、营销渠道、理赔能力等有较高的要求，中
融人寿需要面临包括中国人寿、太保人寿、平安人寿、新华人寿、泰康人寿等国
内领先的寿险公司的竞争。同时，随着保险市场的日益开放，外资保险公司的进
入会进一步加剧寿险行业的竞争。同时，商业银行等大型金融机构可能通过投资
于已有保险公司或者直接成立从事保险业务的子公司，凭借其更加充足的资本、
更多元化的产品和更丰富的销售渠道等，在业务竞争中处于优势地位。
2、中融人寿长期未进行现金分红，对上市公司主营业务未形成反哺
寿险行业的盈利周期较长，新公司在成立初期往往需要股东大量的持续投入，
以支持其业务的发展。上市公司自2010年投资中融人寿以来，中融人寿业务持续
发展，2011-2014年营业收入复合增长率为208.99%，净利润从-15,351.79万元增
长到38,970.39万元，发展势头良好，但长期未进行分红，对上市公司主营业务
未形成反哺，无法解决公司的资金压力；另外随着中融人寿业务进一步发展，资
本需求进一步增大，上市公司目前资金压力较大，已经无力继续投入，股权有被
稀释的潜在可能。
通过本次重大资产重组，上市公司将进一步调整对外投资，以较好的价格实
现投资收益，同时将变现收入投入到上市公司，进一步夯实主业和寻求新的业务
增长点，提高上市公司资源利用效率，为未来上市公司提高盈利能力奠定良好的
基础。
3、中科英华财务压力较大
24
中科英华主营业务连续亏损，使得股权融资能力下降；大公国际资信评估有
限公司考虑中科英华 2014 年经营出现大幅亏损，资产负债率持续较高等不利因
素，将中科英华的主体长期信用等级由 AA-调整为 A+，使得中科英华债权融资能
力下降。因此导致上市公司资金紧张，资产负债率较高，债务结构不合理。上市
公司 2014 年营业收入为 18.92 亿元，而有息债务净额高达 36.44 亿元，利息支
出 3.12 亿元，沉重的有息债务及利息是导致公司 2014 年亏损的主要原因，如果
不转让此项股权，上市公司资金链随时都有断裂的风险。为确保公司安全运行，
降低资金成本，改善公司债务结构，缓解公司财务压力，上市公司出售中融人寿，
回笼货币资金十分必要。
（二）本次交易的目的
1、满足上市公司阶段性投资目标、实现长期股权投资收益
中融人寿是公司的主要财务性投资项目，自2010年参股投资以来，未获股东
分红，没有现金流回报。通过本次交易，上市公司可一次性实现投资收益，获得
现金流回报。
截至本次交易评估基准日2014年12月31日，联合铜箔所持中融人寿20%股份
对应的长期股权投资经审计的账面余额为35,032.99万元，评估值为200,961.12
万元，评估增值165,928.13万元。上市公司通过处置长期股权投资，实现了投资
收益。
2、有利于上市公司改善财务状况，提高抗风险能力
受宏观经济下行的影响，上市公司主营业务增长受限，上市公司股权融资能
力下降，上市公司发展所需资金只能依靠自筹资金、银行贷款等方式解决，企业
长期高负债经营，财务负担沉重，抗风险能力较弱。本次交易完成后，上市公司
实现了投资收益，并获得了现金对价，将有效减轻上市公司财务负担，改善上市
公司财务状况，提高上市公司抗风险能力。
3、有利于实现上市公司产业转型，提高盈利能力
25
受宏观经济增速下滑的影响，以及上市沉重的有息债务负担，2014年度中科
英华归属于母公司所有者的净利润为-26,210.27万元，出现较大亏损。通过本次
交易，上市公司可将分红少、累积回报较高的投资，以目前较好的价格变现。上
市公司将利用出售标的资产获得的资金，持续完善以铜箔及锂电池材料产业为依
托、以新能源电动汽车产业链拓展为重点的发展规划，寻求新的利润增长点，实
现上市公司产业转型，提高上市公司持续盈利能力。此外，本次交易完成后，上
市公司资金实力较为充足，为上市公司后续产业升级奠定基础。
二、本次交易主要内容
（一）本次交易概述
中科英华及下属子公司拟向贵阳金控通过协议方式转让联合铜箔进行资产
剥离后的100%股权，交易最终的目的是买方间接购买卖方所持有的中融人寿20%
股份（10,000万股）及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的
新股。交易价格以剥离除中融人寿20%股份外其他全部资产和负债后的评估值为
准。本次交易对方贵阳金控拟以现金方式向上市公司支付本次交易的对价。经双
方协商，将交易价格确定为200,000万元，如过渡期内发生中融人寿增资事项，
则交易对价需另增加中科英华、西藏中科为保持所持中融人寿股份不低于20%，
而通过联合铜箔先行出资的金额。本次交易完成后，中科英华及下属子公司将不
再持有联合铜箔股权。
本次重组完成前后，上市公司实际控制人未发生变更。
（二）标的资产评估作价情况
本次拟出售资产将以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为
依据，以截至2014年12月31日联合铜箔的全部资产、负债的评估值，扣减除中融
人寿20%股份外的资产、负债的评估值为基础。根据《资产评估报告》，评估基准
日联合铜箔的评估值为222,702.48万元，账面净值为51,436.53万元，增值额
171,265.95万元，增值率约为332.97%，其中长期股权投资中融人寿在基准日的
账面价值为35,032.99万元，评估值为200,961.12万元，占联合铜箔股东权益评
26
估值的90.24%。经双方协商，将交易价格确定为200,000万元，如过渡期内发生
中融人寿增资事项，则交易对价需另增加中科英华、西藏中科为保持所持中融人
寿股份不低于20%，而通过联合铜箔先行出资的金额。
（三）债权债务处理和员工安置
本次交易标的资产为联合铜箔经资产剥离后的100%股权，拟剥离资产为联合
铜箔除所持中融人寿20%股份以外的其他全部资产和负债。原由标的公司享有和
承担的债权债务在资产剥离后由联合铜箔电子材料享有和承担。
截至本报告签署日，联合铜箔已告知全部建立劳动关系的在职员工，其现有
和联合铜箔的劳动雇佣关系将由联合铜箔电子材料承接，同时正在安排全体员工
签署劳动合同变更合同，将劳动关系从联合铜箔转移至联合铜箔电子材料。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为联合铜箔进行资产剥离后的100%股权，交易最终目的为间接
出售上市公司及下属公司所持有的中融人寿20%股份（10,000万股）及该等股份
于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。中融人寿最近一个会计年
度（2014年度）经审计的财务指标如下表所示：
单位：万元
中融人寿 中科英华
项目 占比（%）
2014年末/2014年度 20%股份 2014年末/2014年度
资产总额 2,500,424.88 500,084.98 692,378.26 72.23
净资产 168,577.59 33,715.52 180,316.05 18.70
营业收入 437,662.21 87,532.44 189,237.21 46.26
根据《重组办法》的规定，中融人寿最近一个会计年度（2014年度）经审计
的资产总额合计为2,500,424.88万元，其20%股份对应的资产总额占上市公司最
近一个会计年度（2014年度）经审计的合并资产负债表资产总额合计692,378.26
万元的比例为72.23%，达到50%以上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次
交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
27
本次重大资产出售的交易对方贵阳金控及其控股股东和实际控制人与上市
公司及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，因此本次交易不构
成关联交易。
五、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致实际控制人的变化，不构成
借壳上市。
六、本次交易的批准程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2015年6月25日，上市公司董事会发布《中科英华高技术股份有限公司重
大事项停牌公告》，提示中科英华正在筹划重大事项；
2、2015年7月10日，上市公司董事会发布《中科英华高技术股份有限公司重
大资产重组停牌公告》，提示中科英华正在筹划重大资产重组事项；
3、2015年10月15日，上市公司召开第八届董事会第八次会议审议通过本次
交易预案及相关议案。
4、2015年10月15日，贵阳金控股东中天城投召开董事会审议通过本次股权
转让事项；
5、2015年10月15日，贵阳金控就本次股权转让事项通过股东决定；
6、2015年10月15日，西藏中科唯一股东就本次股权转让事项作出股东决定。
7、2015年10月30日，上市公司第八届董事会第十次会议审议通过本次交易
草案及相关议案；
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
截至本报告签署日，本次交易尚需提交上市公司股东大会审议，在上市公司
股东大会批准后方可实施。
28
（三）本次交易无需取得中国保监会的审批
经检索与保险公司股权转让相关的条款如下：
1、《保险法》“第八十四条保险公司有下列情形之一的，应当经保险监督管
理机构批准：（七）变更出资额占有限责任公司资本总额百分之五以上的股东，
或者变更持有股份有限公司股份百分之五以上的股东。”
《保险公司管理规定》“第二十六条保险机构有下列情形之一的，应当经中
国保监会批准：（八）变更出资额占有限责任公司资本总额 5%以上的股东，或者
变更持有股份有限公司股份 5%以上的股东。”
《保险公司股权管理办法》“第十六条保险公司变更出资额占有限责任公司
注册资本 5%以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份 5%以上的股东，应当
经中国保监会批准。”
2、《保险公司股权管理办法》第十条规定，股东应当向保险公司如实告知其
控股股东、实际控制人及其变更情况，并就其与保险公司其他股东、其他股东的
实际控制人之间是否存在以及存在何种关联关系向保险公司做出书面说明。保险
公司应当及时将公司股东的控股股东、实际控制人及其变更情况和股东之间的关
联关系报告中国保监会。
3、经咨询博罗县工商行政管理局，该部门未要求联合铜箔在办理股权转让
时，提交中国保监会就本次交易出具的审批文件或中融人寿向中国保监会报告的
文件。
4. 中融人寿《章程》第二十六条规定，公司首次公开发行股票并上市之前，
股东拟向股东以外的人转让其股份的，股东有优先购买权。
5. 交易各方根据法律、法规和规范性文件的规定，在《股权转让协议》中
全面约定了本次交易的付款条件、生效条件、违约责任。经核查，交易各方未将
获得中国保监会的批准或向中国保监会报告作为该等条件之一，因此，未获得中
国保监会的批准或未向中国保监会报告不影响贵阳金控根据《股权转让协议》向
29
中科英华和西藏中科英华支付股权转让价款、不影响《股权转让协议》的效力、
不会导致中科英华和西藏中科英华承担违约责任。
此外，贵阳金控在《股权转让协议》中进一步作出承诺，保证贵阳金控符合
中国保监会对股东资格的要求。但该等承诺并非中科英华的义务，中科英华无需
就贵阳金控违反该等承诺（如有）承担违约责任。
6. 中融人寿于 2015 年 10 月 27 日向上海证券交易所发出《关于中科英华拟
出售中融人寿股权的沟通函》，认为中科英华转让联合铜箔股权的行为应履行保
险公司股权转让的相关手续和流程，且其他股东享有优先购买权。
综上所述，第一，保险公司为股份有限公司形式的，变更持有股份百分之五
以上的股东应当经中国保监会批准。保险公司股东的股权变更不属于保险公司股
份变更，不适用上述规定。本次交易为贵阳金控拟以支付现金购买联合铜箔经剥
离除中融人寿 20%股份外其他资产和负债后 100%股权的行为，不属于需要中国
保监会审批的情形，依法不需要取得中国保监会的审批。
第二，中融人寿需要将联合铜箔控股股东、实际控制人及其变更情况和联合
铜箔股东之间的关联关系报告中国保监会，但该等报告并非审批程序，也非中科
英华的义务。
第三，中融人寿的股东向外部主体转让持有的中融人寿股份时，中融人寿的
其他股东可以优先于外部主体购买该等股份。本次交易为中融人寿的股东联合铜
箔的股权转让，因此，本次交易不涉及中融人寿的股份变动，不属于“股东拟向
股东以外的人转让其股份”的情形，不适用中融人寿章程相关规定。
第四，前述报告、优先购买权的规定不影响联合铜箔的股权转让，也不会导
致中科英华违反《股权转让协议》的约定，对本次交易不构成重大影响。
第五，鉴于上述情况，本次交易的进程和相关安排可能会因中国保监会的关
注而受到影响。
七、本次重组对上市公司的影响
30
上市公司将利用出售标的资产获得的资金，加速产业整合和产能扩张，巩固
在铜箔行业及新能源电池行业的领先地位，形成新的利润增长点，实现公司产业
转型升级，提高上市公司持续盈利能力。
31
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
截止本报告签署日，上市公司及本次重大资产重组所涉及的上海中科、西藏
中科基本信息如下：
（一）中科英华概况
公司名称： 中科英华高技术股份有限公司
曾用名称： 长春热缩材料股份有限公司
公司英文名称： China-Kinwa High Technology Co., Ltd.
股票简称： 中科英华
股票代码： 600110
公司 A 股上市交易所： 上海证券交易所
成立日期： 1989 年 08 月 23 日
上市日期： 1997 年 10 月 07 日
注册资本： 115,031.2097 万元人民币
法人代表： 王为钢
董事会秘书： 王寒朵
注册地址： 吉林省长春市高新北区航空街 1666 号
办公地址： 吉林省长春市高新技术产业开发区北区航空街 1666 号
营业执照注册号： 220107010000090
税务登记号： 吉税字 220104124012433 号
邮编： 130102
电话： 0431-85161088
传真： 0431-85161071
公司网址： www.kinwa.com.cn
电子邮箱： IR@kinwa.com.cn
热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料、新产品开发、生产、销售，
电线电缆制造与销售，辐射加工，铜箔、履铜板及铜箔工业生产
的专用设备，非标设备和机械配件加工（在该许可的有效期内从
事经营），本企业产品安装、施工及技术咨询、技术服务及有色
经营范围：
金属经营，（以上各项国家法律、法规限制禁止及需取得前置审
批的项目除外）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外）
（二）上海中科概况
32
公司名称： 上海中科英华科技发展有限公司
曾用名称： 上海英伟科技发展有限公司
成立日期： 2001 年 11 月 5 日
注册资本： 30,000.00 万人民币
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法人代表： 张贵斌
注册地址： 上海市广中路 40 号 A-16 室
工商注册号： 310109000289315
组织机构代码证： 12401243-3
税务登记号： 国地税沪字 310109733344935 号
热缩材料、照明器具专业领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，投资管理，投资咨询，从事货物进出口及技
术进出口业务，照明建设工程专项设计，销售热缩材料，电线
电缆，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用
产品），电子产品，通信设备及相关产品（除卫星地面接收装
经营范围：
置），机电设备，仪器仪表，汽车配件，建筑材料，日用百货，
五金交电，文体用品，纺织材料（除棉花），金属材料，冷缩
材料，冷缩型电缆附件，服装鞋帽，矿产品（除专控）。以下
限分支机构经营：发光二极管节能照明产品的制造销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）西藏中科概况
公司名称： 西藏中科英华科技有限公司
成立日期： 2015 年 9 月 9 日
注册资本： 500.00 万人民币
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法人代表： 王寒朵
注册地址： 西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 15 楼
工商注册号： 540195200004342
税务登记号： 藏国税藏字 540125353811116 号
组织机构代码证： 35381111-6
热缩、冷缩材料、电解铜箔、覆铜板专业领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务；热缩、冷缩材料、电线电缆、电
解铜箔、覆铜板、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通信设
经营范围：
备及相关产品（除卫星地面接收装置）、机电设备、仪器仪表、
汽车配件、建筑材料、日用百货、五金交电、文体用品、纺织材
料、金属材料、冷型电缆附件、服装鞋帽及矿产品（不含危险化
33
学品）的销售；投资管理；投资咨询；货物及技术进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、上市公司设立情况
（一）中科英华历史沿革
1、中科英华
（1）中科英华设立及上市前股本演变情况
中科英华的前身是中国科学院长春应化所热缩材料厂，成立于1987年，系全
民所有制企业，注册资本17.5万元。
吉林省体改委员会于1993年11月26日出具吉改股募（1993）24号文、于1993
年12月7日出具吉改股批（1993）76号文，批准由长春应化所独家发起，采用定
向募集设立方式，将长春应化所全资拥有的热缩材料厂经评估确认后的生产经营
性净资产3,280万元投入，折成3,280万股作为发起人股，同时按每股面值一元以
现金形式募集内部职工股116万股设立长春热缩，1994年3月11日长春市工商行政
管理局向长春热缩核发了企业法人营业执照，设立时长春热缩注册资本3,396万
元，股本总额3,396万股，股本结构如下：
项目 股本数（万股） 占总股本比例（%）
发起人股（国有法人股） 3,280.00 96.58
募集法人股 - -
内部职工股 116.00 3.42
社会公众股 - -
股份总额 3,396.00 100.00
1995年3月15日，吉林省体改委员会以吉改股批（1995）48号文同意长春热
缩增资扩股，由长春高新技术投资4,250万元，按1.7：1的比例折为2,500万股募
集法人股，扩股后，长春热缩股本总额由3,396万股增加至5,896万股，股本结构
如下：
项目 股本数（万股） 占总股本比例（%）
发起人股（国有法人股） 3,280.00 55.63
34
募集法人股 2,500.00 42.40
内部职工股 116.00 1.97
社会公众股 - -
股份总额 5,896.00 100.00
（2）中科英华首次公开发行股票
1997年9月19日，经中国科学院科发企字[1997]0187号文推荐和中国证监会
证监发字[1997]438号、证监发字[1997]439号文核准，长春热缩于1997年9月19
日公开发行社会公众股3,000万股，发行价格为每股7.52元，共募集资金22,560
万元（含发行费）。该部分股票于1997年10月7日在上交所挂牌交易。长春热缩首
次公开发行股票时股本如下：
项目 股本数（万股） 占总股本比例（%）
发起人股（国有法人股） 3,280.00 36.87
募集法人股 2,500.00 28.10
内部职工股 116.00 1.30
社会公众股 3,000.00 33.73
股份总额 8,896.00 100.00
（3）中科英华上市后重要股本演变情况
1999年4月30日，长春热缩召开1998年度股东大会，通过以8,896万股为基数，
每10股转增3股的资本公积转增股本方案。1999年6月7日，长春热缩实施了该方
案，总股本增至11,564.80万股。方案实施后股本情况如下：
本次变动前股本数 本次转增股本数 本次变动后股本 占总股本比
项目
（万股） （万股） 数（万股） 例（%）
一、未流通股份
1、发起人股 3,280.00 984.00 4,264.00 36.87
其中：国家拥有股份 3,280.00 984.00 4,264.00 36.87
2、募集法人股 2,500.00 750.00 3,250.00 28.10
3、内部职工股 116.00 34.80 150.80 1.31
尚未流通股份合计 5,896.00 1,768.80 7,664.80 66.28
二、已流通股份
1、境内上市的人民币
3,000.00 900.00 3,900.00 33.72
普通股
35
已流通股份合计 3,000.00 900.00 3,900.00 33.72
三、股份总额 8,896.00 2,668.80 11,564.80 100.00
2001年8月10日，经中国证监会证监公司字[2001]76号文批准，长春热缩以
115,648,000万股为基数，向全体股东每 10股配售 3股。本次配股实际配售
12,152,400股，配股后，长春热缩总股本增至127,800,400股。
2001年9月11日，长春热缩召开临时股东大会，通过以11564.80万股为基数，
每10股送1股、转增4股的分配方案。转增后，长春热缩总股本增至18562.433万
股。2002年4月22日，长春热缩召开2001年度股东大会，通过以总股本185,624,330
股为基数，每10股送2股、转增6股的2001年度分红及资本公积金转增股本方案。
转增后，长春热缩总股本增至334,123,794股。
2007年5月11日，中科英华召开2006年度股东大会，通过以334,123,794股为
基数，每10股送2股、转增3股的分配方案。转增后，中科英华总股本增至
501,185,691股。
2007年9月13日，中科英华召开临时股东大会，通过以501,185,691股为基数，
每10股送2股、转增1股的分配方案。转增后，中科英华总股本增至651,541,398
股。
2008年1月25日，中国证监会出具证监许可[2008]162号文，核准中科英华非
公开发行不超过10,400万股股票。本次非公开发行股票实际发行2,600万股，发
行完成后，中科英华总股本增至677,541,398股。本次非公开发行后中科英华股
份情况如下：
本次变动前股本 本次变动股本数 本次变动后股本
项目 比例（%）
数量（股） （股） 数量（股）
一、有限售条件的流通股 256,170,531 26,000,000 282,170,531 41.65
国有法人持有股份 14,268,314 - 14,268,314 2.11
其他境内法人持有股份 79,742,930 26,000,000 105,742,930 15.61
境内自然人持有股份 162,159,287 - 162,159,287 23.93
二、无限售条件的流通股 395,370,867 - 395,370,867 58.35
A股 395,370,867 - 395,370,867 58.35
36
股份总额 651,541,398 26,000,000 677,541,398 100.00
2009年5月13日，中科英华召开2008年度股东大会，通过以677,541,398股为
基数，每10股转增5股的分配方案。转增后，中科英华总股本增至1,016,312,097
股。
2010年4月22日，中国证监会出具证监许可[2010]496号文，核准中科英华非
公开发行不超过15,000万股股票。本次非公开发行股票实际发行13,400万股，发
行完成后，中科英华总股本增至1,150,312,097股。本次非公开发行后中科英华
股本情况如下：
本次变动前股本 本次变动股本 本次变动后股
项目 比例（%）
数量（股） 数（股） 本数量（股）
一、有限售条件股份 39,000,000 134,000,000 173,000,000 15.04
其他境内法人 39,000,000 121,000,000 160,000,000 13.91
境内自然人 - 13,000,000 13,000,000 1.13
二、无限售条件股份 977,312,097 - 977,312,097 84.96
A 股： 977,312,097 - 977,312,097 84.96
股份总额 1,016,312,097 134,000,000 1,150,312,097 100.00
截止本报告签署日，中科英华股权结构如下：
项目 数量（股） 比例
无限售条件股份 1,150,312,097 100.00%
其中前五大流通股东： 122,128,532 10.62%
西部矿业集团有限公司 39,000,000 3.39%
华宝信托-时节好雨资本市
33,980,000 2.95%
场 5 号集合资金信托
邦民创投 24,020,000 2.09%
中国科学院长春应用化学
16,393,332 1.43%
科技总公司
朱丽华 8,735,200 0.76%
其他流通股股东： 1,028,183,565 89.38%
股份总额 1,150,312,097 100.00%
2、上海中科
（1）2001 年 10 月，上海英伟设立
37
上海中科的前身上海英伟成立于 2001 年 10 月，发起人为长春热缩及长春中
科英华，注册资本 1,500 万元。
2001 年 10 月 30 日，沪江诚信会计师事务所有限公司出具沪诚验发（2001）
2981 号《验资报告》，验证上海英伟全体股东已缴纳出资 1,500 万元。
2001 年 11 月 5 日，上海市工商行政管理局虹口分局核准上海英伟开业登记
并颁发营业执照。
上海英伟设立时股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
长春热缩 1,200.00 1,200.00 80.00
长春中科英华 300.00 300.00 20.00
合 计 1,500.00 1,500.00 100.00
（2）2002 年 7 月，更名为上海中科
2002 年 6 月 1 日，上海市工商行政管理局出具了沪名称变核（内）
01200205310098 号《企业名称变更核准通知书》，核准了上海英伟更改企业名称
为上海中科的申请。
2002 年 7 月 5 日，上海市工商行政管理局虹口分局核准了上海英伟变更企
业名称的登记，并核发了注册号为 3101091018158 的《企业法人营业执照》。
（3）2002 年 7 月，股东变更登记
2002 年 7 月 19 日，因上海中科股东长春热缩更名为中科英华，上海中科向
上海市工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》，申请变更股东长春热缩
为中科英华。
2002 年 7 月 22 日，上海中科在上海市工商行政管理局虹口分局申请股东变
更登记并完成了变更登记手续。
本次变更完成后，上海中科的股东及其出资情况如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
38
中科英华 1,200.00 1,200.00 80.00
长春中科英华 300.00 300.00 20.00
合 计 1,500.00 1,500.00 100.00
（4）2002 年 9 月，股权转让及追加注册资本
2002 年 9 月 15 日，上海中科英华召开 2002 年度股东大会，审议通过中科
英华以货币方式追加投资人民币 1,500 万元，由原来的投资 1,200 万元变更为
2,700 万元，占变更后注册资本的 90%，和原长春中科英华所持有的 20%上海中
科股权全额转让给湖州中科英华两项决议。
2002 年 10 月 10 日，上海中惠会计师事务所出具了沪惠报验字（2002）2222
号《验资报告》，验证了上海中科全体股东已缴纳出资人民币 3,000 万元。
2002 年 9 月 20 日，上海中惠会计师事务所出具了沪惠报审字（2002）3268
号《净资产鉴证报告》。鉴证结果显示，截至 2002 年 8 月 31 日止，上海中科账
面净资产额为 16,574,042.25 元。
2002 年 10 月 16 日，上海技术产权交易所审核了合同编号为 0222410 的《上
海市产权交易合同》，同意长春中科英华将其持有的上海中科 300 万股股权作价
人民币 300 万元转让给湖州中科英华。
2002 年 10 月 29 日，上海中科在上海市工商行政管理局虹口分局申请股东
变更及注册资本变更登记并完成了变更登记手续。
本次变更完成后，上海中科的股东及其出资情况如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
中科英华 2,700.00 2,700.00 90.00
湖州中科英华 300.00 300.00 10.00
合 计 3,000.00 3,000.00 100.00
（5）2002 年 12 月，增加注册资本
2002 年 12 月 23 日，上海中科英华召开 2002 年度股东大会，审议通过中科
英华和湖州中科英华以货币方式追加投资人民币 5,000 万元，其中中科英华以货
39
币方式追加投资人民币 4,500 万元，湖州中科英华以货币方式追加投资人民币
500 万元，上海中科注册资金由原来的 3,000 万元变更为 8,000 万元的决议。
2002 年 12 月 12 日，上海中惠会计师事务所出具了沪惠报验字（2002）2558
号《验资报告》，验证了上海中科全体股东已缴纳出资人民币 8,000 万元。
2002 年 12 月 23 日，上海中科在上海市工商行政管理局虹口分局申请注册
资本变更登记并完成了变更登记手续。
本次变更完成后，上海中科的股东及其出资情况如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
中科英华 7,200.00 7,200.00 90.00
湖州中科英华 800.00 800.00 10.00
合 计 8,000.00 8,000.00 100.00
（6）2003 年 6 月，股权转让
2003 年 4 月 18 日，上海中科英华召开股东大会，审议同意湖州中科英华将
其所持有的上海中科 800 万股股权全额转让给联合铜箔的议案。
2003 年 6 月 17 日，上海技术产权交易所审核了合同编号为 03123540 的《上
海市产权交易合同》，同意湖州中科英华将其持有的上海中科 800 万股股权作价
人民币 9,126,782.40 万元转让给联合铜箔，并于次日出具了《产权转让交割单》。
2003 年 7 月 1 日，上海中科在上海市工商行政管理局虹口分局申请股东变
更登记并完成了变更登记手续。
本次变更完成后，上海中科的股东及其出资情况如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
中科英华 7,200.00 7,200.00 90.00
联合铜箔 800.00 800.00 10.00
合 计 8,000.00 8,000.00 100.00
（7）2007 年 7 月，股权转让
2007 年 7 月 30 日，联合铜箔与中科英华签订了《有限公司出资（股权）转
40
让协议》，约定联合铜箔将其持有的上海中科 10%股权作价 832 万元转让给中科
英华。
2007 年 7 月 30 日，上海中科召开了临时股东大会，审议同意联合铜箔将其
持有的上海中科 10%股权转让给中科英华。此次股权转让之后，中科英华持有上
海中科 100%股权。
2007 年 8 月 22 日，上海中科在上海市工商行政管理局虹口分局申请股东变
更登记并完成了变更登记手续。
本次变更完成后，上海中科的股东及其出资情况如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
中科英华 8,000.00 8,000.00 100.00
合 计 8,000.00 8,000.00 100.00
（8）2007 年 8 月，增加注册资本
2007 年 8 月 15 日，上海中科英华召开临时股东会议，审议通过中科英华以
货币方式追加投资人民币 22,000 万元，上海中科注册资金由原来的 8,000 万元
变更为 30,000 万元的决议。
2007 年 8 月 22 日，上海海佳会计师事务所出局了沪佳会内验字[2007]第 38
号《验资报告》，验证了上海中科股东中科英华已缴纳出资人民币 30,000 万元。
2007 年 8 月 23 日，上海中科在上海市工商行政管理局虹口分局申请注册资
本变更登记并完成了变更登记手续。
本次变更完成后，上海中科的股东及其出资情况如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
中科英华 30,000.00 30,000.00 100.00
合 计 30,000.00 30,000.00 100.00
3、西藏中科
西藏中科于2015年9月9日设立，系中科英华全资子公司，设立时认缴资本为
人民币500万元。详细工商信息详见本章第一节“上市公司概况”之“西藏中科”
41
部分。
截至本报告签署日，西藏中科未发生工商变更登记事项。
（二）最近三年重大资产重组情况
2013年12月4日，中科英华第七届董事会第二十五次会议审议通过了关于中
科英华拟与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署《关于德昌厚地稀土矿业
有限公司〈股权收购框架协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议》有关议案，上
市公司拟自筹资金以不高于人民币9.5亿元的价格向成都市广地绿色工程开发有
限责任公司收购其所持德昌厚地稀土100%股权。2013年12月23日，上市公司2013
年第九次临时股东大会审议通过了上述事项。
后因涉及自然人李和平与西昌志能实业有限责任公司等借款合同纠纷案、交
通银行成都分行与四川志能稀土集团有限公司、西昌志能实业有限责任公司借款
保证合同纠纷案，目标公司德昌厚地稀土的全资子公司西昌志能实业有限责任公
司采矿权证于2015年1月被四川省凉山彝族自治州中级人民法院、成都市中级人
民法院查封。详见上市公司公告临2014-020、2014-081、2015-008。根据有关《框
架协议》、《股权转让协议》及《补充协议》的规定，为控制交易风险及充分保障
公司利益，上市公司按上述协议约定将德昌厚地稀土 100%股权过户予上市公司
名下；目前，交易对方未能如期完成《股权转让协议》中所规定的各项义务，按
照有关《框架协议》、《股权转让协议》及《补充协议》的规定交易对方已经违约。
经双方友好协商，并经上市公司2015年第二次临时股东大会审议通过，上市
公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署《关于德昌厚地稀土矿业有限
公司〈股权收购框协议协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（三）》。双方共同
同意，上市公司收购股权的比例变为47.37%，股权转让价款的基础价格调整为4.5
亿元，并按照《资产评估报告》认定的目标公司100%股权的评估价值进行调整。
详见上市公司公告临2015-015、公告临2015-018。
除此上述收购事项发生重大变更外，上市公司在本次交易前十二个月内不存
在其他购买、出售资产交易行为。
42
根据《重组办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其
他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上述资产与本次交易标的资产不属于同一资产，上述交易内容与本次交易相
互独立，不存在任何关联关系。
（三）最近三年控制权变动情况
2007年9月22日至2015年6月22日，上市公司实际控制人为郑永刚先生。
2015年6月23日，邦民创投通过上交所大宗交易平台与公开市场共购入中科
英华共计2,402万股股份，占比2.09%。
2015年6月25日，邦民创投与华宝信托、林惠玲女士签署了《一致行动人协
议》。其中，华宝信托为“时节好雨”资本市场5号集合资金信托计划之管理人，
林惠玲女士为“时节好雨”资本市场5号集合资金信托计划之 B 类权益人，并
担任邦民创投总经理。
2015年6月27日，上市公司公告邦民创投及其一致行动人合计持有中科英华
5,800万股股份，占中科英华总股本的5.04%，为中科英华第一大股东。
2015年8月4日，上市公司董事会发布《关于实际控制人变更公告》（临
2015-059），认为根据中科英华目前股东情况以及治理情况，邦民创投及其一致
行动人应为中科英华控股股东，邦民创投的实际控制人陈立志先生为中科英华实
际控制人。
截至本报告签署日，上市公司控股股东为邦民创投及其一致行动人华宝信托
以及林惠玲女士。
三、上市公司最近三年主营业务发展情况
最近三年一期，上市公司的主营业务由电线电缆板块、石油化工业务板块和
43
电子信息材料板块和贸易板块构成。上市公司最近三年一期主营业务收入情况如
下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度
项目
营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%）
电线电缆及附件 15,144.44 17.65 40,011.69 21.39
铜箔产品 65,178.97 75.96 133,975.67 71.61
贸易 144.51 0.17 1,470.35 0.79
石油产品 909.38 1.06 3,198.68 1.71
电池材料 4,430.85 5.16 8,439.71 4.51
合 计 85,808.15 100.00 187,096.11 100.00
2013 年度 2012 年度
项目
营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%）
电线电缆及附件 53,102.54 27.33 41,077.06 27.70
铜箔产品 128,319.85 66.05 84,282.21 56.84
贸易 1,194.31 0.61 2,268.45 1.53
石油产品 4,582.45 2.36 12,743.08 8.59
电池材料 7,070.56 3.64 7,917.51 5.34
合 计 194,269.73 100.00 148,288.31 100.00
四、主要财务指标
2012 年度、2013 年度、2014 年度中科英华财务报表经由中准会计师事务所
有限公司审计，并分别出具中准审字[2013]1029 号、中准审字[2014]1323 号、中
准审字[2015]1276 号的审计报告。上市公司最近三年一期的简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 679,023.98 692,378.26 643,365.40 528,740.57
负债总额 492,275.66 512,062.21 436,333.55 322,745.70
所有者权益 186,748.32 180,316.05 207,031.85 205,994.87
归属于母公司的
181,475.34 174,667.68 199,027.38 197,584.32
所有者权益
每股净资产
1.62 1.57 1.80 1.79
（元/股）
资产负债率（%） 72.50 73.96 67.82 61.04
44
（二）合并利润表的主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 87,988.57 189,237.21 197,298.85 153,295.22
营业成本 77,830.68 172,351.78 175,585.51 127,582.57
利润总额 3,564.36 -28,920.62 568.83 1,350.58
净利润 3,195.22 -28,566.37 146.66 614.55
归属于母公司
3,570.62 -26,210.27 552.74 522.54
净利润
综合毛利率（%） 13.05 9.80 12.37 20.15
基本每股收益
0.0310 -0.0033 0.0048 0.0045
（元/股）
（三）合并现金流量表的主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的
22,420.51 22,371.52 -22,464.13 -12,253.20
现金流量净额
投资活动产生的
-519.48 -3,961.15 -52,940.98 -27,605.41
现金流量净额
筹资活动产生的
-23,457.79 -24,465.95 78,230.32 38,787.37
现金流量净额
现金及现金等价
-1,457.68 -6,043.27 2,737.11 -1,125.49
物净增加额
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至本报告签署日，中科英华控股股东为一致行动人邦民创投、华宝信托以
及林惠玲女士。一致行动人基本情况如下：
1、邦民创投
（1）基本情况
名称： 深圳市邦民创业投资有限公司
住所： 深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 4201C
通讯方式： 深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 4201C
45
电话： 0755-23822666
法定代表人： 许松青
注册资本： 人民币 5,000 万元
工商注册号： 440301104212731
组织机构代码： 69251851-2
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
经营期限： 2009 年 8 月 13 日至 2019 年 8 月 13 日
税务登记证号码： 国地税 440300692518512
股东其持股比例： 深圳市诺德天下实业有限公司持股 100%
创业投资：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创
经营范围： 业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构。
邦民创投 2012 年度、2013 年度、2014 年度经审计主要的合并口径财务数据
如下：
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
/2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
资产总额 9,445.95 8,575.22 7,900.33
所有者权益 5,331.75 5,353.90 5,422.12
资产负债率（%） 43.56 37.57 31.37
主营业务收入 755.38 120.96 248.53
利润总额 462.08 29.54 68.75
净资产收益率（%） 6.32 0.41 1.27
邦民创投董事及主要负责人情况：
是否取得其他国家或者地区的居 在邦民创投任
姓名 性别 国籍 长期居住地
留权 职情况
许松青 男 中国 中国 否 执行董事
林惠玲 女 中国 中国 否 总经理
（2）邦民创投股权结构图如下：
46
（3）下属企业情况
截至本报告签署日，邦民创投无参股或控股其他公司的情况。
（4）邦民创投历史沿革
①2009 年 8 月，邦民创投的设立
邦民创投成立于 2009 年 8 月 13 日，公司设立时注册资本为 1,000 万元。
2009 年 8 月 11 日，深圳佳和会计师事务所出具了深佳和验字[2009]307 号
《验资报告》，验证邦民创投已收到全体股东缴纳的第一期注册资本合计人民币
1,000 万元。
2009 年 8 月 13 日，深圳市市场监督管理局批准了邦民创投的设立申请并核
发了营业执照。
公司设立时，邦民创投股东及其出资情况如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
林惠玲 1,500.00 500.00 50.00
陈贤士 1,500.00 500.00 50.00
合 计 3,000.00 1,000.00 100.00
②2010 年 1 月，第一次股权转让
2010 年 1 月 14 日，邦民创投股东陈贤士与许松青签订了《股权转让协议》，
协定以人民币 1 元为转让价格，转让邦民创投共计 50%股份予许松青先生。
2010 年 1 月 22 日，深圳市市场监督管理局核准了邦民创投申请的工商登记
变更申请。
本次股权转让完成后，邦民创投股东及其出资情况如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
47
林惠玲 1,500.00 1,500.00 50.00
许松青 1,500.00 1,500.00 50.00
合 计 3,000.00 3,000.00 100.00
③2010 年 3 月，增加实收资本
2010 年 3 月 29 日，深圳佳和会计师事务所出具了深佳和验字[2010]122 号
《验资报告》，验证邦民创投已收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计人民币
2,000 万元。
注册资本缴足后，邦民创投股东及其出资情况如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
林惠玲 1,500.00 1,500.00 50.00
许松青 1,500.00 1,500.00 50.00
合 计 3,000.00 3,000.00 100.00
④2011 年 4 月，第二次增资
2010 年 4 月 7 日，深圳市佳和会计师事务所出具了深佳和验字[2011]094 号
《验字报告》，验证了邦民创投已经收到全体股东缴纳的新增注册资本人民币
2,000 万元。
2011 年 4 月 8 日，深圳市市场监督管理局核准了公司变更注册资本的申请，
并换发了新的营业执照。
此次增资后，邦民创投的股东及其出资情况如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
林惠玲 2,500.00 2,500.00 50.00
许松青 2,500.00 2,500.00 50.00
合 计 5,000.00 5,000.00 100.00
⑤2011 年 7 月，第二次股权转让
2011 年 6 月 29 日，邦民创投股东林惠玲与许松青与深圳市诺德金融控股有
限公司签订了《股权转让协议》，约定各自以人民币 1 元转让 50%的邦民创投股
权予深圳市诺德金融控股有限公司。
2011 年 7 月 5 日，深圳市市场监督管理局核准了公司变更股东登记的申请，
并换发了新的营业执照。
此次股权转让后，邦民创投的股东及其出资情况如下：
48
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
深圳市诺德金融控股有
5,000.00 5,000.00 100.00
限公司
合 计 5,000.00 5,000.00 100.00
⑥2012 年 10 月，股东变更
2012 年 10 月 16 日，深圳市市场监督管理局核准了公司变更股东变更登记
为深圳市诺德金融控股集团有限公司的申请，并换发了新的营业执照。
此次股权转让后，邦民创投的股东及其出资情况如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
深圳市诺德金融控股集
5,000.00 5,000.00 100.00
团有限公司
合 计 5,000.00 5,000.00 100.00
⑦2015 年 6 月，第三次股权转让
2015 年 6 月 17 日，深圳市诺德金融控股集团有限公司与深圳市诺德天下实
业有限公司签署《股权转让协议书》，协议以人民币 5,000 万元将邦民创投 100%
股权转让予深圳市诺德天下实业有限公司。
2015 年 6 月 18 日，深圳市市场监督管理局核准了公司变更股东登记的申请，
并换发了新的营业执照。
此次股权转让后，邦民创投的股东及其出资情况如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
深圳市诺德天下实业有
5,000.00 5,000.00 100.00
限公司
合 计 5,000.00 5,000.00 100.00
2、华宝信托
（1）基本情况
名称： 华宝信托有限责任公司
住所： 上海市浦东新区实际大道 100 号 59 楼
通讯方式： 上海市浦东新区世纪大道 100 号 59 楼
电话： 021-68403999
法定代表人： 郑安国
注册资本： 人民币 374,400.00 万元
49
工商注册号： 310115000480736
组织机构代码： 63124192-7
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
经营期限： 1998 年 9 月 10 日至不约定期限
税务登记号码： 国地税沪字 310115631241927 号
股东及持股比例： 宝钢集团有限公司持有 98%股权，浙江省舟山市财政局持有 2%股权。
资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产
权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，
经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，
受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资
经营范围：
信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、
租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同
业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务
（上述经营范围包括本外币业务）。
（2）下属企业情况
截至本报告签署日，华宝信托‘时节好雨’资本市场5号集合资金信托计
划除持有中科英华2.95%股份之外，未参股或控股其他公司的情况。
3、林惠玲女士
（1）基本情况
林惠玲女士出生于 1981 年 2 月 10 日，身份证号码为 44058219810210****，
中国国籍，无境外永久居住权，现担任邦民创投总经理一职。
（2）下属企业情况
截至本报告签署日，林惠玲女士参股或控股以下企业：
参控股企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
深圳婴雄贸易有限公司 150.00 40.00 商品贸易
深圳市前海七宝加科技有限公
1,000.00 50.00 商品贸易
司
（二）实际控制人概况
截至本报告签署日，邦民创投及一致行动人华宝信托和林惠玲女士为中科英
华控股股东。根据目前中科英华的股东情况以及治理情况，截至本报告签署日，
50
中科英华第八届董事会包括 9 名董事，其中 4 名非独立董事及 2 名独立董事由邦
民创投及其一致行动人提名、其余 2 名中科英华内部董事以及 1 名独立董事由中
科英华董事会提名委员会提名；中科英华第八届监事会包括 3 名监事，其中 2
名监事由邦民创投及其一致行动人提名，其余 1 名监事为中科英华职工代表监事。
邦民创投实际控制人陈立志先生为中科英华的实际控制人。
中科英华实际控制人陈立志先生生于 1979 年 8 月 30 日，身份证号码为
4458119790830****，中国国籍，无境外永久居住权，现任中科英华董事。
六、上市公司最近三年合法合规情况
中科英华最近三年内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
51
第三章 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为贵阳金控。上市公司及其下属子公司将向贵阳金控出
售联合铜箔经资产剥离后的 100%股权，达到间接出售中融人寿 20%股份的目的。
一、交易对方概况
公司名称： 贵阳金融控股有限公司
工商注册号： 520115000138941
注册地： 贵阳市金阳新区八匹马房交中心 1 楼
法定代表人： 李凯
注册资本： 360,000.00 万元人民币
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2008 年 12 月 11 日
组织机构代码证： 68019203-3
税务登记证： 地税黔税字 520115680192033
银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资
产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付；住宿；餐饮（中
餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、
经营范围：
凉热饮品制售）；销售烟、酒及预包装食品（在取得相关许可证在
分公司经营）；游泳池、健身房、水疗房（限分支机构经营）；酒
店管理；会议、会展服务；房地产开发与经营。
二、交易对方历史沿革
（一）2008 年 12 月，贵阳国展的设立
贵阳金控前身系由中天城投全资子公司中天欣泰设立的贵阳国展，设立时注
册资本为 50 万元。
2008 年 12 月 10 日，贵阳同辉会计师事务有限公司出具了同辉验字（2008）
第 060 号《验资报告》，验证了贵阳国展已足额缴纳注册资本人民币 50 万元。
2008 年 12 月 11 日，贵阳市工商行政管理局核准了贵阳国展的设立申请，
并核发了营业执照。
贵阳国展设立时，股东及其出资情况如下：
股东 认缴资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
52
中天欣泰 50.00 50.00 100.00
合 计 50.00 50.00 100.00
（二）2009 年 1 月，增加注册资本
2008 年 12 月 16 日，贵阳国展股东作出决定，同意贵阳国展注册资本由原
来的人民币 50 万元增加到人民币 16,265 万元。
2008 年 12 月 22 日，贵州义博会计师事务所有限公司出具了黔义博会验字
（2008）第 001 号《验资报告》，验证贵阳国展已足额缴纳新增注册资本合计人
民币 16,215 万元。
2009 年 1 月 4 日，贵阳市工商行政管理局核准了贵阳国展的变更登记申请，
并换发了新的营业执照。
此次增资后，贵阳国展股东及其出资情况如下：
股东 认缴资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
中天欣泰 16,265.00 16,265.00 100.00
合 计 16,265.00 16,265.00 100.00
（三）2009 年 9 月，增加注册资本
2009 年 8 月 10 日，贵阳国展股东作出决定，同意贵阳国展注册资本由原来
的人民币 16,265 万元增加到人民币 47,265 万元。
2009 年 9 月 21 日，贵州义博会计师事务所有限公司出具了黔义博会验字
（2009）第 694 号《验资报告》，验证贵阳国展已足额缴纳新增注册资本合计人
民币 31,000 万元。
2009 年 9 月 22 日，贵阳市工商行政管理局核准了贵阳国展的变更登记申请，
并换发了新的营业执照。
此次增资后，贵阳国展股东及其出资情况如下：
股东 认缴资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
中天欣泰 47,265.00 47,265.00 100.00
53
合 计 47,265.00 47,265.00 100.00
（四）2009 年 11 月，增加注册资本至 55,265 万元
2009 年 11 月 2 日，贵阳国展股东作出决定，同意贵阳国展注册资本由原来
的人民币 47,265 万元增加到人民币 55,265 万元。
2009 年 10 月 30 日，贵州义博会计师事务所有限公司出具了黔义博会验字
（2009）第 719 号《验资报告》，验证贵阳国展已足额缴纳新增注册资本合计人
民币 8,000 万元。
2009 年 11 月 4 日，贵阳市工商行政管理局核准了贵阳国展的变更登记申请，
并换发了新的营业执照。
此次增资后，贵阳国展股东及其出资情况如下：
股东 认缴资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
中天欣泰 55,265.00 55,265.00 100.00
合 计 55,265.00 55,265.00 100.00
（五）2009 年 11 月，增加注册资本至 60,000 万元
2009 年 11 月，贵阳国展股东作出决定，同意贵阳国展注册资本由原来的人
民币 55,265 万元增加到人民币 60,000 万元。
2009 年 11 月 13 日，贵州义博会计师事务所有限公司出具了黔义博会验字
（2009）第 725 号《验资报告》，验证贵阳国展已足额缴纳新增注册资本合计人
民币 4,735 万元。
2009 年 11 月 12 日，贵阳市工商行政管理局核准了贵阳国展的变更登记申
请，并核发了新的营业执照。
此次增资后，贵阳国展股东及其出资情况如下：
股东 认缴资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
中天欣泰 60,000.00 60,000.00 100.00
合 计 60,000.00 60,000.00 100.00
54
（六）2010 年 4 月，增加注册资本
2010 年 4 月 18 日，贵阳国展股东作出决定，同意将因未能及时办理营业执
照注册资金变更手续而记为其他应付款的款项中的 54,000 万元转为对贵阳国展
的资本投入，并另外增加投资 4,000 万元，共计追加投资 58,000 万元，使贵阳国
展注册资本增加至 118,000 万元的议案。
2010 年 4 月 16 日，贵州义博会计师事务所有限公司出具了黔义博会验字
（2010）第 055 号《验资报告》，验证贵阳国展已足额缴纳新增注册资本合计人
民币 58,000 万元。
2010 年 4 月 20 日，贵阳市工商行政管理局核准了贵阳国展的变更登记申请，
并换发了新的营业执照。
此次增资后，贵阳国展股东及其出资情况如下：
股东 认缴资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
中天欣泰 118,000.00 118,000.00 100.00
合 计 118,000.00 118,000.00 100.00
（七）2014 年 11 月，贵阳国展更名为贵阳金控
2014 年 11 月 7 日，贵阳国展股东作出股东决定，同意将公司名称由“中天
城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司”变更为“贵阳金融控股有限公司”。
2014 年 11 月 14 日，贵阳市人民政府金融工作办公室批复同意关于贵阳国
展更名为贵阳金控的申请。
2014 年 11 月 17 日，观山湖区工商行政管理局核准贵阳国展更名为贵阳金
控的事项，并换发了新的营业执照。
（八）2014 年 12 月，股东变更
2014 年 12 月 10 日，贵阳金控股东作出决定，同意将其所持有的贵阳金控
100%股权以人民币 118,000 万元的价格转让给中天城投，转让后中天城投成为贵
阳金控的唯一股东。
55
2014 年 12 月 16 日，贵阳金控股东中天欣泰与中天城投签订《股权转让协
议》，中天城投同意以 118,000 万元从中天欣泰受让贵阳金控 100%股权。
2014 年 12 月 16 日，贵阳金控向观山湖区工商行政管理局申请股东由中天
欣泰变更为中天城投并得到了核准。
此次增资后，贵阳金控股东及其出资情况如下：
股东 认缴资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
中天城投 118,000.00 118,000.00 100.00
合 计 118,000.00 118,000.00 100.00
（九）2014 年 12 月，增加注册资本至 170,000 万元
2014 年 12 月 19 日，贵阳金控股东作出决定，同意于 2016 年 12 月 19 日之
前对贵阳金控进行增资 52,000 万元，增资后，贵阳金控注册资本由 118,000 万元
增加至 170,000 万元的议案。
2014 年 12 月 22 日，观山湖区工商行政管理局核准了贵阳金控的变更登记
申请，并核发了新的营业执照。
本次变更后，贵阳金控股东及其出资情况如下：
股东 认缴资本（万元） 出资比例（%）
中天城投 275,000.00 100.00
合 计 275,000.00 100.00
（十）2014 年 12 月，增加注册资本至 275,000 万元
2014 年 12 月 26 日，贵阳金控股东作出决定，同意股东于 2016 年 12 月 19
日之前对贵阳金控进行增资 105,000 万元，增资后，贵阳金控注册资本由 170,000
万元增加至 275,000 万元，并决定以持有的贵阳互联网金融产业发展有限公司
6,500 万股股权按原账面价值 6,500 万元对贵阳金控进行增资。
2014 年 12 月 25 日，观山湖区工商行政管理局核准了贵阳金控的变更登记
申请，并核发了新的营业执照。
56
本次变更后，贵阳金控股东及其出资情况如下：
股东 认缴资本（万元） 出资比例（%）
中天城投 275,000.00 100.00
合 计 275,000.00 100.00
（十一）2015 年 5 月，增加注册资本
2015 年 5 月 18 日，贵阳金控股东作出决定，同意公司注册资本由 275,000
万元变更为 360,000 万元，本次增资由股东中天城投在 2017 年 5 月 17 日之前完
成。
2015 年 5 月 25 日，观山湖区工商行政管理局核准了贵阳金控的变更登记申
请，并核发了新的营业执照。
本次变更后，贵阳金控股东及其出资情况如下：
股东 认缴资本（万元） 出资比例（%）
中天城投 360,000.00 100.00
合 计 360,000.00 100.00
三、最近两年一期主营业务发展情况
信永中和会计师事务所成都分所审计了贵阳金控 2013 年度和 2014 年度的财
务数据，并出具了 2013CDA4039-5 号和 2014CDA3037-19 号的标准无保留意见
《审计报告》。贵阳金控 2015 年 1-6 月财务报告数据未经审计。本节主要财务
数据和财务指标均引自上述合并报表，具体如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
资产合计 1,093,913.96 1,093,856.46 1,226,889.36
负债合计 602,908.61 757,752.35 1,080,453.18
所有者权益合计 491,005.35 336,104.10 146,436.18
（二）利润表主要数据
单位：万元
57
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 377,604.20 251,992.22 430,751.50
营业成本 248,064.99 214,866.96 272,876.71
营业利润 87,100.01 37,105.21 96,230.54
利润总额 87,624.80 39,284.52 100,747.77
净利润 65,844.45 29,167.93 75,484.56
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -197,999.64 38,705.12 115,721.46
投资活动产生的现金流量净额 -1,922.91 -9,783.42 -80,067.96
筹资活动产生的现金流量净额 135,313.74 -37,091.49 -10,371.41
现金及现金等价物净增加额 -64,608.81 -8,169.79 25,282.10
四、交易对方股权控制关系
（一）贵阳金控股权结构图
截至本报告签署日，贵阳金控股权结构如下：
（二）交易对方控股股东中天城投基本情况
58
贵阳金控为中天城投的全资子公司，中天城投基本情况如下：
名称： 中天城投集团股份有限公司
注册地址： 贵州省贵阳市观山湖区中天路 3 号
法定代表人： 罗玉平
注册资本： 430,499.3702 万元人民币
公司类型： 其他股份有限公司（上市）
股票代码： 000540
公司注册号： 520000000014818
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市
场主体自主选择经营。(壹级房地产开发、城市基础设施及配套项目
开发、拆迁安置及服务、室内装饰装潢；承包境外工程；国内外实
业投资、按国家规定在海外举办各类企业；商业、物资供销（专营、
经营范围：
专控、专卖及专项审批的商品除外）；高新产品开发、高科技投资；
农业、工业、基础设施、能源、交通的投资及管理，投资咨询服务；
教育产业投资；文化传媒投资及管理；酒店投资及管理；旅游业投
资及管理；城市基础设施及配套项目开发（含壹级土地开发，法律
限制的除外）；矿产资源的综合开发利用及投资管理；会议展览中心
相关基础设施及配套项目开发及经营管理。
中天城投 2013 年度、2014 年度经审计财务数据及 2015 年 1-6 月未经审计
财务数据如下：
单位：万元
2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
项目
/2015 年 1-6 月 /2014 年度 /2013 年度
资产总额 4,324,834.30 4,339,495.91 3,645,048.98
所有者权益 876,035.77 730,032.73 340,165.96
资产负债率（%） 79.74 82.41 89.98
主营业务收入 804,400.78 1,139,090.84 757,626.05
利润总额 142,647.00 160,357.96 108,172.34
净资产收益率（%） 18.18 38.79 37.79
（三）交易对方实际控制人情况
中天城投及贵阳金控实际控制人为罗玉平，其基本情况如下：
男，生于 1966 年，研究生学历，中共党员，无境外永久居留权。曾任金世
59
旗房地产开发有限公司总经理，贵州欣泰房地产开发有限公司总经理，中天城投
第五届、第六届董事会董事、董事长；现任金世旗国际控股股份有限公司董事、
董事长，联和能源投资控股有限公司董事长，贵阳能源（集团）有限责任公司董
事、董事长，中天城投董事长。
五、交易对方下属企业
贵阳金控下属一家子公司，为上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（有限合
伙），贵阳金控持有其 80%的份额。该公司简要情况如下：
名称： 上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
注册地址： 上海市黄浦区南苏州路 381 号 408D09 室
执行事务合伙人： 石维国
注册资本： 5,000.00 万元人民币
成立日期： 2015 年 2 月 7 日
公司类型： 有限合伙企业
工商注册号：： 310000000138607
股权投资管理，实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相
经营范围：
关部门批准后方可开展经营活动】
六、交易对方与上市公司是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或
高级管理人员情况
根据上交所的《上市规则》有关关联关系的规定，以及贵阳金控出具的与上
市公司不存在关联关系的情况说明，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
截至本报告签署之日，贵阳金控未向中科英华推荐董事或高级管理人员。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内守法和诚信情况的说明
截至本报告签署日，本次交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。本次交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等。
60
第四章 交易标的
本次交易标的为联合铜箔经剥离除中融人寿 20%股份外其他全部资产和负
债后的 100%股权。
一、交易标的基本情况
（一）联合铜箔
公司名称： 联合铜箔（惠州）有限公司
工商注册号： 441300400010831
注册地： 广东省惠州市博罗县湖镇罗口顺
办公地址： 广东省惠州市博罗县湖镇罗口顺
法定代表人： 张贵斌
注册资本： 46,937.8984 万元人民币
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 1992 年 11 月 25 日
组织机构代码证： 61789145-6
税务登记证： 粤国税字 441322617891456 号
电话号码： 0752-6302868
邮政编码： 516139
生产经营线路板所用之不同规格的电解铜箔，成套铜箔工业生产的专
用设备和成套技术，LED 节能照明产品、数位电子产品的研制、生产、
经营范围： 销售；货物、技术进出口。（经营范围中属于法律、行政法规、国务
院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）中融人寿
公司名称： 中融人寿保险股份有限公司
工商注册号： 310000000098654
注册地： 北京市西城区丰盛胡同 28 号楼 17 层 1701-01
主要办公地点： 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 A 座 1701
法定代表人： 陈晓红
注册资本： 50,000 万元人民币
公司类型： 其他股份有限公司（非上市）
成立日期： 2010 年 3 月 26 日
组织机构代码证： 55291794-1
税务登记证： 京税证字 110102552917941 号
61
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务
经营范围： 的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保
监会批准的其他业务。
二、交易标的历史沿革
（一）联合铜箔历史沿革
1、1992年11月，联合铜箔的设立
1992 年 9 月 10 日，惠州对外经贸委和惠州市计划委员会联合出具惠市经贸
委资字（1992）695 号《关于中外合资经营联合铜箔（惠州）有限公司合同、章
程的批复》，同意北京海华、香港华捃与澳门三佳合资经营联合铜箔，联合铜箔
注册资本为 210 万美元，其中北京海华认缴出资 147 万美元，占注册资本的 70%，
香港华捃认缴出资 21 万美元，占注册资本的 10%，澳门三佳认缴出资 42 万美元，
占注册资本的 20%。
1992 年 11 月 21 日，广东省人民政府向公司颁发外经贸惠合资证字
[1992]234 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1992 年 11 月 25 日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕设立工商登记，联
合铜箔设立时股东及其出资情况如下：
股东名称 认缴资本（万美元） 出资比例（%）
北京海华 147.00 70.00
香港华捃 21.00 10.00
澳门三佳 42.00 20.00
合 计 210.00 100.00
2、1993年10月-1997年3月，股权转让、增加注册资本
（1）1993年10月26日，惠州对外经贸委出具惠市经贸委资字（1993）758
号《关于“联合铜箔（惠州）有限公司”变更股东的批复》，同意将联合铜箔股
权变更为北京海华持有30%股权，香港华捃持有10%股权，澳门三佳持有20%股权，
ASSOCIATED INTERNATIONAL (HONG KONG) LTD 持有10%股权，北京四通持有20%
股权，北京科海持有10%股权。
62
（2）1995年10月30日，联合铜箔董事会作出决议，同意北京科海将其持有
的联合铜箔10%股权转让给海南中商。
1995 年 11 月 8 日，惠州对外经贸委出具惠市经贸委资字（1995）357 号《关
于“联合铜箔（惠州）有限公司”变更合营者的批复》，同意北京科海公司退出，
由海南中商承接加入。
（3）1996 年 12 月 15 日，联合铜箔董事会作出决议，同意 ASSOCIATED
INTERNATIONAL (HONG KONG) LTD 将其持有的联合铜箔 10%的股权转让给海南中
商，同意北京海华将其持有的联合铜箔 10%股权转让给澳门三佳，同意北京四通
将其持有的联合铜箔 20%股权转让给香港四通。
1996 年 12 月 16 日，联合铜箔董事会作出决议，同意将注册资本增加至 450
万美元。
1997 年 1 月 15 日，惠州对外经贸委出具惠是经贸委资字（1997）020 号《关
于“联合铜箔（惠州）有限公司”变更股东的批复》，同意上述股权转让及增资。
1997 年 1 月 16 日，广东省人民政府向公司颁发了更新后的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。
1997 年 3 月 14 日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕变更登记，本次变更
完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
增资及股东变更后
股东名称
出资额（万美元） 出资比例（%）
北京海华 90.00 20.00
海南中商 90.00 20.00
香港华捃 45.00 10.00
澳门三佳 135.00 30.00
香港四通 90.00 20.00
合 计 450.00 100.00
3、1999年9月，增加注册资本
1999 年 8 月 12 日，联合铜箔董事会作出决议，同意将公司注册资本由 450
63
万美元增加至 980 美元；出资情况为海南中商出资 90 万美元，北京海华出资 90
万美元，澳门三佳出资 135 万美元，香港四通出资 60 万美元，香港华捃出资 50
万美元，北京利兴华诚出资 4,070 万元人民币和 62.62 万美元。
1999 年 8 月 27 日，惠州对外经贸委出具惠市经贸委资字[1999]290 号《关
于“联合铜箔（惠州）有限公司”补充合同的批复》，同意公司上述增资。
1999 年 8 月 27 日，广东省人民政府向公司颁发外经贸粤惠合资证字
[1992]0234 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
1999 年 9 月 8 日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕变更登记，本次变更
完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
增资及股东变更后
股东名称
出资额（万美元） 出资比例（%）
北京利兴华诚 555.00 56.65
澳门三佳 135.00 13.78
海南中商 90.00 9.18
北京海华 90.00 9.18
香港四通 60.00 6.12
香港华捃 50.00 5.10
合 计 980.00 100.00
4、2000 年 12 月，股权转让
1999 年 11 月 5 日，联合铜箔董事会作出决议，同意海南中商、北京海华将
各自持有的公司股权全部转让给北京利兴华诚，同意香港四通将其持有的公司股
权全部转让给香港上盛。
1999 年 12 月 10 日，惠州对外经贸委出具惠市经贸委资字[1999]461 号《关
于“联合铜箔（惠州）有限公司”股权转让的批复》，同意上述股权转让。
2000 年 3 月 24 日，广东省人民政府向公司颁发了更新后的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。
2000 年 12 月 28 日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕变更登记，本次变
更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
64
股东 认缴出资（万美元） 出资比例（%）
北京利兴华诚 735.00 75.00
香港华捃 50.00 5.10
澳门三佳 135.00 13.78
香港上盛 60.00 6.12
合 计 980.00 100.00
5、2000 年 12 月，股权转让、增加实收资本
（1）1999 年 12 月 13 日，联合铜箔董事会作出决议，同意北京利兴华诚向
长春热缩转让其持有的公司 40.79%股权。
2000 年 2 月 1 日，惠州对外经贸委出具惠市经贸委资字[2000]027 号《关于
“联合铜箔（惠州）有限公司”补充合同的批复》，同意上述股权转让。
2000 年 2 月 1 日，广东省人民政府向公司办法了更新后的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。
（2）1993 年 9 月 29 日，北京会计师事务所出具（93）京会师字第 3323 号
《验资报告》，验证截至 1993 年 8 月 19 日，联合铜箔全体股东已缴纳出资 116
万美元。
1993 年 12 月 21 日，北京会计师事务所出具（93）京会师字第 4059 号《验
资报告》，验证截至 1993 年 12 月 16 日，联合铜箔全体股东已缴纳出资 94 万美
元。
2000 年 1 月 8 日，惠州广诚会计师事务所出具惠诚会验字[2000]第 002 号
《验资报告》，验证截至 2000 年 1 月 7 日，联合铜箔全体股东已缴纳出资
7,680,060.71 美元。
2000 年 12 月 29 日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕变更登记，本次变
更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
股东 认缴出资（万美元） 出资比例（%） 实缴出资（美元）
北京利兴华诚 335.26 34.21
7,349,541.55
长春热缩 399.74 40.79
65
澳门三佳 135.00 13.78 1,330,519.16
香港上盛 60.00 6.12 600,000.00
香港华捃 50.00 5.10 500,000.00
合 计 980.00 100.00 9,780,060.71
6、2000 年 12 月，股权转让
2000 年 10 月 9 日，联合铜箔董事会作出决议，同意香港上盛向香港叶兹转
让其持有的 6.12%公司股权。
2000 年 12 月 5 日，惠州对外经贸委出具《关于“联合铜箔（惠州）有限公
司”股权转让的批复》，同意上述股权转让。
2000 年 12 月 11 日，广东省人民政府向公司颁发了更新后的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2000 年 12 月 30 日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕变更登记，本次变
更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
股东 认缴出资（万美元） 出资比例（%）
北京利兴华诚 335.26 34.21
香港华捃 50.00 5.10
澳门三佳 135.00 13.78
香港叶兹 60.00 6.12
长春热缩 399.74 40.79
合 计 980.00 100.00
7、2001 年 12 月，股权转让、增加注册资本
2001 年 10 月 11 日，联合铜箔董事会作出决议，同意注册资本增加 500 万
美元至 1480 万美元，同时部分股东进行股权转让，增资方式和股权转让内容为：
香港华捃认缴增资 25.50 万美元，增资后出资额为 75.50 万美元；香港叶兹将
60 万美元出资额转让给自洁开发；长春中科英华认缴增资 253.99 万美元；LEAD
POWER LIMITED 认缴增资 99.6 万美元；国投高科技认缴增资 120.91 万美元。
2001 年 11 月 20 日，惠州外经贸局出具惠外经贸资审字[2001]344 号《关于
联合铜箔（惠州）有限公司补充合同的批复》，同意上述股权转让及增资事项。
66
2001 年 10 月 21 日，广东省人民政府颁发外经贸粤惠合资证字[1992]0234
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2001 年 12 月 7 日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕变更登记，本次变更
完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
股东 认缴出资（万美元） 出资比例（%）
北京利兴华诚 335.26 22.66
香港华捃 75.50 5.10
澳门三佳 135.00 9.12
英属维尔京群岛自洁系统技术开
60.00 4.05
发有限公司
长春热缩 399.74 27.01
长春中科英华 253.99 17.16
LEAD POWER LIMITED 99.60 6.73
国投高科技 120.91 8.17
合 计 1,480.00 100.00
8、2002 年 10 月，股权转让、增加实收资本
2002 年 9 月 17 日，联合铜箔董事会作出决议，同意北京利兴华诚将其持有
的 22.66%公司股权转让给上海科润，自洁开发将其持有的 4.05%公司股权转让给
LEAD POWER LIMITED。各方出资额变更为上海科润出资 335.26 万美元，香港华
捃出资 75.50 万美元，澳门三佳出资 135 万美元，中科英华（原长春热缩）出资
399.74 万美元，长春中科英华出资 253.99 万美元，LEAD POWER LIMITED 出资
159.60 万美元，国投高科技出资 120.91 万美元。
2002 年 10 月 14 日，惠州外经贸局出具惠外经贸资审字[2002]360 号《关于
联合铜箔（惠州）有限公司补充合同的批复》，同意上述股权转让事项。
2002 年 10 月 14 日，广东省人民政府颁发外经贸粤惠合资证字[1992]0234
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2002 年 1 月 31 日，广东启明星会计师事务所有限公司出具粤启验字[2002]
第 0028 号《验资报告》，验证截至 2002 年 1 月 28 日，联合铜箔全体股东已缴纳
出资 3,749,674.98 美元。
67
2002 年 11 月 5 日，广东启明星会计师事务所有限公司出具粤启验字[2002]
第 0653 号《验资报告》，验证截至 2002 年 10 月 31 日，联合铜箔全体股东已缴
纳出资 1,251,000.00 美元。
2002 年 10 月 23 日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕变更登记，本次变
更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
股东 认缴出资（万美元） 出资比例（%） 实缴出资（万美元）
上海科润 335.26 22.66 335.26
香港华捃 75.50 5.10 75.50
澳门三佳 135.00 9.12 135.00
中科英华 399.74 27.01 399.74
长春中科英华 253.99 17.16 253.99
LEAD POWER LIMITED 159.60 10.78 159.60
国投高科技 120.91 8.17 120.91
合 计 1,480.00 100.00 1,480.00
9、2002 年 12 月，股权转让
2002 年 10 月 18 日，联合铜箔董事会作出决议，同意上海科润、长春中科
英华分别将其持有的公司 22.66%、17.16%股权转让给中科英华。
2002 年 12 月 20 日，惠州外经贸局出具惠外经贸资审字[2002]564 号《关于
联合铜箔（惠州）有限公司股权转让合同的批复》，同意上述股权转让。
2002 年 12 月 23 日 ， 广 东 省 人 民 政 府 向 公 司 颁 发 外 经 贸 粤 惠 合 资 证 字
[1992]0286号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2002 年 12 月 25 日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕变更登记，本次变
更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
股东 认缴出资（万美元） 出资比例（%）
香港华捃 75.50 5.10
澳门三佳 135.00 9.12
中科英华 988.99 66.83
LEAD POWER LIMITED 159.60 10.78
国投高科技 120.91 8.17
68
合 计 1,480.00 100.00
10、2004 年 1 月，股权转让
2003 年 12 月 18 日，联合铜箔董事会作出决议，同意 LEAD POWER LIMITED
将其所持有的 10.78%公司股权转让给 HOPEBEST INVESTMENT LTD，国投高科技将
其持有的 8.17%公司股权转让给中科英华。
2003 年 12 月 24 日，惠州外经贸局出具惠外经贸资审字[2003]507 号《关于
合资企业联合铜箔（惠州）有限公司补充合同、补充章程的批复》，同意上述股
权转让。
2003 年 12 月 24 日，广东省人民政府颁发商外资粤惠合资证字[1992]234
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004 年 1 月 19 日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕变更登记，本次变更
完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
股东 认缴出资（万美元） 出资比例（%）
香港华捃 75.50 5.10
澳门三佳 135.00 9.12
中科英华 1,109.90 75.00
HOPEBET INVESTMENT LTD 159.60 10.78
合 计 1,480.00 100.00
11、2004 年 9 月，股权转让
2004 年 4 月 1 日，联合铜箔董事会作出决议，同意澳门三佳将其所持有的
9.12%公司股权转让给 HOPEBEST INVESTMENT LTD。
2004 年 6 月 17 日，惠州外经贸局出具惠外经贸资审字[2004]396 号《关于
联合铜箔（惠州）有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。
2004 年 6 月 21 日，广东省人民政府颁发商外资粤惠合资证字[1992]234 号
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004 年 9 月 2 日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕变更登记，本次变更
69
完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
股东 认缴出资（万美元） 出资比例（%）
香港华捃 75.50 5.10
中科英华 1,109.90 75.00
HOPEBET INVESTMENT LTD 294.60 19.90
合 计 1,480.00 100.00
12、2005 年 1 月，股权转让
2004 年 11 月 26 日，联合铜箔董事会作出决议，同意 HOPEBEST INVESTMENT
LTD 将其所持有的 19.90%公司股权转让给 BACHFIELD LIMITED。
2004 年 12 月 16 日，惠州外经贸局出具惠外经贸资审字[2004] 721 号《关
于联合铜箔（惠州）有限公司股权转让和调整产品内外销比例的批复》，同意上
述股权转让。
2004 年 12 月 16 日，广东省人民政府向公司颁发了更新后的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》。
2005 年 1 月 20 日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕变更登记，本次变更
完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
股东 认缴出资（万美元） 出资比例（%）
香港华捃 75.50 5.10
中科英华 1,109.90 75.00
BACHFIELD LIMITED 294.60 19.90
合 计 1,480.00 100.00
13、2006 年 9 月，股权转让
2006 年 8 月 22 日，联合铜箔董事会作出决议，同意香港华捃将其持有的 5.1%
公司股权全部转让给 BACHFIELD LIMITED。
2006 年 9 月 20 日，惠州外经贸局出具惠外经贸资审字[2006] 392 号《关于
联合铜箔（惠州）有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。
2006 年 9 月 22 日，广东省人民政府向公司颁发了更新后的《中华人民共和
70
国外商投资企业批准证书》。
2006 年 9 月 27 日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕变更登记，本次变更
完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
股东 认缴出资（万美元） 出资比例（%）
中科英华 1,110.00 75.00
BACHFIELD LIMITED 370.00 25.00
合 计 1,480.00 100.00
14、2008 年 4 月，增加注册资本、实收资本
2007 年 7 月 1 日，联合铜箔董事会作出决议，同意公司增加注册资本 5,020
万美元至 6,500 万美元，增资后中科英华出资 4,875 万美元，占注册资本的 75%，
BACHFIELD LIMITED 出资 1,625 万美元，占注册资本的 25%。
2007 年 7 月 18 日，惠州市对外贸易经济合作社出具惠外经贸资审字[2007]
304 号《关于联合铜箔（惠州）有限公司增资扩产方案的批复》，同意上述增资。
2007 年 7 月 18 日，广东省人民政府向公司颁发了更新后的《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》。
2008 年 4 月 21 日，立信羊城会计师事务所有限公司惠州分所出具（2008）
羊惠验字第 019 号《验资报告》，验证截至 2008 年 4 月 10 日，联合铜箔全体股
东已缴纳出资 28,573,980.58 美元。
2008 年 4 月 29 日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕变更登记，本次变更
完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
股东 认缴出资（美元） 实收资本（美元） 出资比例（%）
中科英华 48,750,000.00 32,522,980.58 75.00
BACHFIELD LIMITED 16,250,000.00 10,851,000.00 25.00
合 计 65,000,000.00 43,373,980.58 100.00
15、2010 年 9 月，增加实收资本
2010 年 8 月 27 日，广东至正会计师事务所有限公司出具粤至会 验
[2010]3005 号《验资报告》，验证截至 2010 年 8 月 24 日，联合铜箔全体股东已
71
缴纳出资 19,227,009.42 美元。
2010 年 9 月 17 日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕变更登记，本次变更
完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
股东 认缴出资（美元） 实收资本（美元） 出资比例（%）
中科英华 48,750,000.00 48,750,000.00 75.00
BACHFIELD LIMITED 16,250,000.00 13,850,990.00 25.00
合 计 65,000,000.00 62,600,990.00 100.00
16、2010 年 11 月，增加实收资本
2010 年 11 月 8 日，广东至正会计师事务所有限公司出具粤至会 验
[2010]3008 号《验资报告》，验证截至 2010 年 11 月 3 日，联合铜箔全体股东已
缴纳出资 239.901 万美元。
2010 年 11 月 12 日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕变更登记，本次变
更完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
股东 认缴出资（万美元） 实收资本（万美元） 出资比例（%）
中科英华 4,875.00 4,875.00 75.00
BACHFIELD LIMITED 1,625.00 1,625.00 25.00
合 计 6,500.00 6,500.00 100.00
17、2010 年 12 月，股权转让
2010 年 11 月 26 日，联合铜箔董事会作出决议，同意中科英华将其持有的
25%公司股权转让给 BACHFIELD LIMITED。
2010 年 11 月 30 日，惠州外经贸局出具惠外经贸资审字[2010] 515 号《关
于联合铜箔（惠州）有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。
2010 年 11 月 30 日，广东省人民政府向公司颁发了更新后的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》。
2010 年 12 月 1 日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕变更登记，本次变更
完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
72
股东 认缴出资（万美元） 实收资本（万美元） 出资比例（%）
中科英华 3,250.00 3,250.00 50.00
BACHFIELD LIMITED 3,250.00 3,250.00 50.00
合 计 6,500.00 6,500.00 100.00
18、2014 年 3 月，股权转让、变更企业类型
2014 年 2 月 17 日，联合铜箔股东会作出决议，同意 BACHFIELD LIMITED 将
其持有的 50%公司股权转让给上海中科英华。
2014 年 3 月 4 日，惠州外经贸局出具惠外经贸资审字[2014]041 号《关于联
合铜箔（惠州）有限公司变更企业类型的批复》，同意上述股权转让，股权转让
后公司类型由中外合资企业变更为内资企业。
2014 年 3 月 4 日，联合铜箔在惠州市工商局办理完毕变更登记，本次变更
完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
股东 认缴出资（元） 实收资本（元） 出资比例（%）
中科英华 234,689,492.03 234,689,492.03 50.00
上海中科 234,689,492.02 234,689,492.02 50.00
合 计 469,378,984.05 469,378,984.05 100.00
19、2015 年 9 月，股权转让
2015 年 9 月 18 日，联合铜箔股东会作出决议，同意上海中科将其所持有的
50%联合铜箔股权转让给西藏中科。
2015 年 9 月 29 日，联合铜箔在博罗县工商局办理完毕变更登记，本次变更
完成后，联合铜箔的股东及其出资情况如下：
股东 认缴出资（元） 实收资本（元） 出资比例（%）
中科英华 234,689,492.03 234,689,492.03 50.00
西藏中科 234,689,492.02 234,689,492.02 50.00
合 计 469,378,984.05 469,378,984.05 100.00
联合铜箔最近三年内的股权转让均属于同一控制下的股权转让行为，以股东
所享有股权比例对应的净资产账面价值为股权转让定价依据。而本次重大资产出
售属于非同一控制下的股权转让行为，以股东所享有股权比例对应的净资产公允
73
价值为定价依据。
（二）中融人寿历史沿革
①
中融人寿自设立以来的股本演变如下 ：
1、2010 年 3 月，中融人寿的设立
2009 年 10 月 19 日，中融人寿召开创立大会，同意由联合铜箔出资 4,400
万元、启迪控股出资 4,400 万元、中润投资出资 4,400 万元、吉林信托出资 4,400
万元、百利威出资 3,300 万元、海南爱科出资 1,100 万元，合计出资 2.2 亿元设
立中融人寿。
2009 年 10 月 16 日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2009)第
24375 号《验资报告》，验证截至 2009 年 10 月 15 日，中融人寿已收到全体股东
缴纳的注册资本合计人民币 22,000 万元，出资方式为货币。
2010 年 3 月 18 日，保监会出具保监发改[2010]275 号《关于中融人寿保险
股份有限公司开业的批复》，同意中融人寿开业。
2010 年 3 月 26 日，中融人寿办理完毕设立登记手续，设立时各股东及其出
资情况如下：
认购出资（万 实缴出资（万
序号 发起人 出资比例(%)
元） 元）
1 联合铜箔 4,400 20 4,400
2 启迪控股 4,400 20 4,400
3 中润投资 4,400 20 4,400
4 吉林信托 4,400 20 4,400
5 百利威 3,300 15 3,300
6 海南爱科 1,100 5 1,100
合计 22,000 100 22.000
2、2011 年 12 月，增加注册资本、实收资本
2010 年 12 月 8 日，中融人寿召开股东大会，同意将中融人寿的注册资本由
① 中融人寿的历史沿革基于北京市工商行政管理局于 2015 年 10 月 8 日出具的中融人寿工
商档案及中融人寿提供的资料编纂而成。
74
22,000 万元增加至 30,000 万元，增资后联合铜箔出资 6,000 万元、吉林信托出
资 6,000 万元、中润投资出资 6,000 万元、启迪控股出资 4,400 万元、百利威出
资 3,300 万元、海南爱科出资 1,100 万元、芜湖隆威出资 1,200 万元、丹棱申宇
出资 1,200 万元、深圳力元出资 500 万元、报喜鸟出资 300 万元。
2010 年 12 月 8 日，立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字[2010]
第 173 号《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 8 日，中融人寿已收到全体股东
缴纳的新增注册资本合计人民币 8,000 万元，出资方式为货币。
2010 年 12 月 27 日，保监会出具保监发改[2010]1595 号《关于中融人寿保
险股份公司变更注册资本的批复》，同意中融人寿的注册资本增加至 30,000 万元。
2010 年 12 月 30 日，中融人寿在上海市工商局办理完毕变更登记，本次变
更后，中融人寿各股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资占比（%） 实缴出资（万元）
1 联合铜箔 6,000.00 20.00 6,000.00
2 中润投资 6,000.00 20.00 6,000.00
3 吉林信托 6,000.00 20.00 6,000.00
4 启迪控股 4,400.00 14.67 4,400.00
5 百利威 3,300.00 11.00 3,300.00
6 丹棱申宇 1,200.00 4.00 1,200.00
7 芜湖隆威 1,200.00 4.00 1,200.00
8 海南爱科 1,100.00 3.67 1,100.00
9 深圳力元 500.00 1.67 500.00
10 报喜鸟 300.00 1.00 300.00
合计 30,000.00 100.00 30,000.00
注：2011 年 3 月 29 日，百利威名称变更为霍氏文化产业集团有限公司。
3、2013 年 1 月，增加注册资本、实收资本
2012 年 12 月 17 日，中融人寿召开股东大会，同意将中融人寿的注册资本
由 30,000 万元增加至 40,000 万元，增资后联合铜箔出资 8,000 万元、吉林信托
出资 8,000 万元、中润投资出资 6,000 万元、启迪控股出资 4,400 万元、霍氏集
团出资 3,300 万元、海南爱科出资 1,100 万元、芜湖隆威出资 1,200 万元、丹棱
申宇出资 1,600 万元、深圳力元出资 500 万元、报喜鸟出资 900 万元、神力集团
出资 1,200 万元、宁波杉辰出资 3,800 万元。
2012 年 12 月 19 日，普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所出具普
75
华永道中天北京验字（2012）第 022 号《验资报告》，验证截至 2012 年 12 月 18
日止，中融人寿制作已收到全体股东的新增注册资本合计人民币 10,000 万元，
出资方式为货币。
2013 年 1 月 14 日，保监会出具保监发改[2013]35 号《关于中融人寿保险股
份有限公司变更注册资本的批复》，同意中融人寿增加注册资本至 40,000 万元。
2013 年 1 月，中融人寿在北京市工商局办理完毕变更登记，本次变更后，
中融人寿各股东及其出资情况如下：
序
股东名称 认缴出资（万元） 出资占比（%） 实缴出资（万元）
号
1 吉林信托 8,000.00 20.00 8,000.00
2 联合铜箔 8,000.00 20.00 8,000.00
3 中润投资 6,000.00 15.00 6,000.00
4 启迪控股 4,400.00 11.00 4,400.00
5 宁波杉辰 3,800.00 9.50 3,800.00
6 霍氏集团 3,300.00 8.25 3,300.00
7 丹棱申宇 1,600.00 4.00 1,600.00
8 芜湖隆威 1,200.00 3.00 1,200.00
9 神力集团 1,200.00 3.00 1,200.00
10 海南爱科 1,100.00 2.75 1,100.00
11 报喜鸟 900.00 2.25 900.00
12 深圳力元 500.00 1.25 500.00
合计 40,000.00 100.00 40,000.00
4、2014 年 6 月， 增加注册资本、实收资本
2014 年 3 月 21 日，中融人寿召开股东大会，同意将中融人寿的注册资本由
40,000 万元增加至 50,000 万元，增资后联合铜箔出资 10,000 万元、吉林信托
出资 8,000 万元、中润投资出资 7,100 万元、清华控股出资 5,600 万元、启迪控
股出资 4,400 万元、宁波杉辰出资 3,800 万元、深圳力元出资 2,200 万元、霍氏
集团出资 2,200 万元、报喜鸟出资 2,000 万元、神力集团出资 1,900 万元、芜湖
隆威出资 1,200 万元、丹棱申宇出资 1,600 万元。
2014 年 3 月 31 日，大华会计师出具大华验字[2014]000107 号《验资报告》，
验证截至 2014 年 3 月 31 日止，中融人寿已收到全体股东的新增注册资本合计人
民币 10,000 万元，出资方式为货币。
76
2014 年 6 月 9 日，保监会发出《关于中融人寿保险股份有限公司变更注册
资本的批复》（批复文号：保监许可〔2014〕494 号），批准中融人寿增资 1 亿元，
增资后注册资本为人民币 5 亿元。
2014 年 6 月，中融人寿在北京市工商局办理完毕变更登记，本次变更后，
中融人寿各股东及其出资情况如下：
序
股东名称 认缴出资（万元） 出资占比（%） 实缴出资（万元）
号
1 联合铜箔 10,000.00 20.00 10,000.00
2 吉林信托 8,000.00 16.00 8,000.00
3 中润投资 7,100.00 14.20 7,100.00
4 清华控股 5,600.00 11.20 5,600.00
5 启迪控股 4,400.00 8.80 4,400.00
6 宁波杉辰 3,800.00 7.60 3,800.00
7 深圳力元 2,200.00 4.40 2,200.00
8 霍氏集团 2,200.00 4.40 2,200.00
9 报喜鸟 2,000.00 4.00 2,000.00
10 神力集团 1,900.00 3.80 1,900.00
11 丹棱申宇 1,600.00 3.20 1,600.00
12 芜湖隆威 1,200.00 2.40 1,200.00
合计 50,000.00 100.00 50,000.00
三、交易标的的控制关系
（一）交易标的的股东情况
1、联合铜箔
截至本报告签署日，联合铜箔股东结构如下：
77
联合铜箔股东中科英华及西藏公司的详细情况详见本报告第二章“上市公
司基本情况”之“一、上市公司概况”之“（三）西藏中科”相关内容。
2、中融人寿
截至本报告签署日，中融人寿股权结构如下：
78
注：上图根据北京市工商行政管理局于 2015 年 10 月 8 日出具的中融人寿工商档案绘制。
截止本报告签署日，联合铜箔持有中融人寿 20%股份。
（二）交易标的子公司及参股公司情况
截至 2015 年 6 月 30 日，联合铜箔全资持有湖州创亚一家子公司，并持有青
海电子 16.67%的股权以及中融人寿 20%股份。
1、湖州创亚
湖州创亚系由联合铜箔于 2009 年 3 月出资组建。湖州创亚组建时注册资本
共人民币 1,500 万元，其中联合铜箔出资 1,500 万元，占注册资本的 100%。上
述出资已于 2009 年 2 月 26 日经湖州恒生会计师事务所有限公司湖恒验报字
（2009）第 021 号验资报告验证。湖州创亚于 2009 年 3 月 3 日领取了湖州市工
商行政管理局核发的工商登记注册号为 330500000008928 号的企业法人营业执
照。
湖州创亚其他主要工商信息如下：
79
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人： 胡博
公司住所： 湖州市香溢工业科技园 A 南楼 1-2 层、C 楼 1-3 层
锂离子动力电池材料生产（具体按经批准的项目环境影响评价文件实施，
除危险化学品及易制毒化学品），销售自产产品，货物和技术进出口。（《外
公司经营范围：
商投资产业指导目录》限制、禁止的项目除外，涉及行政许可的凭行政许
可证件经营）。
注：2015 年 9 月 22 日，联合铜箔持有的湖州创亚 100%股权已转让给中科英华，并在湖州市
工商行政管理局完成了变更登记。同日，湖州创亚公司类型变更登记为“一人有限责任公司
（私营法人独资）”，公司住所变更为“湖州市港南路 1880 号”。
大华会计师审计了湖州创亚的 2014 年度及 2015 年 1-6 月财务报表，并于
2015 年 8 月 30 日出具了标准无保留意见的大华审字[2015]006198 号审计报告
（大华审字[2015]006198 号）。根据上述审计报告，湖州创亚 2014 年、2015 年
1-6 月分别实现主营业务收入 9,887.71 万元以及 4,430.85 万元，2014 年、2015
年 1-6 月分别实现净利润 157.28 万元以及 103.18 万元。
2、青海电子
公司名称： 青海电子材料产业发展有限公司
工商注册号： 91632900781444797J
注册地： 西宁经济技术开发区中小企业创业园
法定代表人： 蒋卫东
注册资本： 90,000 万元人民币
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2007 年 4 月 26 日
开发、研制、生产、销售电解铜箔专用设备、各种电解铜箔产品、LED
节能照明产品、覆铜板、线路板、电子材料、数位及模拟电子终端产
经营范围：
品；铜的加工、进出口贸易（国家规定的专营进出口商品和国家禁止
进出口等特殊商品除外）。
注：2015 年 9 月 29 日，联合铜箔持有的青海电子 16.67%股权已转让予中科英华，并在青海
省工商行政管理局东川工业园区工商行政管理分局完成了股权变更的工商变更登记手续。同
日，青海电子公司类型变更登记为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”。
（三）交易标的资产剥离情况
本次交易标的为联合铜箔经剥离除中融人寿 20%股份外其他全部资产和负
80
债后的 100%股权。经联合铜箔临时股东会审议通过，联合铜箔进行了资产剥离，
将所持湖州创亚、青海电子股权分别转让予中科英华；房产、土地将以截至 2015
年 6 月 30 日评估值对联合铜箔电子材料进行投资；流动资产与机器设备等其他
非流动资产将出售至联合铜箔电子材料，并获得现金对价；债权、债务（主要为
应付账款和银行存款）、业务协议均将转移至联合铜箔电子材料。
联合铜箔电子材料基本情况如下表所示：
公司名称： 惠州联合铜箔电子材料有限公司
成立日期： 2015 年 09 月 22 日
注册资本： 8,636.3 万人民币元
公司类型： 其他有限责任公司
法人代表： 张贵斌
注册地址： 博罗县湖镇镇罗口顺
工商注册号： 441322000125231
生产、销售不同规格的各种电解铜箔产品，成套铜箔工业生产的
专用设备和成套技术的研制(不含电镀、铸造工序）；货物、技术
经营范围：
进出口。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2015 年 9 月 30 日，联合铜箔电子材料具体股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴额（万元） 出资额（万元） 股权占比（%）
中科英华高技术股
1 2,000.00 2,000.00 23.16
份有限公司
联合铜箔（惠州）有
2 6,636.30 0 76.84
限公司
合计 8,636.30 2,000.00 100.00
截至本报告签署日，联合铜箔已将湖州创亚股权、青海电子股权转让予中科
英华。
（四）出售资产涉及的主要资产权属转移情况及担保情况
1、资产剥离过程中的主要资产权属转移
2015 年 9 月，联合铜箔启动资产剥离工作，上述除中融人寿 20%股份外的其
他长期股权投资均进入中科英华，其他经营性资产均进入联合铜箔电子材料。联
合铜箔资产剥离过程中涉及权属转移的主要资产如下：
81
（1）长期股权投资
截至 2015 年 6 月 30 日，联合铜箔除中融人寿 20%股份以外的长期股权投资
系持有的湖州创亚 100%股权以及青海电子材料产业有限公司 16.67%股权。截至
本报告签署日，联合铜箔持有的湖州创亚 100%股权和青海电子材料产业有限公
司 16.67%股权均已转让予上市公司，并完成了相关工商变更登记手续。
（2）自有土地及房产
联合铜箔资产剥离过程中，下属自有土地、自有房产将以增资方式进入联合
铜箔电子材料。截至本报告签署日，联合铜箔自有土地情况如下：
使用面积
土地使用证号 位置 2 用途 使用期限
（m ）
博国用（93）字
博罗县湖镇镇钓湖 1,733 住宅 70 年
第 1322015 号
博国用（93）字
博罗县湖镇镇钓湖 8,266 工业 50 年
第 1322016 号
博国用（94）字
博罗县湖镇镇钓湖 1,000 工业 50 年
第 1300023 号
博国用（97）字
博罗县湖镇镇钓湖 600 工业 50 年
第 1300020 号
博国用（98）字
博罗县湖镇镇钓湖 50 工业 50 年
第 1322130129 号
博国府用（2000）字
湖镇镇钓湖村委会 600 工业 50 年
第 1322130106 号
博国府用（2003）
湖镇镇钓湖管理区 26,666 工业 50 年
第 322130041 号
博国府用（2003）
湖镇镇钓湖村管理区 13,154 工业 50 年
第 322130042 号
截至本报告签署日，联合铜箔房产情况如下：
建筑面积 建基面积 建筑物名
房产证号 位置 2 2 登记时间/使用期限
（m ） （m ） 称
粤房地产证字 博罗县湖镇镇 辅助厂房 1993.03.01-2042.0
488.9 488.9
第 0209827 号 钓湖管理区 及电房 3.01
粤房地产证字 博罗县湖镇镇 1993.03.01-2042.0
513.48 513.48 水处理站
第 0209846 号 钓湖管理区 3.01
82
粤房地产证字 博罗县湖镇镇 1993.03.01-2062.0
1,269.26 301.19 铜箔山庄
第 0209847 号 钓湖管理区 3.01
粤房地产证字 博罗县湖镇镇 1993.03.01-2042.0
3,040 1520 主厂房
第 0209849 号 钓湖管理区 3.01
粤房地产证字 博罗县湖镇镇 2003.04.21-2043.0
418.75 418.75 辅助厂房
第 C1468924 号 钓湖管理区 3.01
粤房地产证字 博罗县湖镇镇 2003.04.21-2047.1
1,241.2 281.2 铜箔之家
第 C1468925 号 钓湖管理区 1.01
粤房地产证字 博罗县湖镇镇
3,036.9 969.9 新厂房 2003.04.21
第 C1468926 号 钓湖管理区
粤房地产证字 博罗县湖镇镇
1122 374 办公楼 1993.3.1-2042.3.1
0209848 号 钓湖管理区
粤房地产证字 博罗县湖镇镇
771.1 229.3 铜箔新苑 2008.03.28
第 C6214619 号 钓湖管理区
粤房地产证字 博罗县湖镇镇
2401.5 371 铜箔学校 2009.03.30
第 C6981448 号 钓湖管理区
粤房地产证字
博罗县湖镇镇 研发中心
第 DJ00188343 3013.29 635.25 2015.01.15
钓湖村牛屎岭 研发楼
号
粤房地产证字
博罗县湖镇镇 研发中心
第 DJ00188344 2520 1260 2015.01.15
钓湖村牛屎岭 仓库
号
粤房地产证字
博罗县湖镇镇 研发中心
第 DJ00188345 1008 1008 2015.01.15
钓湖村牛屎岭 水处理
号
粤房地产证字
博罗县湖镇镇 研发中心
第 DJ00188346 982.45 327.48 2015.01.15
钓湖村牛屎岭 专家楼
号
（3）其他非流动资产
联合铜箔资产剥离过程中，涉及的其他非流动资产主要为机器设备、车辆和
电子设备，将以转让方式进入联合铜箔电子材料，上述非流动资产原值
12,932.43 万元，账面价值 5,123.17 万元。
2、本次交易出售资产时的资产权属转移
截至本报告签署日，本次交易出售标的资产为联合铜箔资产剥离后的 100%
股权，上市公司所持联合铜箔 50%股权质押尚未解除，但对应的债务已经偿还。
83
3、上市公司不存在对联合铜箔财务资助、委托理财，联合铜箔亦不存在占
用上市公司资金的情形
截至本报告签署日，上市公司不存在对拟出售子公司财务资助、委托理财的
情况，联合铜箔亦不存在占用上市公司资金的情形。
（五）出售资产涉及的债务转移情况
2015 年 9 月，联合铜箔启动资产剥离工作，除中融人寿 20%股份及其他长期
股权投资外的负债均注入联合铜箔电子材料，其中涉及的债务转移主要为应付账
款和银行存款。
根据《合同法》的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，
该转让对债务人不发生效力。截至本报告签署日，联合铜箔正在通过快递、邮件、
电话方式向债务人发出债权转让的通知。联合铜箔承诺不晚于中科英华就本次交
易召开股东大会之日完成向全体债务人发出债权转让的通知事宜。
根据《合同法》的规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，
应当经债权人同意。根据联合铜箔提供的资料，联合铜箔正在通过快递、电话、
报纸公告方式向全体债权人发出债务转移通知。截止本报告签署日，联合铜箔已
获得约占债务总额的 98%的债权人同意债务转移的回函，并承诺不晚于中科英华
就本次交易召开股东大会之日获得剩余债权人的同意。
（六）出售资产涉及的业务转移情况
联合铜箔独立开展经营业务，涉及对外业务合同均直接与合作方签署。联合
铜箔应不晚于 2015 年 11 月 30 日就业务协议转移至联合铜箔电子材料履行完毕
相关程序。自业务协议转移至联合铜箔电子材料起，业务协议之权利义务将转由
联合铜箔电子材料承担，联合铜箔与业务协议相对方不再互负债权债务及业务关
系。
根据《合同法》的规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权
利和义务一并转让给第三人。因此，业务合同的转移需要取得业务相对方的同意。
截至本报告签署日，尚待转移的业务合同如下：
84
序 总金额
合同名称 合同对方 承诺转移时间
号 （元）
中科英华股东大会
1 物流运输合同 广州辉宏物流有限公司 /
之前
工业服务及危险废物处 博罗石湾鑫隆环保金属
2 / 2015.10.31
置合同 加工有限公司
工业服务及危险废物处 博罗县环保废物综合处
3 / 2015.10.31
置合同 理站有限公司
废物处理处置工业服务 惠州市东江威立雅环境
4 10,000 2015.10.31
合同 服务有限公司
清洁生产审核技术服务 广东亨利达环保科技有
5 49,000 2015.10.31
合同 限公司
风险评估及应急预案编 惠州市冠升华环保工程
6 36,000 2015.10.31
制协议书 有限公司
7 2015 年度铜购销合同 深圳江铜营销有限公司 / 2015.10.31
台一江铜（广州）有限公
8 2015 年度铜购销合同 / 2015.10.31
司
业务及相应合同的转移需要取得业务相对方的同意，联合铜箔对截至本报告
签署日尚未转移的业务合同做出了转移安排，该等转移安排不存在法律障碍、不
影响联合铜箔的股权过户事宜，对本次交易不构成重大影响。
（七）出售资产涉及的人员安置情况
截至本报告签署日，联合铜箔已告知全部建立劳动关系的在职员工，其现有
和联合铜箔的劳动雇佣关系将由联合铜箔电子材料承接，同时正在安排全体员工
签署劳动合同变更合同，将劳动关系从联合铜箔转移至联合铜箔电子材料。
（八）出售资产涉及的诉讼情况
截至本报告签署日，标的公司涉及的未决诉讼事项，如下表所示：
85
资产剥离后诉讼结果承担主
序号 原告 被告 诉讼标的（元） 目前案情进展简介
体及安排
一审已经结束，一审法院支持联合铜箔诉求，判决
被告支付 300334 元货款，被告没有按调解书承诺
江苏力天新能源科技有 已完结，不涉及诉讼结果的承
1 联合铜箔 300,334 付款，联合铜箔代理律师已经向法院申请强制执
限公司 担主体事宜。
行，最终和被告达成协议，用货物抵债，抵债物品
已全部拉回工厂，并已开发票结案。
一审已经结束，一审法院支持联合铜箔诉求，判决
被告支付 576371.09 元货款。 2014 年 11 月 17
湖北能一郎科技股份有 联合铜箔正在参照债权剥离
2 联合铜箔 576,371.09 日与湖北宁华律师事务所签订执行阶段代理合同，
限公司 的方式转移至联合铜箔电子。
由律师代为执行。第一次收回 10 万，第二次收回
26.1 万(扣减律师费 3.915 万)，目前还欠 21.53 万。
一审已经结束，一审法院支持联合铜箔诉求，判决
被告支付 238019.93 元货款，被告没有按调解书承
浙江振龙电源股份有限 联合铜箔正在参照债权剥离
3 联合铜箔 238,019.93 诺付款，于 2014 年 11 月 17 日与联合铜箔达成协
公司 的方式转移至联合铜箔电子。
议：结欠货款自 2015 年元月 1 日起分五年还清（双
方签订了五年还款协议）。
一审已经结束，一审法院支持联合铜箔诉求，判决
被告支付 1,668,466.64 元货款，被告于 2013 年 10
月支付了 50000 元， 2013 年 12 月 31 日被告向法 联合铜箔正在办理将破产债
建德市新安江电工器材
4 联合铜箔 1,718,466.64 院申请破产重整，联合铜箔代理律师已经向被告的 权人由联合铜箔变更为联合
有限责任公司
管理人申报债权。目前被告大部分资产已经拍卖完 铜箔电子的手续。
毕，还剩一套房产没有拍卖，等这套房产拍卖完后，
就进入分配阶段。
5 联合铜箔 惠州市博能新能源有限 538,563.8 一审已经结束，一审法院支持联合铜箔诉求，判决 联合铜箔与联合铜箔电子在
86
公司 被告支付 538563.8 元货款。被告没有按判决书承诺 《资产剥离协议》中约定：联
付款，联合铜箔代理律师向法院申请强制执行后， 合铜箔收到该等款项后再将
于 2014 年 6 月份支付 353644.22 元，目有还欠 款项转移至联合铜箔电子。
184919.58 元没有支付。
一审已经结束，一审法院支持联合铜箔诉求，判决 已完结，不涉及诉讼结果的承
6 联合铜箔 东莞德朗能源有限公司 304,874.89
被告支付 304874.89 元货款。已于 2014 年 6 月付清。 担主体事宜。
案件 1、案件 6 已完结，不涉及诉讼结果的承担主体事宜。案件 2、案件 3 的诉讼结果为普通债权，该等债权由联合铜箔转移至联
合铜箔电子后，诉讼结果的承担主体将由联合铜箔变更至联合铜箔电子。案件 4 已进入破产程序，破产债权人由联合铜箔变更至联合
铜箔电子后，诉讼结果的承担主体将由联合铜箔变更至联合铜箔电子。案件 5 的诉讼结果承担主体仍为联合铜箔，联合铜箔收到该等
款项后再将款项转移至联合铜箔电子。上述安排对诉讼主体资格等不存在重大影响。
87
四、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
截至 2015 年 6 月 30 日，联合铜箔的总资产为 239,362.48 万元，其中流动
资产为 143,625.50 万元，占总资产比 60.00%；非流动资产为 95,736.98 万元，
占总资产比 40.00%。具体情况如下：
土地使用权及房屋所有权明细详见本章之 “三、交易标的的控制关系”之
“（四）出售资产设计的主要资产权属转移情况及担保情况”部分内容。
商标明细如下
序号 商标注册人 商标 注册证号 注册类别 取得方式 有效期限
1996.11.07
国家商标
1 联合铜箔 894520 第6类 -2016.11.0
局注册
6
专利权明细如下：
序号 专利号 专利名称 类型 授权公告日
1 ZL200820204094.4 一种生箔机 实用新型专利 2009-08-05
2 ZL200820204470.X 卷状铜箔包装箱 实用新型专利 2009-08-26
3 ZL200820204469.7 卷状铜箔剥离机 实用新型专利 2009-08-26
一种生产210~400um超厚电解
4 ZL200510066433.8 发明专利 2010-01-06
铜箔的复合工艺方法和设备
5 ZL201120145301.5 一种生箔机在线切边装置 实用新型专利 2011-12-07
一种电解铜箔用添加剂、电解
6 ZL201110087106.6 发明专利 2012-07-04
铜箔生产工艺和电解铜箔
7 ZL201220719159.5 生箔机导电装置 实用新型专利 2013-06-05
8 ZL201220730730.3 铜箔分切刀具 实用新型专利 2013-06-05
9 ZL201320297517.2 一种低成本卷状铜箔包装箱 实用新型专利 2013-10-30
一种电解铜箔用添加剂及甚低
10 ZL201210031937.6 发明专利 2014-06-11
轮廓电解铜箔表面处理工艺
11 ZL201520046878.9 一种生箔机 实用新型专利 2015-06-24
12 ZL201520220012.5 铜箔分切过程中铜屑的清理装 实用新型 2015-08-05
88
置
13 ZL201520220097.7 铜箔装箱辅助装置 实用新型 2015-08-05
一种电解铜箔用添加剂及电解
14 CN201410607982.0 发明专利 实质审查中
铜箔表面粗化处理工艺
一种生产大于等于210um甚低
15 CN201310326130.X 发明专利 实质审查中
轮廓超厚电解铜箔的工艺
16 CN201510034539.3 一种双面毛电解铜箔生产工艺 发明专利 实质审查中
一种生产低轮廓电解铜箔用添
17 CN201210530853.7 发明专利 实质审查中
加剂及生产工艺
铜箔分切过程中铜屑的清理装
18 CN201510172611.9 发明专利 实质审查中
置
（二）对外担保情况
1、以青海电子股权质押提供短期借款及商业汇票连带责任保证担保
截至 2015 年 6 月 30 日，联合铜箔以其持有的青海电子 1.5 亿元出资额对应
的股权质押，为中科英华 8,000 万元的短期借款提供连带责任保证担保，借款期
限自 2014 年 11 月 25 日至 2015 年 11 月 25 日；并以该等青海电子股权同时为中
科英华 2 亿元（50%保证金）的商业汇票提供连带责任保证担保，担保金额 1 亿
元，汇票期限自 2015 年 3 月 14 日至 2016 年 3 月 14 日。
联合铜箔已于 2015 年 9 月 25 日在青海省工商行政管理局东川工业园区工商
行政管理分局解除了上述股权质押与担保，并于 2015 年 9 月 28 日将联合铜箔持
有的青海电子全部股权转让至中科英华。
2、为中科英华贷款提供质押担保
截至 2015 年 6 月 30 日，中科英华以其持有的 50%联合铜箔股权质押于国开
行青海省分行，为其 9,000 万借款提供质押担保，借款期限自 2014 年 11 月 20
日至 2015 年 11 月 19 日。
中科英华已于 2015 年 10 月 23 日向国开行归还了 9,000 万元借款。截至本
报告签署日，中科英华正在办理股权质押的解除手续。中科英华承诺不晚于中科
英华就本次交易召开股东大会之日办理完毕股权质押的解除手续，该质押权在不
89
晚于股东大会召开之日前解除不影响联合铜箔的股权过户事宜。
（三）主要负债情况
截至 2014 年 12 月 31 日与 2015 年 6 月 30 日，联合铜箔债务情况分别如下：
账面价值（元）
科目名称
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日（评估基准日）
短期借款 707,163,072.92 554,436,227.10
应付票据 83,000,000.00 100,000,000.00
应付账款 268,114,450.99 513,120,640.41
预收款项 480,506,156.76 1,973,783.58
应付职工薪酬 607,296.39 16,334.62
应交税费 1,828,285.38 172,679.56
其他应付款 701,120.14 2,403,362.54
长期借款 0.00 18,892,653.00
其他非流动负债 1,925,416.62 1,997,916.66
债务合计 1,543,845,799.20 1,193,013,597.47
五、交易标的最近三年的主营业务发展情况
（一）联合铜箔主营业务发展情况
联合铜箔以电解铜箔、成套电解铜箔设备生产、销售为主营业务。2008 年
获得《高新技术企业证书》，享受所得税 15%的优惠税率。根据审计报告，2012
年至 2015 年 1-6 月联合铜箔主营业务收入呈增加趋势，分别为 34,504.17 万元、
44,651.43 万元、67,348.53 万元、37,612.25 万元。近三年，联合铜箔主营业
务未发生变化。2013 年度及 2014 年度，联合铜箔的主营业务收入的增长速度分
别为 29.41%和 50.83%，主要系联合铜箔对产品结构进行调整，重点发展高档电
解铜箔项目，随着电解铜箔项目产能逐步释放，高档电解铜箔产品数量的增加所
致。
（二）中融人寿主营业务发展情况
中融人寿是 2010 年 3 月 18 日经保监会批准成立的一家全国性人寿保险公司，
总部位于北京。经营范围包括：人寿保险、健康保险、意外伤害保险，以及经中
国保监会批准的其他人身保险业务和国家法律、法规允许的保险资金运用业务。
90
根据审计报告，中融人寿主营业务收入增长迅速，2012 年度、2013 年度、2014
年度、2015 年 1-6 月，中融人寿的主营业务收入分别是 91,601.15 万元、54,464.64
万元、437,662.21 万元、584,407.87 万元。近三年，中融人寿主营业务未发生
变化。
六、最近两年及一期的财务状况
（一）联合铜箔
根据大华会计师出具的联合铜箔两年一期经审计的合并报表，联合铜箔最近
两年一期财务状况如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
资产合计 239,362.48 181,235.25 87,217.21
负债合计 164,234.68 128,047.78 38,644.03
所有者权益合计 75,127.80 53,187.48 48,573.18
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 37,612.25 67,348.53 44,651.43
营业成本 37,966.11 63,686.04 42,726.92
营业利润 18,673.09 2,765.23 714.98
利润总额 18,701.25 2,811.33 741.18
净利润 18,698.93 2,808.63 612.37
联合铜箔 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月净利润分别为 612.37 万元、
2,808.63 万元和 18,698.93 万元。近两年一期，联合铜箔的业务扩张迅速，净
利润亦呈快速增加趋势，主要系联合铜箔调整产品结构，大力发展高档电解铜箔
产品所致。
相应地，2013 年末、2014 年末、2015 年 6 月末联合铜箔的资产负债率分别
为 44.31%、70.65%和 68.61%。联合铜箔资产负债率总体呈上升趋势，主要系联
合铜箔业务快速扩张，相应的应付账款增加所致。
91
（二）中融人寿
根据大华会计师出具的中融人寿 2013 年度和 2014 年度经审计的合并报表，
以及中融人寿 2015 年 1-6 月未经审计的财务报表，中融人寿最近两年一期财务
状况如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
资产合计 3,349,097.79 2,500,424.88 1,264,210.75
负债合计 3,050,191.52 2,331,847.29 1,188,631.90
所有者权益合计 298,906.27 168,577.59 75,578.85
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 584,407.87 437,662.21 54,464.64
营业成本 431,834.25 390,127.17 42,375.87
营业利润 152,573.62 47,535.04 12,088.78
利润总额 152,587.88 47,700.11 13,039.68
净利润 114,121.74 38,970.39 12,860.10
中融人寿 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月净利润分别为 12,860.10
万元、38,970.39 万元及 114,121.74 万元。2013 年度至 2014 年度中融人寿净利
润增长迅速，主要系国内寿险行业保持快速发展势头，以及二级市场整体发展态
势良好，中融人寿的权益性投资较快增长所致。
七、交易标的出资及合法存续情况
本次交易的标的为联合铜箔经资产剥离后的 100%股权。截至本报告签署日，
交易标的联合铜箔不存在出资不实或影响其合法存续的情形，上述股权不存在产
权纠纷或潜在纠纷，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况。除中科英华所持联合铜箔股权目前质押给国家开发银行青
海省分行外，联合铜箔其他股权不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
八、关于交易标的的其他说明
92
（一）关联方资金占用情况
截至本报告签署之日，联合铜箔不存在资金被控股股东、实际控制人及其关
联方非经营性占用的情况。
（二）未决诉讼或仲裁情况
截至本报告签署日，联合铜箔不存在重大未决诉讼或仲裁。
（三）最近三年合法合规情况
最近三年，联合铜箔不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
93
第五章 标的资产评估及定价情况
一、交易标的的评估情况
（一）评估结论
根据中天衡平出具的《资产评估报告》，本次评估以 2014 年 12 月 31 日为评
估基准日，对联合铜箔 100%的股东权益进行了评估，采用收益法和资产基础法
对标的资产进行了评估。
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，联合铜箔资产账面价值 170,737.89 万
元，评估值 342,003.84 万元，评估增值 171,265.95 万元，增值率 100.31%；负
债账面值 119,301.36 万元，评估值 119,301.36 万元，无增减变动；所有者权益
账面价值 51,436.53 万元，评估值 222,702.48 万元，评估增值 171,265.95 万元，
增值率为 332.97%。
2、收益法评估结果
截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，经收益法评估，
联合铜箔股东权益价值的评估结果为 220,339.96 万元，增值 168,903.43 万元，
增值率 328%。
3、评估结果的选择
《资产评估报告》采用了资产基础法评估结果作为本次交易标的最终评估结
论，即联合铜箔100%的股东权益价值评估结果为222,702.48万元，评估增值
171,265.95万元，增值率为332.97%。
（二）资产基础法评估情况
截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，联合铜箔资产账面价值 170,737.89 万
元，评估值 342,003.84 万元，评估增值 171,265.95 万元，增值率 100.31%；负
94
债账面值 119,301.36 万元，评估值 119,301.36 万元，无增减变动；所有者权益
账面价值 51,436.53 万元，评估值 222,702.48 万元，评估增值 171,265.95 万元，
增值率为 332.97%。
1、资产基础法结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 102,003.00 102,003.00 - -
2 非流动资产 68,734.89 240,000.84 171,265.95 249.17
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 51,899.15 220,323.09 168,423.94 324.52
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 11,120.16 11,706.88 586.72 5.28
9 在建工程 525.30 525.30 - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 3,507.71 5,763.00 2,255.29 64.30
15 开发支出 1,588.96 1,588.96 - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 93.61 93.61 - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 170,737.89 342,003.84 171,265.95 100.31
21 流动负债 117,212.30 117,212.30 - -
22 非流动负债 2,089.06 2,089.06 - -
23 负债合计 119,301.36 119,301.36 - -
24 净资产（所有者权益） 51,436.53 222,702.48 171,265.95 332.97
2、具体评估增减值情况及原因分析
（1）长期股权投资评估增值原因
长期股权投资账面值 518,991,510.16 元，评估值 2,203,230,905.09 元，评
95
估增值 1,684,239,394.93 元，增值率 324.52%，其中：
A 、 长 期 股 权 投 资 -- 湖 州 创 亚 账 面 值 15,000,000.00 元 ， 评 估 值 为
39,355,800.00 元，增值率 162.37%，主要原因是用收益法测算的湖州创亚考虑
了被评估单位多年积累形成的管理手段、生产研发技术、市场网络及市场地位等
等，无法在账面列示。又在企业运营中存在的某种载体的价值，从而导致该子公
司净资产评估增值。
B 、 长 期 股 权 投 资 -- 中 融 人 寿 账 面 值 350,329,909.38 元 ， 评 估 值
2,009,611,200.00 元，增值率 473.63%，主要原因是用收益法测算的中融人寿股
权价值考虑了被评估单位多年积累形成的客户资源、投资管理能力、市场网络及
市场地位等等，无法在账面列示。又在企业运营中存在的某种载体的价值，从而
导致该子公司净资产评估增值。
C 、 长 期 股 权 投 资 -- 青 海 电 子 账 面 值 153,661,600.78 元 ， 评 估 值
154,263,905.09 元，增值率 0.39%。
（2）固定资产评估增值原因
①房屋建筑物账面净值 59,911,757.40 元，评估净值 66,339,119.49 元，增
值 6,427,362.09 元，增值率为 10.73%。增值的原因是近年人工费、材料费、机
械费等市场价格上涨所致。
②构筑物账面净值为 620,238.60 元，评估净值为 784,136.91 元，净值增值
163,898.31 元，增值率 26.43%。增值的原因是近年人工费、材料费、机械费等
市场价格上涨所致。
③设备类账面净值 50,669,620.02 元，评估净值 49,945,521.22 元，减值率
为 1.43%。评估净值减值主要原因是机器设备账面原值中含有历年修理改造费用
所致。评估净值减值主要原因是评估经济使用年限大于企业设备折旧年限所致。
（3）无形资产评估增值原因
①此次评估的土地使用权无形资产原始入账价值为 3,885,740.00 元，账面
价值为 2,889,438.94 元，评估价值为 15,845,571.80 元，增值率为 448.40%。
土地增值的主要原因为土地的购买时间早，土地价值低，评估基准日当地房地产
96
市场涨幅较大，导致土地价格有较大幅度的增加，因此土地增值。
②其他无形资产账面值 32,187,685.09 元，评估值 41,784,428.20 元，增值
率 29.81%。增值的主要原因是企业产品技术含量较高，产品有较好的市场，得
益于无形资产的贡献。
（三）收益法评估情况
截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，经收益法评估，
联合铜箔股东权益价值的评估结果为 220,663.05 万元，增值 169,226.52 万元，
增值率 329%。
1、评估方法
（1）概述
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的一种资产评估方法。
收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用
理论基础上。
（2）基本评估思路
收益现值法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估，即把企业未
来经营中预计的净收益还原为基准日的资本额或投资额。具体评估办法是通过估
算被评估资产在未来的的预期收益，并采用适当的折现率或资本化率折现成基准
日的现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值。
根据企业本身特点，本次评估选用企业自由现金流折现模型对委估股东权益
价值进行估算。
（3）评估模型
Ni
Ai 0
P A Ci Q 其中:A＝ Ai (1 R) i （1＋R） Ni
； i 1 R
式中：P--被评估单位股东全部权益价值评估值
97
A--被评估单位经营性资产评估值(企业自由现金流量)
Ai为公司未来第i年的企业自由现金流量：
Ai0为未来第Ni年以后永续等额企业自由现金流量；
R为折现率；
Ni为预测期；
i 为预测期第 i 年；
C --基准日被评估单位溢余资产及非经营性资产或（负债）及有
i
息负债的评估价值之和
Q--被评估单位长期股权投资价值
①公司未来第 i 年的企业自由现金流量的计算
Ai=净利润＋利息费用*（1-所得税率）+折旧摊销－营运资金增加额－资本
性支出
根据被评估单位经营历史及未来经营规划、未来市场发展等，估算其未来经
营期内的企业自由现金流量。
②预测期 Ni 的确定
根据被评估单位实际可正常经营的年限确定收益期。通常将预测的时间分为
两个阶段，详细预测有限期和后续期（永续期）。
③折现率的选取
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本
次评估的折现率采用全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of Capital
或 WACC），作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC=E/（D+E）×Re+D/（D+E）×（1-t）×Rd
98
=1/（D/E+1）×Re+D/E/（D/E+1）×（1-t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率；
Re：权益资本成本
其中：Re=Rf＋β ×ERP＋Rs
Rf：无风险收益率；
β ：企业风险系数；
D
u (1 (1 t ) )
E
u ：可比公司的无杠杆市场风险系数
ERP：市场超额收益率，即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rs：被评估单位特定风险调整系数；
Rd：债务资本成本；
以一年期贷款利率作为债务资本成本。
（4）被评估单位溢余资产及非经营性资产或负债
Ci
的评估价值
①溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后股权自由现
金流量预测不涉及的资产。截至评估基准日联合铜箔不存在溢余资产。
②非经营性资产、负债价值
99
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后股权
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。评估基准日联合铜箔递延所得税资产为
93.61 万元，即确定为非经营性资产。
③付息负债
指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到
期的长期借款、长期借款等。截至评估基准日，联合铜箔有一年内到期的长期借
款 1,889.27 万元，短期借款 3,000 万元，贴现 52,443.62 万元，共计 57,332.89
万元，确定为付息负债。
④长期股权投资
长期股权投资以被投资单位评估基准日股东权益价值乘以投资比例确定长
期股权投资评估值。对于长期股权投资的投资比例较大的控股子公司，采用整体
评估的方法；以全部股东权益价值乘以持股比例确定长期股权投资股评估价值。
对于投资比例较小的非控股子公司，直接采用审计后报表净资产乘以投资比例确
定长期股权投资评估值。截至评估基准日，联合铜箔长期股权投资单位有三家，
审计评估情况如下表所示：
单位：万元
子公司基
序号 被投资单位名称 投资比例 准日净资 评估价值 增值率％
产账面值
1 湖州创亚动力电池材料有限公司 100% 1,500.00 3,935.58 162.37
2 中融人寿保险股份有限公司 20% 35,032.99 200,961.12 473.63
3 青海电子材料产业有限公司 16.7% 15,366.16 15,426.39 0.39
合计 51,899.15 220,323.09 324.52
即长期股权投资评估值合计为 220,323.09 万元。
⑤收益期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和稳定期两个阶段。
评估人员根据行业生命周期、基准日资本性支出现状和假设等具体分析确定
100
预测期的长短，经综合分析，预计被评估单位于 2019 年可达到稳定经营状态，
故对预测期估取为 2019 年。
2、收益法主要参数选择
（1）营业收入预测
根据联合铜箔的经营情况和市场发展趋势，对2015年至2019年进行具体盈利
预测；并假定联合铜箔从2020年起，仍可持续经营，为连续预测。详见下表：
单位：万元
未来五年预测
项目
2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度
营业收入 60,879.65 66,520.12 69,948.63 71,879.62 71,982.89
（2）营业成本的预测
主营业务成本是对应主营业务收入各产品项目所发生的除销售费用、管理费
用外的支出。本次评估成本预测时，参考了市场行情、全行业平均的主营业务利
润率等因素。经测算，联合铜箔的营业成本未来预测值如下：
单位：万元
未来五年预测
项目
2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度
营业成本 59,108.16 59,108.16 62,256.68 64,017.16 64,081.49
（3）营业税金及附加预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加，城建税按应交流转税的
7%计缴，教育费附加按应交流转税的5%计缴。根据联合铜箔每年的增值税和各项
税金的税率测算未来每年的营业税金及附加。具体营业税金及附加预测如下：
单位：万元
未来五年预测
项目
2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度
营业税金及附加 50.51 54.28 57.08 58.65 58.73
（4）期间费用预测
101
期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用，其中销售费用和管理费用主
要为职工薪酬、折旧摊销、税费、通讯费等。根据历史数据，结合企业今后发展
具体情况，综合确定销售费用和管理费用中各项费用明细，再累加求和。财务费
用因假设企业不再进行扩大生产，故 2016 年以后不再有长期借款；短期借款到
期后再续借，不考虑未来五年利率的变化，根据企业基准日借款利率，计算短期
借款未来五年利息；由此算出 2015 年全年贴现利息，并保持未来一直到稳定期
不变。预测结果见下表：
单位：万元
未来五年预测
项目
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
销售费用 613.06 657.42 682.30 698.74 700.14
管理费用 1,566.34 1,613.93 1,657.92 1,700.14 1,710.42
财务费用 3,109.88 3,044.66 3,044.66 3,044.66 3,044.66
（5）营业外收入预测
联合铜箔营业外收入主要为政府补助、废品收入、固定资产处置利得、奖励
及其他等。预测期内由于仅政府补助和废品收入有可能在今后每年发生，其他营
业外收入因金额小或是偶然发生，故不再预测。预测结果见下表：
单位：万元
未来五年预测
项目
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业外收入 47.14 66.89 66.89 66.89 66.89
（6）营业外支出预测
联合铜箔营业外支出主要为固定资产处置损失、客户债务重组损失、帮扶费、
罚款等。因联合铜箔属于重资产行业，设备在不断地更新改造，对环保要求较高，
每年几乎都有固定资产处置损失，其他营业外支出未来是否发生不确定，故不予
预测。由此预测未来五年的营业外支出如下：
单位：万元
未来五年预测
项目
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业外支出 15.76 15.76 15.76 15.76 15.76
102
（7）所得税费用预测
联合铜箔属于高新技术企业，享受 15%企业所得税优惠政策。根据中准会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的中准吉专审字【2015】004 号企业所得税汇算
清缴专项报告，2015 年有可弥补以前年度的亏损 7,612.90 万元，故 2015 年 7-12
月所得税应在利润总额扣除以前年度可弥补的亏损额并考虑 1-6 月计提的所得
税情况后的乘以 15%进行计算。预测结果如下：
单位：万元
未来预测
项目
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
利润总额 24,739.18 2,092.80 2,301.12 2,411.40 2,438.58
所得税 2,568.94 313.92 345.17 361.71 365.79
净利润 22,170.24 1,778.88 1,955.95 2,049.69 2,072.79
（8）折旧和摊销的预测
按企业原有固定资产的分类，将测算的折旧及摊销归入生产成本、营业费用
及管理费用中。根据联合铜箔现有固定资产规模、固定资产状况以及企业尚无扩
大再生产计划，则未来几年固定资产折旧仅为固定资产更新折旧。预测情况见下
表：
单位：万元
未来预测
项目
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
折旧摊销合计 1,475.46 1,475.46 1,475.46 1,475.46 1,475.46
（9）资本性支出的预测
根据企业的发展规划及目前实际执行情况，未来年度资本性支出具体预测如
下：
单位：万元
未来预测
项目
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
折旧摊销合计 1,108.59 1,108.59 1,108.59 1,108.59 1,108.59
（10）营运资金预测、营运资金增加额的确定
103
营运资金增加额预测的计算公式为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=货币资金（货币资金最低保有量）+应收款项+存货-应付款
项
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额见下表：
单位：万元
未来预测
项目
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营运资金增加额 -40,089.00 2,377.68 1,450.32 819.50 46.89
（11）未来五年企业自由现金流量预测
单位：万元
未来预测
项目名称
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定年
营业收入 60,879.65 66,520.12 69,948.63 71,879.62 71,982.89 71,982.89
营业成本 53,915.03 59,108.16 62,256.68 64,017.16 64,081.49 64,081.49
营业税金及附加 50.51 54.28 57.08 58.65 58.73 58.73
销售费用 613.06 657.42 682.30 698.74 700.14 700.14
管理费用 1,566.34 1,613.93 1,657.92 1,700.14 1,710.42 1,710.42
财务费用 3,109.88 3,044.66 3,044.66 3,044.66 3,044.66 3,044.66
营业利润 24,686.05 2,041.67 2,249.99 2,360.27 2,387.45 2,387.45
营业外收入 68.89 66.89 66.89 66.89 66.89 66.89
营业外支出 15.76 15.76 15.76 15.76 15.76 15.76
利润总额 24,739.18 2,092.80 2,301.12 2,411.40 2,438.58 2,438.58
所得税 2,568.94 313.92 345.17 361.71 365.79 365.79
净利润 22,170.24 1,778.88 1,955.95 2,049.69 2,072.79 2,072.79
加: 折旧/摊销 1,475.46 1,475.46 1,475.46 1,475.46 1,475.46 1,475.46
加:利息支出*（1-
2,623.41 2,567.98 2,567.98 2,567.98 2,567.98 2,567.98
所得税率）
减：资本性支出 1,108.59 1,108.59 1,108.59 1,108.59 1,108.59 1,108.59
营运资金增加 -40,089.00 2,377.68 1,450.32 819.50 46.89 -
自由现金流量 65,249.52 2,336.05 3,440.48 4,165.04 4,960.75 5,007.64
104
（12）折现率的确定
本次评估折现率取值过程如下：
项目 确定依据 数值
按基准日证券市场长期国债（剩余年限大于10
无风险收益率 3.89%
年）到期收益率平均值
选取沪深 A 股主营业务范围、经营业绩和资产
β 值 规模等均与被评估单位相当或相近的上市公 1.1367
司进行计算、调整
市场风险溢价 中天衡平对市场风险溢价的研究确定 7.21%
根据联合铜箔的特殊经营环境、企业规模、经
企业特定风险调整 营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣
2.02%
系数 势等方面与可比上市公司的差异性所可能产
生的特性个体风险确定
债券收益率 基准日银行1-5年贷款利率 5.25%
联合铜箔的融资条件、资本流动性以及相应参
权益资本成本 re=14.12%
数确定
税率 所得税率为15%；
加权资金成本 根据上述指标、系数、利用 WACC 计算公式确定：WACC=9.03%
（13）经营性资产价值测算结果
单位：万元
未来预测
项目名称
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定年
自由现金流量 65,249.52 2,336.05 3,440.48 4,165.04 4,960.75 5,007.64
折现年限 1.00 1.5 2.5 3.5 4.5 5.5
折现系数 0.9172 0.8784 0.8056 0.7389 0.6777 7.5050
净现金流量现值 59,846.86 2,051.99 2,771.65 3,077.55 3,361.90 37,582.34
现金流现值和 106,623.90
（六）股东权益价值
联合铜箔股东权益价值预测如下表所示：
单位：万元
资产负债名称 评估值
经营性资产价值 106,623.90
加：长期股权投资 220,323.09
105
加：非经营性资产 93.61
减：付息负债 57,332.89
减：非经营性负债 49,367.75
股东权益价值 220,339.96
二、中融人寿的评估情况
（一）评估结论及评估结果选择
本次评估基准日，中融人寿净资产账面价值 168,577.59 万元，采用了市场
法和收益法两种评估方法进行评估，其中采用市场法评估的股东全部权益价值结
果为 1,076,088.00 万元，评估增值 907,510.41 万元，增值 538.33%；采用收
益法评估的股东全部权益价值结果为 1,004,805.60 万元，评估增值 836,228.01
万元，增值率 496.05%。
本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
（二）市场法评估情况说明
1、市场法的定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象
的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数
据 直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
2、市场法评估思路
本评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：
（1）分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、
业务结构及市场分布、经营模式、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险
等。
（2）确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、资产配置和使用
106
情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。
（3）分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括盈利能
力、经营能力、风险管理能力、创新能力等。
（4）对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、
调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。
（5）考虑缺乏流动性折扣
被评估单位为非上市公司，评估股东全部权益价值需考虑缺乏流动性折扣，
即在考虑缺乏流动性折扣前的市场价值的基础上，扣除缺乏流动性折扣，得出被
评估单位的股东全部权益价值的评估值。
（6）考虑控制权溢价
本次评估目的为中科英华拟转让被评估单位的股权，基准日公司为中融人寿
第一大股东，且为控股股东之一，评估控股股东权益价值需考虑控制权溢价，即
在基于上市公司流动股权的基础上，加计控制权溢价，得出被评估单位的股东全
部权益的评估值。
（7）价值比率选取
根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣和控股权溢价的基
础上，最终确定被评估企业的股权价值。采用市价与内含价值比率（P/EV），是
寿险公司的主流估值方法，因此本次评估最终价值比率选用市价与内含价值比率
（P/EV）。评估公式为：
标的公司股权价值=（标的公司 P/EV×标的公司内含价值+非经营性资产价
值）×（1-流动性折扣率）×（1+控制权溢价率），其中：标的公司 P/EV=修正
后可比公司 P/EV 的平均值=可比公司 P/EV×可比公司 P/EV 修正系数,可比公
司 P/EV 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数影响因素 Ai 的调整系数=标的
公司系数/可比公司系数
107
3、市场法评估过程
（1）选择可比企业
本次评估基准日选取中国人寿、新华保险和中国太保三家上市公司作为中融
人寿的可比公司。
（2）可比指标的选取
参照中国保监会关于印发《精算报告》的通知、寿险公司全面风险管理的相
关规定、常用的寿险公司核心竞争力评价指标体系，本次修正因素选择资产管理
规模、经营能力、盈利能力、成长能力、全面风险管理能力五个方面。
（3）标的公司与可比公司市净率（P/EV）修正系数的确定
根据前述指标对标的公司即中融人寿和可比上市寿险公司的比较分析，各项
指标均以中融人寿为标准分 100 分进行对比调整，可比保险公司各指标系数与
标的保险公司比较后确定，低于标的公司指标系数的则调整系数小于 100，高于
标的公司指标系数的则调整系数大于 100。
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详
见下表：
对比因素 中国人寿 新华保险 中国太保
资产管理规模调整 110 110 110
经营能力调整 105 105 105
盈利能力调整 60 65 55
成长能力调整 40 50 40
全面风险管理能力调整 110 100 110
根据已确定的调整系数，则 P/EV 系数调整表如下：
对比因素 中国人寿 新华保险 中国太保
资产管理规模调整 0.91 0.91 0.91
经营能力调整 0.95 0.95 0.95
108
盈利能力调整 1.67 1.54 1.82
成长能力调整 2.50 2.00 2.50
全面风险管理能力调整 0.91 1.00 0.91
修正系数 3.28 2.66 3.58
可比公司 P/EV 根据可比上市保险公司评估基准日的收盘价计算的市值和
评估基准日内含价值确定，用公式表示如下：可比公司 P/EV=（评估基准日收盘
价×评估基准日股本） /评估基准日内含价值。三家可比公司 P/EV 具体列表
如下：
项目 中国人寿 新华保险 中国太保
P/EV 2.10 1.81 1.68
经对可比公司 P/EV 指标进行修正，对 3 家可比公司修正后的 P/EV 平均值
作为标的公司的 P/EV，经计算标的公司的 P/EV 为 5.91。
（4）流动性折扣率确定
根据对 2002 年到 2011 年 IPO 的 1,200 多个新股发行价的分析，通过研
究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后 30 日价、60 日价以及 90 日价之
间的关系，测算折扣率间于 7.8%—43%，平均值为 30.6%，其中金融行业为
27.82%。考虑到本次评估对象中融人寿处在快速发展阶段，未来盈利状况较好，
经营较稳健，因此本次结合评估对象情况综合确定流动性折扣为 20%。
（5）控制权溢价确定
由于本次可比上市公司计算 P/EV 时，直接采用评估基准日的收盘价，该类
交易一般代表小股权交易，而根据本次评估目的，本次评估对象代表的是控制权，
因此需要对上市公司比较法计算出的结果进行控制权溢价调整。
本次控股权溢价率直接采用 CVSource 统计的控股权平均溢价率 17.87%。
（6）评估结果及原因
109
根据大华会计师出具的中融人寿 2014 年 12 月 31 日审计报告及中融人寿保
险股份有限公司 2014 年度精算报告，中融人寿 2014 年 12 月 31 日的内含价值为
18.91 亿元。
根据以上评估工作，中融人寿的股东全部权益价值为：中融人寿股东全部权
益价值=（中融人寿内含价值×P/EV +非经营性资产价值）×（1-流动性折扣率）
×（1+控制权溢价率）=（18.91×5.91+2.36）×0.8×1.1787= 107.6088 亿元（即
1,076,088.00 万元）
采用市场法--上市公司比较法评估后，评估基准日中融人寿的股东全部权益
价值 1,076,088.00 万元。
增值原因主要是中融人寿具有寿险相关业务资格，可以全面开展寿险业务，
有一定规模的销售网络和持有寿险销售资格的营销队伍，具有一定的品牌知名度，
同时较强的投资能力，具有较多的经营优势。
（三）收益法评估说明
1、本次收益现值法评估思路及计算公式
本次收益法评估模型选用股权自由现金流量模型，即经济收益流量是公司股
东全部权益产生的现金流。以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采
用适当折现率折现得出折现值后，再加上非经营性资产、溢余资产价值、长期股
权投资，减去非经营性负债，计算得出股东全部权益价值。
计算公式：
股东全部权益价值=股权自由现金流量折现值＋非经营性资产+溢余资产+长
期股权投资评估值－非经营性负债
（1）明确的预测期与收益期
根据中融人寿过往的经营业绩，预计未来五年还将持续增长，本次评估从谨
慎性出发，将未来五年作为预测期、营业收入及投资收益等增速逐渐放缓，至五
110
年后将保持稳定。
（2）股东全部权益净现金流量
一般的计算公式如下：
股东全部权益净现金流量=营业收入-营业支出+营业外收入-营业外支出-所
得税-营运资金增加额
（3）折现率
折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股东全
部权益净现金流，则折现率选取股东权益资本成本。采用资本定价模型（CAPM）
估算，公式为：
Re=Rf+β ×ERP+Rt
其中：Re：折现率
Rf：无风险回报率
β ：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rt：公司特有风险超额回报率
（4）非经营性资产
非经营性资产是指与公司经营活动的收益无直接关系，公司经营现金流量折
现值不包含其价值的资产，非经营性资产按成本法进行评估。
（5）溢余资产
溢余资产是指与公司经营无直接关系的，超过公司经营所需的多余货币资产。
（6）非经营性负债和其他负债
非经营性负债是指与公司经营活动产生的收益无直接关系、公司经营现金流
111
量折现值不包含其价值的负债，非经营性负债按成本法进行评估。
2、评估假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
（2）评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可
预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（3）国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不
发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（5）被评估单位不改变经营方向，持续经营；
（6）本次收益法是基于联合铜箔作为第一大股东能影响决定中融人寿未来
的发展规划，并预期不做重大调整和变化；
（7）假设中融人寿目前拥有的保险经营许可证在未来年度仍然有效，可以
继续经营直保业务；
（8）预测时未考虑通货膨胀因素；
（9）委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完
整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
3、评估参数选取
（1）营业收入
营业收入=保险业务收入-分出保费-提取未到期责任准备金+投资收益+其他
业务收入
①保险业务收入
寿险包括分红险收入，不含万能和投连等非保险合同收入。未来五年保险业
务收入预测数据如下：
112
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
五年期分 736,000.00 1,104,000.00 1,545,600.00 2,009,280.00 2,411,140.00
红险
②分出保费及提取未到期责任保证金
由于公司主要发展五年期分红险和五年期万能险，故不需要分出保费和提取
未到期责任准备金。
③投资收益
中融人寿投资资产主要由以下几类组成：固定收益类投资（含债券、定期存
款等）、股票和基金、另类金融产品（含信托、资管计划、银行理财等）、未上市
企业股权和股权投资基金、不动产（含基础设施计划、不动产计划）等，
结合未来宏观环境和利率走势的预判，根据未来 5 年的净增现金流，考虑
增量投资资产配置，同时结合 2014 年末存量投资资产的配置结构从而预测未来
各类投资资产的投资收益。未来五年投资收益预测数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
投资收益 307,497.52 392,187.60 546,894.64 666,257.67 848,320.53
④其他业务收入
其他业务收入主要包括万能险初始收入、退保手续费等收入。根据中融人寿
未来每年万能险业务收入的金额及公司初始费率及退保费率测算未来年度的其
他业务收入。未来五年其他业务收入预测数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
其他业务收
2,236.000 3,893.000 6,343.000 11,048.000 14,435.000
入
（2）营业支出
营业支出=退保金+赔付支出-摊回赔付支出+提取保险责任准备金-摊回保险
113
责任准备金+保单红利支出+营业税金及附加+手续费及佣金支出+业务及管理费-
摊回分保费用+其他业务成本
①退保金
退保支出为中融人寿在当年所有保单的期望退保金额之和，即每张单在当年
度的现金价值乘以预期退保率。按照中融人寿的经验退保率，根据不同业务类型
采用以往年度的经据以上假设，进行退保金的预测。未来五年退保金预测数据如
下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
退保金 174,900.00 250,961.00 671,044.00 658,807.00 1,331,646.00
②赔付支出
赔付支出包括赔款支出、死伤医疗支出和生存金、满期支出。结合以往年度
的赔付率及行业综合情况，确定赔付率以测算中融人寿未来年度的赔付支出。未
来五年赔付支出预测数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
赔付支出 314.00 472.00 660.00 859.00 1,040.00
③摊回赔付支出
在再保方案一致性的假设下，未来每年的摊回赔付支出评估为零。
④提取保险责任准备金
按照现行的会计准备金评估方法评估未来各年度的会计准备金。寿险责任准
备金和长期健康险责任准备金采用现金流基础，准备金为未来所有期望支付扣减
未来期望保费收入的贴现值。准备金的评估假设与现行的假设一致。退保率、死
亡率、重疾发生率、意外发生率等发生率与上述保持一致。未来五年提取保险责
任准备金预测数据如下：
单位：万元
114
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
提取保险责
572,048.00 871,667.00 898,531.00 1,386,212.00 1,124,113.00
任准备金
⑤摊回保险责任准备金
在再保方案一致性的假设下，未来每年的摊回保险责任准备金支出评估为零。
⑥保单红利支出
对每年预期留存在公司有效的分红业务，假设一定的分红水平，按照分红险
业务管理办法和监管要求，以三差为基础计算分红金额。未来五年保单红利支出
预测数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
保单红利支出 21,103.00 37,646.00 61,771.00 90,913.00 126,470.00
⑦营业税金及附加
营业税金及附加主要来自于其他业务收入，营业税金及附加的税率为收入的
5.6%，根据其他业务收入的基础上，按照收入增长的比例预计未来各项收入的税
金支出。未来五年营业税金及附加预测数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业税金及附
8,685.00 11,094.00 15,471.00 18,860.00 24,000.00
加
⑧手续费及佣金支出
手续费及佣金支出主要是计入利润表的分红及传统保费收入所支出销售费
用，按照中融人寿历年来的经验以及 2014 年的实际支出情况，结合未来业务结
构及费用政策规划，预测未来手续费及佣金支出。未来五年手续费及佣金预测数
据如下：
单位：万元
115
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
手续费及佣金 33,120.00 49,680.00 69,552.00 90,418.00 108,501.00
⑨业务及管理费
业务及管理费包括两部分，一部分是与业务有关的支出，一部分是管理费用。
未来五年业务及管理费预测数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
业务及管理费 35,638.00 47,627.00 62,453.00 78,526.00 102,733.00
⑩摊回分保费用
在再保方案一致性的假设下，未来每年的摊回分保费评估为零。
3、其他业务成本
其他业务成本包括万能手续费和佣金、万能利息支出和红利生存金利息支出。
万能手续费和佣金：主要是非保险合同所支出的手续费和佣金，按照中融人寿历
年的经验以及 2014 年的实际支出情况，结合未来业务结构及费用政策规划，按
照 2014 年该费用占万能保费的比例预计未来此部分支出。未来五年其他业务成
本预测数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
其他业务成本 62,628.00 101,752.00 175,307.00 230,948.00 274,523.00
4、营业外收支的预测
营业外收支属于偶然性业务，本次评估不进行预测。
5、所得税费用的预测
中融人寿所得税为 25%预测。
6、营运资金增加额的确定
营运资本追加额系指公司在不改变当前营业收入条件下，为保持公司持续经
116
营能力所需的新增营运资金。保险公司的业务性质是先收保费，然后当出险的时
候再进行赔付，故公司不需要追加营运资金。
7、新取得的有息债务本金及有息债务本金偿还额
根据公司未来规划，该公司无借款，未来不发生借款，本次评估对新取得的
有息债务本金不进行预测。
8、折现率的确定
折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股东权
益净现金流，则折现率选取股东权益资本成本。采用资本定价模型（CAPM）估算，
公式为：
其中：
Re=Rf+β ×ERP+Rt
其中：Re：折现率
Rf：无风险回报率
β ：Beta 风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rt：公司特有风险超额回报率
（1）无风险利率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，在 2014 年 12 月 31 日
10 年期国债到期收益率为 3.89%。
（2）市场风险超额回报率：股权风险超额回报率（ERP）是市场投资组合或
具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部
分。根据中天衡平研究成果，市场风险超额回报率（ERP）为 7.21%。
117
（3）公司特有风险超额回报率
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，中融人寿为
非上市公司，应考虑该其特有风险产生的超额收益率，一般包括两部分：
①规模超额收益率 Rs，即被评估公司的规模产生的超额收益率，一般来说
公司资产规模小，投资风险就会相对增加；
②其他特有风险收益率 Rq，即被评估公司其他一些特有风险，这需要根据
被评估公司的实际情况分析确定。中国保险市场竞争不断加剧，如果中融人寿不
能有效应对，可能会降低中科英华盈利能力及市场份额，导致营业收入不稳定。
因此，设评估对象的特性风险调整系数 Rt=0.75%。
（4）Beta 风险系数
使用可比公司的 Beta 系数来估算目标公司的 β 值。在国内证券市场上，
选择保险行业上市公司，根据 Wind 资讯查询，沪深 A 股股票同行业上市公司
无财务杠杆的 Beta 平均值为 1.19。
Ke=Rf+β i×ERP+Rt=3.89%+1.19×7.21%+1%=13.22%
9、非经营性资产
非经营性资产是指与中融人寿经营活动的收益无直接关系，经营现金流量折
现值不包含其价值的资产，非经营性资产按成本法进行评估。本次评估的非经营
性资产为可供出售金融资产—其他项目中的权益工具投资 23,554.80 万元，按审
计后的账面值确认评估值。
10、溢余资产
溢余资产是指与公司经营无直接关系的，超过公司经营所需的多余货币资产。
该公司无溢余资产。
11、非经营性负债和其他负债
118
非经营性负债是指与公司经营活动产生的收益无直接关系、公司经营现金流
量折现值不包含其价值的负债，非经营性负债按成本法进行评估。经清查，公司
无非经营性负债。
12、股东全部权益价值
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 未来永续
一、营业收入 738,236.00 1,107,893.00 1,551,943.00 2,020,328.00 2,425,575.00 2,425,575.00
已赚保费 736,000.00 1,104,000.00 1,545,600.00 2,009,280.00 2,411,140.00 2,411,140.00
保险业务收入 736,000.00 1,104,000.00 1,545,600.00 2,009,280.00 2,411,140.00 2,411,140.00
减：分出保费 - - - -
提取未到期责任准备金 - - - - - -
其他业务收入 1,344.00 2,016.00 2,822.00 3,669.00 4,403.00 4,403.00
其他业务收入（退保手续 892.00 1,877.00 3,521.00 7,379.00 10,032.00 10,032.00
二、营业支出
费） 908,436.00 1,370,899.00 1,954,789.00 2,555,543.00 3,093,026.00 3,093,026.00
退保金 174,900.00 250,961.00 671,044.00 658,807.00 1,331,646.00 1,331,646.00
赔付支出 314.00 472.00 660.00 859.00 1,040.00 1,040.00
减：摊回赔付支出 - - - - - -
提取保险责任准备金 572,048.00 871,667.00 898,531.00 1,386,212.00 1,124,113.00 1,124,113.00
其中：未决赔款准备金 - -
寿险责任准备金 572,048.00 871,667.00 898,531.00 1,386,212.00 1,124,113.00 1,124,113.00
长期健康险责任准备金 - - - - - -
减：摊回保险责任准备金 - - - - - -
满期给付 - - - - - -
保单红利支出 21,103.00 37,646.00 61,771.00 90,913.00 126,470.00 126,470.00
营业税金及附加 8,685.00 11,094.00 15,471.00 18,860.00 24,000.00 24,000.00
手续费支出 33,120.00 49,680.00 69,552.00 90,418.00 108,501.00 108,501.00
其他业务成本（宣告利率） 56,356.00 92,344.00 162,136.00 213,825.00 253,975.00 253,975.00
其他业务成本（万能手续
40,320.00 60,480.00 84,672.00 110,074.00 132,089.00 132,089.00
费）
其他业务成本（利息调整） -34,048.00 -51,072.00 -71,501.00 -92,951.00 -111,541.00 -111,541.00
其他业务成本（利息支出） - - - - - -
业务及管理费 35,638.00 47,627.00 62,453.00 78,526.00 102,733.00 102,733.00
管理费用：固定工资 8,851.00 10,621.00 12,745.00 15,294.00 18,352.00 18,352.00
职场费用 3,446.00 3,592.00 3,767.00 3,976.00 4,228.00 4,228.00
机构开办费 1,115.00 1,290.00 1,478.00 1,678.00 1,892.00 1,892.00
折旧摊销 - - - - - -
行政费用 3,213.00 3,376.00 4,051.00 4,861.00 5,833.00 5,833.00
变动费用：销售人力成本 6,528.00 9,792.00 13,709.00 17,821.00 21,386.00 21,386.00
业务推动费 8,160.00 12,240.00 17,136.00 22,277.00 26,732.00 26,732.00
119
分公司管理费用 3,590.00 5,386.00 7,540.00 9,802.00 20,659.00 20,659.00
总公司管理费用 735.00 1,330.00 2,027.00 2,817.00 3,651.00 3,651.00
摊回分保费用 - - - - - -
三、营业利润 -170,200.00 -263,006.00 -402,846.00 -535,215.00 -667,451.00 -667,451.00
营业外收支 -
四、投资收益 307,497.52 392,187.60 546,894.64 666,257.67 848,320.53 848,320.53
五、利润总额 137,297.52 129,181.60 144,048.64 131,042.67 180,869.53 180,869.53
减：所得税费用 22,167.00 24,227.00 26,172.00 23,713.00 39,903.00 39,903.00
六、净利润 115,130.52 104,954.60 117,876.64 107,329.67 140,966.53 140,966.53
加：折旧及摊销 1,114.77 1,290.46 1,477.59 1,677.67 1,892.44 1,892.44
经营现金流 0.00
减：资本性支出 1,114.77 1,290.46 1,477.59 1,677.67 1,892.44 1,892.44
减：营运资本净增加额
股权自由现金流 115,130.52 104,954.60 117,876.64 107,329.67 140,966.53 140,966.53
折现率 0.1322 0.1322 0.1322 0.1322 0.1322 0.1322
折现年限 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现系数 0.88 0.78 0.69 0.61 0.54 4.08
各年股权自由现金流折现 101,314.86 81,864.59 81,334.88 65,471.10 76,121.93 575,143.44
收益现值合计：
值 981,250.80
加：非经营性资产评估小计 23,554.80
（表 4)
加：溢余资产
减：非经营负债
评估值合计 1,004,805.60
经计算，股东全部权益价值=股东全部权益净现金流量折现值＋非经营性资
产价值+溢余资产-非经营性负债= 1,004,805.60 万元。
（四）中融人寿评估增值原因及其合理性
1、增值原因
中融人寿按照收益法评估的交易价格较高，主要原因系在收益法评估过程中，
不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了影响中融人寿未来年度的增长能力的其
他综合资源和因素。中融人寿经过多年的经营积累，客户资源稳定、管理经验健
全，拥有一定的知名度和市场渗透力。所有这些因素、资源在账面上均无法体现。
2、评估值合理性分析
选取了经营寿险业务的 3 家上市公司的交易数据及财务数据，以 2014 年 12
月 31 日收盘价计算的市值为标准，分别对比 2014 年度净利润及 2015 年 1-6 月
份的净利率，计算出对应的市盈率。中融人寿的评估值对应 2014 年的市盈率与
120
三家上市公司的平均市盈率基本一致。本次评估已考虑业务结构及规模对公司未
来的盈利能力的影响因素。综合以上分析，本次估值是合理的。市盈率对比测算
表如下：
项目 2014 年末市值（亿元） 2014 年度净利润（亿元） 对应市盈率
中国人寿 9,551.25 325.14 29.38
中国太保 2,881.08 112.45 25.62
新华保险 1,539.72 64.07 24.03
中融人寿 104.60 3.9 25.78
三、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中天衡平出
具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价格
为20亿元，如过渡期内发生中融人寿增资事项，则交易对价需另增加中科英华、
西藏中科为保持所持中融人寿股份不低于20%，而通过联合铜箔先行出资的金额。
中天衡平分别采取了资产基础法和收益法对联合铜箔 100%股权进行评估，
并最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据中天衡平评估出具《资
产评估报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，联合铜箔的净资产账面价值为 51,436.53
万元，资产基础法下的评估值 222,702.48 万元，评估增值 171,265.95 万元，增
值率为 332.97%；收益法下的评估值为 220,663.05 万元，增值 169,226.52 万元，
增值率 329%；最终评估结论采用资产基础法评估结果，即为 222,702.48 万元。
由于本次交易标的为联合铜箔经资产剥离后的 100%股权，因此本次交易标
的的定价依据为中融人寿长期股权投资的评估结果。评估基准日 2014 年 12 月
31 日中融人寿长期股权投资账面价值为 35,032.99 万元，评估值为 200,961.12
万元，评估增值 165,928.13 万元，增值率为 473.63%。
四、本次交易定价合理性分析
评估基准日联合铜箔股东权益的账面价值为 51,436.53 万元，联合铜箔股东
权益的评估价值为 222,702.48 万元，增值 171,265.95 万元，增值率为 332.97%；
其中联合铜箔所持中融人寿 20%长期股权投资的评估值为 200,961.12 万元，增
121
值 165,928.13 万元，增值率为 473.63%。本次评估结论的合理性分析如下：
（一）评估机构独立性分析
本次交易的资产评估机构中天衡平具有证券从业资格和有关部门颁发的评
估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。上述评估机
构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，中科英华董事会全体董事及独立董事均
已确认上述评估机构具备独立性。
（二）从相对估值角度分析中融人寿定价合理性
为分析本次交易定价的公允性，本报告从中国证监会《上市公司行业分类指
引》（2012年修订），保险业（代码为J68）上市公司中，选取与中融人寿业务
相同或相近的金融保险行业上市公司作为可比公司，符合条件的上市公司共有2
家，同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
序号 证券简称 证券代码 交易标的 市盈率 市净率
1 华资实业 600191 华夏人寿 28.65 1.77
2 天茂集团 000627 国华人寿 11.79 2.08
平均值 20.22 1.93
中科英华 600110 中融人寿 25.78 5.96
注：数据来源：巨潮资讯网及 wind。
本次出售的中融人寿20%股份对应的市盈率为25.78倍，高于同行上市公司
20.22倍的平均市盈率；对应的市净率为5.96倍，高于同行业上市公司交易1.93
倍的平均市净率。本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东
的利益。
五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见
（一）关于评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与中科英华、交易对方、交易标的，
122
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、
遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为中科英华本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机
构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的
原则，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重大资产重组涉及的交易标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评
估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，交易标的资产的评估及交易定价
合理、公允，不会损害中科英华及其股东、特别是中小股东的利益。
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见
中科英华独立董事认为：
中科英华聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经
办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存
在偏见，评估机构具有充分的独立性。评估报告的评估假设前提能按照国家有关
法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
123
估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。本次交易标
的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经中科
英华与交易对方协商确定；本次交易定价原则合理，不会损害上市公司及股东特
别是中小股东的利益。
124
第六章 本次交易合同的主要内容
2015年10月15日，上市公司及下属子公司西藏中科英华与贵阳金控签署了附
生效条件的《股权转让协议》，同日上市公司及下属子公司联合铜箔、联合铜箔
电子材料签署了《资产剥离协议》；2015年10月30日，上市公司及其下属子公司
西藏中科、联合铜箔、联合铜箔电子材料签署了《资产剥离补充协议》；2015
年10月30日，上市公司及下属子公司西藏中科英华与贵阳金控签署了《股权转让
补充协议》。
一、附生效条件的《股权转让协议》
（一）交易主体
中科英华及下属子公司西藏中科英华为本次交易的出售方，中天城投下属子
公司贵阳金控为本次交易的购买方。
（二）标的资产
标的资产为中科英华及下属子公司西藏中科英华持有的联合铜箔进行资产
剥离后的100%股权。
（三）标的资产定价依据
经出售方与购买方共同认可的具有证券从业资格的评估机构的初步评估结
果，标的资产于基准日的预估值为人民币2,006,286,300.00 元；出售方与购买
方 根 据 标 的 资 产 上 述 预 估 值 确 定 标 的 资 产 交 易 价 格 为 人 民 币 20 亿
(￥2,000,000,000.00)元。
本次交易标的资产的最终交易价格以双方签订的附生效条件的《股权转让协
议》及《股权转让补充协议》之约定为准。
（四）过渡期损益的归属
过渡期为自评估基准日至联合铜箔100%股权完成工商变更登记至贵阳金控
125
前。过渡期的盈利和亏损由贵阳金控享有或承担；标的资产过户完毕至资产剥离
相关法律手续办理完毕期间，除联合铜箔持有的中融人寿20%股份的盈利和亏损
由收购方享有或承担外，联合铜箔其他资产、人员及负债的盈利和亏损，仍由出
售方享有或承担。
（五）交易方式
在交易标的审计、评估等工作完成后，交易对方以现金方式购买。贵阳金控
已于《股权转让框架协议》签署之日起5个工作日内，向出售方支付转让价款的
15%；本次股权转让事宜经上交所审核通过、本次股权转让的议案通过中科英华
关于本次股权转让的第二次董事会及西藏中科董事会并形成董事会决议、双方完
成本协议的签署，且完成相关资产剥离或资产剥离的相关协议安排后，贵阳金控
向出售方支付转让价款的15%；股权转让的议案通过中科英华股东大会并形成股
东大会决议、西藏中科唯一股东作出股东决定后，贵阳金控支付转让价款的50%；
出售方向工商登记主管部门办理完毕联合铜箔股权变更登记之后5个工作日内，
贵阳金控应支付剩余全部股权转让价款（转让价款总额的20%）。
（六）资产交付安排
1、资产剥离
资产出售方已按按程序启动联合铜箔资产剥离工作，并严格按照资产剥离协
议约定时间期限执行。
2、交割
本次交易在资产出售方按照《股权转让框架协议》、附生效条件的《股权转
让协议》约定的分期付款期限取得相应转让价款、本次交易取得中科英华临时股
东大会、西藏中科唯一股东作出股东决定批准之日起 5 个工作日内，进行本次股
权转让的工商变更登记，即标的股份交割完成。
（七）协议的生效条件和生效时间
《股权转让协议》自双方签字盖章时成立，在《股权转让协议》签署后双方
126
尽快根据《股权转让协议》的约定履行合同义务，并在相关审计及评估工作完成
后就《股权转让协议》相关事项签订补充协议，《股权转让协议》及补充协议自
下列条件全部满足之日方可生效：
1、《股权转让协议》约定的先决条件全部满足；
2、中科英华股东大会通过本次股权转让事项；
3、西藏中科的唯一股东就本次股权转让事项作出股东决定。
（八）违约责任的约定
1、如中科英华与西藏中科收取本协议约定的定金后，即已由贵阳金控于 2015
年 9 月 21 日向中科英华和上海中科在《股权转让框架协议》中指定的收款账户
支付的转让价款的 15%，非因不可抗力原因以及本协议约定的单方解除合同情形，
单方解除并终止本次交易的，或因中科英华与西藏中科原因导致贵阳金控履行本
协议约定义务的先决条件无法满足的，或因中科英华与西藏中科原因导致本次股
权转让未获得中科英华与西藏中科股东大会或股东会审核同意，中科英华与西藏
中科应根据《合同法》的有关规定，向贵阳金控双倍返还定金；如贵阳金控在上
述期间非因不可抗力原因以及本协议约定的单方解除合同情形，单方解除并终止
本次交易的，贵阳金控已付定金，中科英华与西藏中科不予返还。
2、中科英华与西藏中科违反本协议约定，有如下情形之一的，视为中科英
华与西藏中科违约；中科英华与西藏中科应合计向贵阳金控一次性支付总转让价
款 20%的违约金。交易若因此被解除或终止，中科英华与西藏中科还应向贵阳金
控返还全部乙方或其指定第三方已支付的股权转让价款。
（1）未按本协议约定转让、交割标的股权、剥离标的公司资产；
（2）未按本协议约定返还股权转让价款；
（3）违反其在本协议项下作出的陈述与保证事项，或该等陈述与保证不真
实、不准确、不完整、有重大遗漏的。
127
3、 贵阳金控违反本协议约定，有如下情形之一的，视为贵阳金控违约；贵
阳金控应向中科英华与西藏中科一次性支付总转让价款 20%的违约金。
（1）未按本协议约定支付股权转让价款；
（2）违反其在本协议项下作出的陈述与保证事项，或该等陈述与保证不真
实、不准确、不完整、有重大遗漏的。
二、《资产剥离协议》
（一）基准日
本次资产剥离的基准日为2015年6月30日。
（二）资产剥离范围
截至 2015 年 6 月 30 日，联合铜箔所拥有的土地使用权与房屋所有权，机器
设备、运输工具、电子设备等，除所持中融人寿 20%股份以外的长期股权投资，
包括湖州创亚 100%的股权和青海电子 16.67%的股权；债权以及所承担的债务、
正在履行的业务协议；建立劳动关系的所有在职员工；过渡期内新增的经营性资
产、债权债务、业务及业务资质、人员等。
（三）具体剥离方案
1、土地使用权与房屋所有权
联合铜箔参考评估值以实物出资的方式作价 6,636.3 万元增资至联合铜箔
电子材料，占 76.84%的股权；增资工商变更登记手续完成之日起 30 日内联合铜
箔将所持 76.84%的股权以注册资本作价全部转让给中科英华。2、机器设备、运
输工具、电子设备等
联合铜箔按经审计的账面值作价出售给联合铜箔电子材料。
3、债权债务
联合铜箔债权债务由联合铜箔电子材料承接。联合铜箔应不晚于 2015 年 11
月 30 日就全部债权债务的转移履行相关程序（包括但不限于通知债务人变更债
128
权人，就变更债务人事宜获得债权人的同意，签署相关债权债务转让文件等）。
联合铜箔应于中科英华召开第二次董事会审议本次交易前就债权债务转移
事宜在所在省份具有影响力的报纸上刊登重大资产出售公告，提示债权人申报债
权。
自债权债务剥离交割日起，联合铜箔债权转由联合铜箔电子材料享有，债务
转由联合铜箔电子材料承担，联合铜箔不再享有主张债权的权利，不再承担清偿
债务的责任。4、长期股权投资
鉴于联合铜箔已于 2015 年 9 月 22 日将所持有的湖州创亚 100%的股权转让
给中科英华并完成了工商变更登记手续；已于 2015 年 9 月 29 日将所持有的青海
电子 16.67%的股权转让给中科英华并完成了工商变更登记手续，全部权利、义
务、责任和风险均转由中科英华享有和承担，与联合铜箔无关。
5、业务协议
联合铜箔正在履行的业务协议应转移至联合铜箔电子材料。联合铜箔应不晚
于 2015 年 11 月 30 日就业务协议的转移履行完毕相关程序（包括但不限于联合
铜箔向业务协议相对方发出业务协议转移通知、联合铜箔与业务协议相对方终止
/解除原业务协议、联合铜箔电子材料与业务协议相对方另行签订新业务协议、
业务相关方与联合铜箔、联合铜箔电子材料就业务转移签署的三方协议等）。6、
人员安置
与联合铜箔建立劳动关系的在职员工，由联合铜箔电子材料依照相关的劳动
法律、法规承接。联合铜箔电子材料应在不晚于 2015 年 11 月 30 日前办理完毕
包括但不限于以下事项在内的员工安置手续：员工与联合铜箔劳动合同解除或终
止协议的签署、员工与联合铜箔电子材料劳动合同的签署、社会保险关系及住房
公积金关系的变更。
（四）交割日
1、对于需要办理变更登记或过户手续的拟剥离资产，交割日为该部分拟剥
129
离资产变更或过户手续完成之当日；
2、机器设备，运输工具、电子设备等交割日为本协议生效之日；
3、债权交割日为本协议生效之日；债务交割日为联合铜箔电子材料、联合
铜箔与债权人签署《债务转让协议》之日；
4、业务协议，交割日为业务向对方与联合铜箔终止/解除原业务协议和联合
铜箔电子材料与业务协议相对方新的业务协议生效之日或业务相关方与联合铜
箔、联合铜箔电子材料就业务转移签署的三方协议生效日。
（五）最后交割日
全部拟剥离资产交割完成后 15 日内，联合铜箔电子材料与联合铜箔应签署
本次资产剥离的《资产交割完成确认书》。自最后交割日起，资产剥离义务视为
已经全部履行完毕。
（六）业务资质办理
联合铜箔电子材料在承接拟剥离资产后继续从事铜箔生产需要获得必要的
业务资质，包括由有权环境保护部门核发的《广东省污染物排放许可证》及由
惠州市安全生产协会核发的《安全生产标准化证书》以及截至剥离基准日联合
铜箔所拥有的商标和专利。
联合铜箔电子材料承诺尽快办理或转移上述业务资质，包括但不限于签订
转让协议，在主管部门办理转移手续等。联合铜箔电子材料办理或转移上述业
务资质过程中如需获得联合铜箔的配合与协助，在不会对联合铜箔造成损害或
损失的情况下，联合铜箔应给与积极配合。
（七）现金的划转
在本次交易《股权转让协议》约定的联合铜箔 100%股权完成过户至贵阳金
融控股有限公司名下的工商变更登记之当日，如联合铜箔名下账户仍有现金余
款，联合铜箔应于当日将上述现金全部划转至联合铜箔电子材料指定账户。
130
（八）税费的承担
除本协议另有约定外，各方同意，本次资产剥离过程中应缴纳的各项税费，
由协议各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规
未作出明确规定的情形，由协议各方依据公平原则予以分担。
联合铜箔在按照本协议约定剥离土地、房屋产权以及机器设备、运输工具、
电子设备等时所涉及的税费（如有），最终由联合铜箔电子材料承担。
三、《股权转让补充协议》
（一）标的资产定价依据及估值
经具有证券从业资格的评估机构中天衡平出具的中天衡平评字
[2015]1001019号 《资 产评估报 告》，标的 资产于基 准日的 评 估值为人 民币
222,702.48元，其中长期股权投资中融人寿20%股份的评估值为200,961.12万元；
双方根据标的资产上述评估值确定《股权转让协议》及补充协议标的资产的
交易价格为人民币20亿（￥2,000,000,000.00）元，如过渡期内发生中融人寿增
资事项，则交易对价需另增加中科英华、西藏中科为保持所持中融人寿股份不低
于20%，而通过联合铜箔先行出资的金额。
（二）调整第二期股权转让价款支付方式
双方同意，《股权转让协议》关于本次交易第二期股权转让价款及支付方式
调整为：
在本次股权转让事宜的预案经上交所审核通过、本次股权转让的议案通过中
科英华关于本次交易的第二次董事会、西藏中科形成本次交易的股东决定、双方
完成《股权转让协议》及《股权转让补充协议》的签署、资产剥离方和资产承接
方完成资产剥离协议的签署且资产剥离方案获得贵阳金控的书面确认后，贵阳金
控应按照中科英华和西藏中科权书面通知的要求支付第二期股权转让价款即人
民币叁亿（￥300,000,000.00）元整（转让价款总额的15%），其中向中科英华支
付 壹 亿 伍 仟 万 （ ￥ 150,000,000.00 ） 元 整 ， 向 西 藏 中 科 支 付 壹 亿 伍 仟 万
131
（￥150,000,000.00）元整。
（三）股权质押的解除
双方确认，截至本补充协议签署之日，中科英华所持联合铜箔 50%的股权仍
质押给国家开发银行青海省分行，尚未解除。双方同意，应于中科英华就本次交
易召开股东大会之前解除上述股权质押。
中科英华保证，截至本补充协议签署之日，除所持联合铜箔 50%股权质押外，
联合铜箔股权不存在任何其他质押、冻结等权利受限或第三方可主张权利的情形。
中科英华、西藏中科如违反上述约定，贵阳金控有权单方终止《股权转让协
议》及本补充协议，中科英华、西藏中科应退还贵阳金控已经支付的全部交易价
款及相应的中国人民银行同期贷款利息。
（四）对中融人寿的增资安排
自本补充协议签署之日起至交割日，如中融人寿发生增资事宜，本协议各方
一致同意，如过渡期内中融人寿发生包括上述事宜在内的增资事项，中科英华、
西藏中科保证联合铜箔参与中融人寿上述增资且增资后联合铜箔持有中融人寿
股权比例不得低于中融人寿总股本的 20%。中科英华、西藏中科保证按照公司章
程约定的决策程序授予联合铜箔参与中融人寿增资的完整权力。除本补充协议另
有约定外，与本次增资相关的一切权利义务，于标的资产交割完成后由贵阳金控
通过联合铜箔享有和承担。
如中融人寿在过渡期内发生本协议约定的增资事宜，且标的资产交割前需实
际缴纳相应增资款项的，则增资款由中科英华和西藏中科通过联合铜箔先行出资，
贵阳金控应在中科英华和西藏中科按照《股权转让协议》的约定完成联合铜箔股
权过户至贵阳金控的法律手续之日起 5 个工作日内，将相应款项支付给中科英华
和贵阳金控。
（五）本补充协议的生效、解除和终止
本补充协议为《股权转让协议》的补充协议。本补充协议与《股权转让协议》
132
约定不一致之处，均以本补充协议为准；本补充协议未作约定之处，均适用《股
权转让协议》的约定。
本补充协议自双方完成签章之日起成立，《股权转让协议》生效时本补充协
议生效，《股权转让协议》解除或终止的，本补充协议同时解除或终止。
本补充协议的签订、效力、履行、解释及争议解决均适用中国法律。
本补充协议未尽事宜，协议各方可另行签署补充文件，补充文件与本补充协
议是一个不可分割的整体，与本补充协议具有同等法律效力。
四、《资产剥离补充协议》
（一）土地使用权与房屋所有权的剥离
根据京经评报字（2015）第085号《评估报告》，《资产剥离协议》涉及的土
地使用权与房屋所有权由联合铜箔以实物出资的方式作价6,636.3万元增资至乙
方，占乙方76.84%的股权。
（二）机器设备、运输工具、电子设备等的剥离
《资产剥离协议》涉及的机器设备、运输工具、电子设备等由联合铜箔按经
审计的账面值作价出售给联合铜箔电子材料。根据大华审字[2015]006388号《审
计报告》，出售金额为机器设备：71,404,710.71元，运输工具：673,457.42元，
电子设备：713,754.37元，其他：1,489,053.25元，存货：53,019,132.11元。
133
第七章 独立财务顾问意见
一、主要假设
提请广大投资者和有关各方注意，本报告就本次交易发表的意见是建立在以
下假设前提之上：
（一）本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠；
（三）本次交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、
及时、合法；
（四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济
形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，上市公司将剥离人寿保险投资业务，顺应保险行业快速发
展的趋势，上市公司将实现前期收益，调整投资业务，以加快业务转型，寻求新
的盈利增长点。
2、本次交易符合国家有关环境保护的相关规定
134
本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关规定的情形。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
4、本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
本次交易不会导致《中华人民共和国反垄断法》规定的“具有或者可能具有
排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条
第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
A、本次交易不涉及中科英华总股本变动，符合《上市规则》所规定的“公
司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。
B、本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份总数的 10%。因
此，中科英华股权结构符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过人民币四
亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求。
C、上市公司在最近三年内无重大违法行为；财务会计报告无虚假记载。
本次交易前，中科英华符合上市条件；本次交易不涉及股份变动，交易完成
后，中科英华仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票
上市交易条件。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司股票仍具备上市
条件。符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
135
本次交易定价系参考经双方共同委托的具有证券期货从业资格的评估机构
出具的《资产评估报告》为依据协商确定。资产定价公允、合理，切实有效地保
障了上市公司和全体股东的合法权益。
上市公司自本次重组停牌以来及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因
此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、
公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。上市
公司独立董事对本次交易发表了意见，认为：本次重大资产出售的交易定价系参
考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据协商确定，交易
价格合理、公允，不存在损害上市公司非关联股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的股权定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的
规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为联合铜箔进行资产剥离后的 100%股权，交易最终目的为间
接出售上市公司及下属公司所持有的中融人寿 20%股份 10,000 万股及该等股份
于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。根据中科英华和联合铜箔
出具的承诺和工商档案，上述股权权属清晰、完整，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
除中科英华所持联合铜箔股权目前质押给国家开发银行青海省分行外，联合铜箔
的其他股权不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。根据《股权转让协议补
充协议》，该等股权质押将在中科英华就本次交易召开股东大会前解除。法律顾
问认为股权质押解除后，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍。根
据本次交易方案，联合铜箔除中融人寿 20%股份外的资产和负债将向中科英华及
子公司联合铜箔电子进行转移，截至本报告出具之日，联合铜箔已向债权债务人
发送了《债务/债权转移通知书》，债务转移已基本获得联合铜箔全体债权人（约
占债务总额的 98%）同意债务转移的回函，联合铜箔承诺不晚于中科英华就本次
交易召开股东大会之日获得剩余债权人的同意。相关债权债务处理合法有效，实
136
施或履行不存在法律障碍和风险。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
中科英华的主营业务为热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料开发、生产、销
售，以及铜箔、履铜板及铜箔工业生产的专用设备，电线电缆制造与销售，本次
交易为调整上市公司保险投资业务，不存在重组后无具体经营业务的情形。
截至2015年6月末，上市公司营运资金余额为-10.15亿，本次交易完成后，
上市公司将实现前期投资收益，回收现金流，缓解短期偿债压力；根据2015年6
月末财务数据测算，本次交易完成后，上市公司货币资金占总资产的比例为
27.68%，不存在上市公司重组后主要资产为现金的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）
项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合证监会关于上市公司独立性的
相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
137
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上交
所的相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一
步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现上市公司及全体股东的长远利
益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的实施，将有利于上市公司继续保
持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易的定价及评估结果的合理性分析
评估基准日联合铜箔股东权益的账面价值为 51,436.53 万元，联合铜箔股东
权益的评估价值为 222,702.48 万元，增值 171,265.95 万元，增值率为 332.97%；
其中联合铜箔所持中融人寿 20%长期股权投资的评估值为 200,961.12 万元，增
值 165,928.13 万元，增值率为 473.63%。本次评估结论的合理性分析如下：
（一）评估机构独立性分析
本次交易的资产评估机构中天衡平具有证券从业资格和有关部门颁发的评
估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。上述评估机
构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，中科英华董事会全体董事及独立董事均
已确认上述评估机构具备独立性。
（二）从相对估值角度分析中融人寿定价合理性
评估基准日联合铜箔股东权益的账面价值为 51,436.53 万元，联合铜箔股东
权益的评估价值为 222,702.48 万元，增值 171,265.95 万元，增值率为 332.97%；
其中联合铜箔所持中融人寿 20%长期股权投资的评估值为 200,961.12 万元，增
值 165,928.13 万元，增值率为 473.63%。本次评估结论的合理性分析如下：
（一）评估机构独立性分析
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本次交易的资产评估机构中天衡平具有证券从业资格和有关部门颁发的评
估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。上述评估机
构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，中科英华董事会全体董事及独立董事均
已确认上述评估机构具备独立性。
（二）从相对估值角度分析中融人寿定价合理性
为分析本次交易定价的公允性，本报告从中国证监会《上市公司行业分类指
引》（2012年修订），保险业（代码为J68）上市公司中，选取与中融人寿业务
相同或相近的金融保险行业上市公司作为可比公司，符合条件的上市公司共有2
家，同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
序号 证券简称 证券代码 交易标的 市盈率 市净率
1 华资实业 600191 华夏人寿 28.65 1.77
2 天茂集团 000627 国华人寿 11.79 2.08
平均值 20.22 1.93
中科英华 600110 中融人寿 25.78 5.96
注：数据来源：巨潮资讯网及 wind。
本次出售的中融人寿20%股份对应的市盈率为25.78倍，高于同行上市公司
20.22倍的平均市盈率；对应的市净率为5.96倍，高于同行业上市公司交易1.93
倍的平均市净率。本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东
的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提
符合评估惯例和标的公司实际情况；重要评估参数的取值遵循了通行估值方法，
符合标的公司的行业特点和业务发展实际。
四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的分析
中准会计师事务所有限公司对中科英华2014年末的资产负债表和2014年度
139
的利润表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中准审字
[2015]1276号）以及大华会计师关于上市公司2014年、2015年上半年的备考合并
财务报表出具的大华核字[2015]003792号审阅报告。对本次交易前后上市公司的
财务状况、盈利能力及未来盈利趋势进行比较分析如下：
（一）交易前后上市公司主要财务状况比较分析
1、本次交易前后上市公司的资产状况比较分析
单位：万元
2015.6.30 2014.12.31
项目
交易后 占比（%） 交易前 占比（%） 交易后 占比（%） 交易前 占比（%）
流动资产：
货币资金 96,480.63 11.67 87,480.63 12.88 113,073.08 13.05 104,073.08 15.03
以公允价值计量且其变动计 - - - - - - - -
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - - - - - - -
应收票据 27,281.24 3.30 27,281.24 4.02 30,387.89 3.51 30,387.89 4.39
应收账款 70,019.53 8.47 70,019.53 10.31 75,093.90 8.67 75,093.90 10.85
预付款项 75,671.23 9.15 75,671.23 11.14 82,111.06 9.48 82,111.06 11.86
应收利息 472.27 0.06 472.27 0.07 615.50 0.07 615.50 0.09
应收股利 - - - - - - - -
其他应收款 202,336.50 24.47 2,336.50 0.34 202,460.86 23.37 2,460.86 0.36
存货 28,646.03 3.46 28,646.03 4.22 31,283.19 3.61 31,283.19 4.52
划分为持有待售的资产 - - - - - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - - - - - -
其他流动资产 12,797.85 1.55 12,797.85 1.88 12,797.85 1.48 12,797.85 1.85
流动资产合计 513,705.29 62.12 304,705.29 44.87 547,823.34 63.23 338,823.34 48.94
非流动资产： - - - - - - - -
发放贷款及垫款 - - - - - - - -
可供出售金融资产 - - - - - - - -
持有至到期投资 - - - - - - - -
长期应收款 4,000.00 0.48 4,000.00 0.59 4,000.00 0.46 4,000.00 0.58
长期股权投资 8,107.73 0.98 69,206.46 10.19 8,855.42 1.02 43,888.41 6.34
投资性房地产 - - - - - - - -
固定资产 236,532.90 28.60 236,532.90 34.83 240,975.98 27.82 240,975.98 34.80
在建工程 3,505.50 0.42 3,505.50 0.52 4,088.74 0.47 4,088.74 0.59
工程物资 - - - - - - - -
固定资产清理 - - - - - - - -
140
生产性生物资产 - - - - - - - -
油气资产 6,566.68 0.79 6,566.68 0.97 7,361.55 0.85 7,361.55 1.06
无形资产 38,235.90 4.62 38,235.90 5.63 39,786.88 4.59 39,786.88 5.75
开发支出 8,138.95 0.98 8,138.95 1.20 4,697.78 0.54 4,697.78 0.68
商誉 4,939.14 0.60 4,939.14 0.73 4,939.14 0.57 4,939.14 0.71
长期待摊费用 - - - - - - - -
递延所得税资产 1,346.68 0.16 1,346.68 0.20 1,671.30 0.19 1,671.30 0.24
其他非流动资产 1,846.49 0.22 1,846.49 0.27 2,145.15 0.25 2,145.15 0.31
非流动资产合计 313,219.96 37.88 374,318.69 55.13 318,521.93 36.77 353,554.92 51.06
资产总计 826,925.25 100.00 679,023.98 100.00 866,345.27 100.00 692,378.26 100.00
本次交易完成后，2015年6月30日，上市公司的资产总额将由交易前的
679,023.98万元增加至826,925.25万元，增加21.78%。其中，上市公司流动资产
账面余额将由交易前的304,705.29万元增加至513,705.29万元，增加68.59%；上
市公司非流动资产账面余额将由交易前的374,318.69万元减少至313,219.96万
元，减少16.32%。由于此次交易的是上市公司的长期股权投资，交易的公允价值
增值率相对较高且以现金形式支付，因此本次交易对上市公司的流动资产、总资
产的影响较非流动资产的大。
本次出售的标的系经资产剥离后的联合铜箔100%股权。经剥离后的联合铜箔
持有中融人寿20%股份。由于该次出售标的系上市公司的全资子公司的参股企业，
系上市公司的长期股权投资。上市公司在出售资产之前的资产负债率相对较高，
本次交易有利于减轻上市公司的债务压力，实现上市公司投资收益的变现。
2、本次交易前后上市公司的负债状况比较分析
单位：万元
2015.6.30 2014.12.31
项 目
交易后 占比（%） 交易前 占比（%） 交易后 占比（%） 交易前 占比（%）
流动负债： - -
短期借款 298,627.39 60.66 298,627.39 60.66 313,391.97 61.20 313,391.97 61.20
以公允价值计量且其变 - - - - - - - -
动计入当期损益的金融
负债
衍生金融负债 - - - - - - - -
应付票据 21,754.87 4.42 21,754.87 4.42 22,070.13 4.31 22,070.13 4.31
应付账款 34,826.50 7.07 34,826.50 7.07 30,961.22 6.05 30,961.22 6.05
141
预收款项 3,675.87 0.75 3,675.87 0.75 5,058.05 0.99 5,058.05 0.99
应付职工薪酬 1,280.87 0.26 1,280.87 0.26 637.49 0.12 637.49 0.12
应交税费 -9,210.97 -1.87 -9,210.97 -1.87 -11,377.76 -2.22 -11,377.76 -2.22
应付利息 2,013.50 0.41 2,013.50 0.41 3,399.00 0.66 3,399.00 0.66
应付股利 - - - - - - - -
其他应付款 2,477.61 0.50 2,477.61 0.50 2,238.63 0.44 2,238.63 0.44
划分为持有待售的负债 - - - - - - - -
一年内到期的非流动负 50,764.62 10.31 50,764.62 10.31 35,065.60 6.85 35,065.60 6.85
债
其他流动负债 - - - - - - - -
流动负债合计 406,210.25 82.52 406,210.25 82.52 401,444.33 78.40 401,444.33 78.40
非流动负债：
长期借款 20,399.52 4.14 20,399.52 4.14 42,631.22 8.33 42,631.22 8.33
应付债券 45,000.00 9.14 45,000.00 9.14 45,000.00 8.79 45,000.00 8.79
其中：优先股 - - - - - - - -
永续债 - - - - - - - -
长期应付款 13,032.98 2.65 13,032.98 2.65 15,103.50 2.95 15,103.50 2.95
长期应付职工薪酬 - - - - - - - -
专项应付款 30.00 0.01 30.00 0.01 30.00 0.01 30.00 0.01
预计负债 1,182.00 0.24 1,182.00 0.24 1,186.00 0.23 1,186.00 0.23
递延收益 6,306.00 1.28 6,306.00 1.28 6,552.23 1.28 6,552.23 1.28
递延所得税负债 114.92 0.02 114.92 0.02 114.92 0.02 114.92 0.02
其他非流动负债 - - - - - - - -
非流动负债合计 86,065.42 17.48 86,065.42 17.48 110,617.87 21.60 110,617.87 21.60
负债合计 492,275.66 100.00 492,275.66 100.00 512,062.21 100.00 512,062.21 100.00
本次交易完成后，截至2015年6月30日，上市公司的流动负债账面余额、非
流动负债账面余额、负债总额等在交易前后保持不变。
3、交易前后上市公司偿债能力指标比较分析
本次交易前后，中科英华的偿债能力指标具体如下：
2015年1-6月 2014年度
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
流动比率 1.26 0.75 1.36 0.84
速动比率 1.19 0.68 1.29 0.77
资产负债率 59.53% 72.50% 59.11% 73.96%
本次交易完成后，2014年12月31日，2015年6月30日，上市公司的资产负债
142
率将分别由73.96%减少至59.11%，由72.50%减少至59.53%。由于本次出售的是经
剥离净经营性资产后的联合铜箔的100%股权，即长期股权投资。本次交易后增加
其流动资产的账面余额，短期偿债风险降低，上市公司长期偿债风险等均有所下
降。
本次交易完成后，截至2014年12月31日，2015年6月30日，上市公司的流动
比率将由0.84上升至1.36；速动比率将由0.75上升至1.26。本次交易完成后，上
市公司资产的可变现能力及抗风险能力将增强，短期偿债风险将进一步降低。
（二）交易前后上市公司主要经营状况和盈利能力比较分析
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度
项目
交易后 交易前 增加额 增长率 交易后 交易前 增加额 增长率
一、营业收入 87,988.57 87,988.57 - - 189,237.21 189,237.21 - -
二、营业成本 77,830.68 77,830.68 - - 172,351.78 172,351.78 - -
营业税金及附加 101.24 101.24 - - 338.26 338.26 - -
2,594.36 2,594.36 - - 8,746.19 8,746.19 - -
销售费用
管理费用 9,207.74 9,207.74 - - 18,742.70 18,742.70 - -
17,043.93 17,043.93 - - 22,799.98 22,799.98 - -
财务费用
资产减值损失 -311.14 -311.14 - - 2,713.98 2,713.98 - -
加：公允价值变动收益 - - - -260.50 -260.50 - -
投资收益 -1,046.35 21,777.99 -22,824.35 -104.80% -102.73 7,691.35 -7,794.08 -101.34%
其中：对联营企业和合
-747.69 22,076.66 -22,824.35 -103.39% -349.71 7,362.91 -7,712.62 -104.75%
营企业的投资收益
三、营业利润 -19,524.60 3,299.75 -22,824.35 -691.70% -36,818.92 -29,024.84 -7,794.08 -26.85%
加：营业外收入 340.06 340.06 - - 756.86 756.86 0.00 0.00%
其中：非流动资产处置
- 8.54 -8.54 -100.00% - 6.68 -6.68 -100.00%
利得
减：营业外支出 75.45 75.45 - - 652.64 652.64 - 0.00%
其中：非流动资产处置
62.86 62.86 - - 515.63 530.00 -14.38 -2.71%
损失
四、利润总额 -19,259.99 3,564.36 -22,824.35 -640.35% -36,714.70 -28,920.62 -7,794.08 -26.95%
减：所得税费用 369.15 369.15 0.00 0.00% -354.25 -354.25 -0.00 0.00%
五、净利润 -19,629.13 3,195.22 -22,824.35 -714.33% -36,360.45 -28,566.37 -7,794.08 -27.28%
归属于母公司所有者
-19,253.73 3,570.62 -22,824.35 -639.23% -33,013.83 -26,210.27 -6,803.57 25.96%
的净利润
143
少数股东损益 -375.40 -375.40 - 0.00% -2,356.10 -2,356.10 - 0.00%
本次交易完成后，上市公司2014年、2015年1-6月归属于母公司所有者的净
利润将分别由-26,210.27万元降低至-33,013.83万元，由3,570.62万元降低至
-19,253.73万元，主要系本次出售标的资产中融人寿的收益是上市公司盈利水平
的重要贡献因素，且自2014年起，中融人寿的显现出强劲的发展势头，业务发展
极为迅速。
本次交易完成后，上市公司的主要盈利指标变化如下：上市公司的营业收入、
营业成本、毛利均不变。2014年、2015年1-6月的投资收益将由交易前的7,691.35
万元减少至-102.73万元和由21,777.99减少至-1,046.35万元，分别减少101.34%
和104.80%；营业利润将由交易前的-29,024.84万元降至-36,818.92万元和由
3,299.75降至-19,524.60万元分别减少26.85%和691.70%；利润总额将由交易前
的-28,920.62万元降至-36,714.70万元和由3,564.36万元降至-19,259.99万元，
分别减少26.95%或者和640.35%；净利润将由交易前的 -28,566.37万元降至
-36,360.45万元和由3,195.22万元降至-19,629.13万元，分别减少27.28%和
714.33%。
（三）本次交易对上市公司每股收益、资本性支出等方面影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次重大资产出售完成后，联合铜箔将不再作为上市公司全资子公司，以下
是本次交易完成后上市公司的每股收益的具体情况：
单位：元/股
2015 年 1-6 月 2014 年度
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
基本每股收益 -0.17 0.03 -0.29 -0.23
稀释每股收益 -0.17 0.03 -0.29 -0.23
本次交易的是联合铜箔剥离净经营性资产后的100%股权，即目前联合铜箔持
有的中融人寿20%的长期股权投资。目前按照市场公允价值将上市公司持有的中
融人寿20%的股份出售，有利于上市公司缓解财务压力，实现产业转型，维护股
144
东利益。
本次交易后，2014年、2015年1-6月上市公司的基本每股收益（稀释每股收
益）分别由-0.23元/股降至-0.29元/股，和由0.03元/股降至-0.17元/股。
上述基本每股收益的测算没有考虑上市公司当期因出售中融人寿实现的投
资收益，如果考虑投资收益，则上市公司当期基本每股收益不会被摊薄，但通过
本次重大资产出售获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具有可持续性。
上市公司将利用出售标的资产获得的资金，持续完善以铜箔及锂电池材料产业为
依托、以新能源电动汽车产业链拓展为重点的发展规划，寻求新的利润增长点，
实现公司产业转型，提高上市公司持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司将利用出售标的资
产获得的资金，持续完善以铜箔及锂电池材料产业为依托、以新能源电动汽车
产业链拓展为重点的发展规划，寻求新的利润增长点，实现上市公司产业转型，
提高上市公司持续盈利能力。
五、本次交易对上市公司经营业务和持续发展能力的影响分析
基于多年来在新材料、新能源领域的持续拓展和积累，中科英华明确了新材
料驱动、附加值提升、产业链延伸的战略发展导向，并持续完善以铜箔及锂电池
材料产业为依托、以新能源电动汽车产业链拓展为重点的发展规划。
中科英华始终坚持新材料、新能源领域的科研投入和技术创新，经过多年的
技术、资源和市场积累，中科英华所属高档电解铜箔产品、中高端线缆及附件产
品、动力电池材料等系列产品具备较为明显的技术与成本优势。现阶段，高档电
解铜箔业务是中科英华的重点布局领域，中科英华在保证现有铜箔发展的基础上，
将继续加大投入，扩大锂电铜箔产能。本次交易完成后，上市公司将回收现金流，
获得支持高档电解铜箔突破瓶颈再发展的所需资金，有利于公司集聚资源、加速
145
上市公司业务的转型升级和产能扩张，巩固上市公司在铜箔行业及新能源电池行
业的领先地位。基于新能源汽车产业的发展前景，同时结合现有锂电池材料的产
业链优势，上市公司将积极向上下游延伸拓展，力争在新能源汽车产业链形成竞
争优势。
与此同时，根据2015年9月3日《中科英华高技术股份有限公司关于对外投资
参股互联网金融企业“E 理财”的公告》，深圳市前海永诚一百互联网金融服务
有限公司主要通过“E 理财”P2P 金融服务平台，采用 P2P 网贷的金融模式，实
现用户投资和融资的双向通道。未来上市公司将适时积极拓展新金融业务，重点
关注具有良好利润和稳定现金流的项目，注重金融业务的投资收益以及对上市公
司财务结构改善和产业转型升级的帮助。从而进一步夯实公司主营业务，不断地
提升公司持续经营的能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于突出上市公司的主营业务，
提高上市公司的持续发展能力。
六、本次交易完成后对上市公司治理的影响分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断
完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公
司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告签署日，
公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，对上市公司的股权控制关系不产生影响，上市公司将按相
关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章
程》以及上市公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平
146
等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，上市公司将在合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东
参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
2、关于控股股东、实际控制人与上市公司
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经
营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：公司的控股股东、
实际控制人不得利用其关联关系损害公司和公司社会公众投资者股东利益。违反
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。上市公司控股股东及实际控制人
对公司和公司社会公众投资者股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。本次交
易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人
的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策
和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、关于董事与董事会
《公司章程》规定：公司董事会人数为 9 人，其中独立董事 3 人。公司董事
的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的
行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，
了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，
正确行使董事权利及履行董事义务。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公
正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履
行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进
公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、关于监事和监事会
147
上市公司监事会由 3 人组成，其中 1 人为职工监事。上市公司监事会能够依
据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席
董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职
责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会
对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进
行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5、关联交易管理
上市公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制
度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以
确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，上市
公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、
资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公
司日常经营中的关联交易管理。
6、关于信息披露和透明度
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露
管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，
确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部
信息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交
易，上市公司制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事
会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时
地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，中科英华保证主动、及时地披
露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股
东有平等获得相关信息的机会。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
148
本次交易完成后，上市公司与控股股东在资产、业务、人员、财务、机构等
方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。
1、资产独立性
目前，上市公司资产独立、产权明晰。本次交易完成后，上市公司的资产将
继续保持良好的独立性及完整性。
2、人员独立性
中科英华的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易完成后，上市公司人
员的独立性仍将得到有效保障。
3、财务独立性
中科英华设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会
计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。中科英华在银行
单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的
情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立性
中科英华已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运
作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。
本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
5、业务独立性
中科英华具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包
括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按
照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、
物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易前，上市公司已建立了相对完善的
公司法人治理结构；本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、
149
机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企
业。
七、本次交易资产交付安排对上市公司影响分析
根据上市公司及下属子公司西藏中科英华与贵阳金控签署了附生效条件的
《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，以及上市公司及下属子公司联合铜
箔、联合铜箔电子材料签署了《资产剥离协议》。交易各方关于协议生效后办理
相关资产资产交付安排如下：
1、资产剥离
资产出售方已按按程序启动联合铜箔资产剥离工作，并严格按照资产剥离协
议约定时间期限执行。
2、交割
本次交易在资产出售方按照《股权转让框架协议》、附生效条件的《股权转
让协议》约定的分期付款期限取得相应转让价款、本次交易取得中科英华临时股
东大会、西藏中科唯一股东作出股东决定批准之日起 5 个工作日内，进行本次股
权转让的工商变更登记，即标的股份交割完成。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司及下属子公司西藏中科英华与贵阳
金控签署了附生效条件的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，以及上市公
司及下属子公司联合铜箔、联合铜箔电子材料签署了《资产剥离协议》，已明确
约定了交易双方的权利与义务，对标的资产的交付已妥善安排；在交易各方完
全履行相关协议的情况下，不存在导致上市公司交付现金或其他资产后不能及
时获得对价的风险。
八、本次交易中关联交易的核查
（一）本次交易不构成关联交易
150
本次重大资产出售的交易对方贵阳金控及其控股股东和实际控制人与上市
公司及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，因此本次交易不构
成关联交易。
（二）本次交易前公司的关联方和关联交易情况
1、关联方情况
（1）上市公司的实际控制人情况
母公司对本企业的 母公司对本企业的
母公司名称 注册地 业务性质
持股比例(%) 表决权比例(%)
邦民创投 实际控制人 合伙企业 2.09 2.09
上市公司的母公司情况说明详见本报告之“第二章 上市公司基本情况”之
“五、上市公司控股股东及实际控制人情况”
2015年6月25日，邦民创投与华宝信托、林惠玲女士签署了《一致行动人协
议》，其中华宝信托为“时节好雨”资本市场5号集合资金信托计划之管理人，林
惠玲女士为上述资金信托计划之 B 类权益人，并担任邦民创投总经理。因此，邦
民创投及其一致行动人合计持有中科英华5,800万股，占上市公司总股本的5.04%，
为上市公司第一大股东。
上市公司的最终控制方为陈立志。
（2)上市公司的子公司情况
①企业集团的构成
主要经 持股比例(%) 取得
子公司名 称 业务性质
营地 直接 间接 方式
热缩材料服务、企业投资管理
上海中科 上海市 100 - 设立
咨询
货物进出口、技术进出口、代
北京中科英华科
北京市 理进出口、法律、法规禁止的， - 100 设立
技发展有限公司
不得经营
151
中科英华（香港） 销售热缩材料、 铜箔及附件及
香港 100 - 设立
商贸有限公司 其领域的四技服务
维尔京
BACHFIELD LIMITED 无约定 - 100 设立
群岛
成都中科英华实 自动化设备销售、高分子材
成都市 - 100 设立
业有限公司 料、热缩材料销售及技术服务
济南中科英华商 热缩材料、电线电缆、汽车配
济南市 - 100 设立
贸有限公司 件、金属材料销售
南京中科英华新 热缩材料专业领域内的“四
南京市 - 100 设立
材料有限公司 技”服务及销售
各种电解铜箔产品的开发研
青海电子 西宁市 制、生产销售；电解铜箔专用 83.33 16.67 设立
设备的开发
电线电缆及附件、电线电缆母
料、电工专用设备及备件品、
郑州电缆 郑州市 75 - 设立
电线电缆工艺装备的制造、销
售
电线电缆、电缆母料、电缆附
湖州上辐 湖州市 - 100 设立
件的制造、加工、销售。
中科英华湖州工
高分子材料及制品的研发，电池
程技术研究中心 湖州市 - 66.67 设立
及原料的研发及销售
有限公司
湖州创 亚动 力电池
湖州市 锂离子动力电池生产，销售 - 100 设立
有限公司
电解铜箔、成套电解铜箔设备 企业
联合铜箔 博罗县 50 50
生产、销售 合并
中科英华长春高 高分子材料、冷缩、热缩产品、 企业
长春市 - 100
技术有限公司 高压电缆附件 合并
松原市金海实业 石油技术开发与研究，物资贸 企业
松原市 - 100
有限公司 易 合并
企业
正源石油 松原市 石油钻采工程、油田技术服务 - 90
合并
北京世新泰德投 企业
北京市 投资咨询、石油开采和销售 100 -
资顾问有限公司 合并
北京中科英华电
生产电池材料、电动车及部件 企业
动车技术研究院 北京市 100 -
的技术开发、咨询、服务转让 合并
有限公司
152
生产、加工电子专用材料（铜 企业
江苏联鑫 昆山市 - 100
面基板） 合并
②重要的非全资子公司
单位：万元
少数股东持股 本期归属于少数 本期向少数股东 期末少数股东
子公司名称
比例(%) 股东的损益 宣告分派的股利 权益余额
郑州电缆 25.00 -367.58 - 4,410.33
中科英华湖
州工程技术
33.33 -10.13 - 406.18
研究中心有
限公司
正源石油 10.00 2.31 - 456.45
（3）重要的合营企业或联营企业
持股比例(%) 对合营企业或联营
合营/联营企业 主要经营地 业务性质 企业投资的会计处
直接 间接 理方法
人寿保险、健康保
险、意外伤害保险
中融人寿 北京市 等各类人身保险业 - 20 权益法
务；上述业务的再
保险业务等
商品期货经纪、金
天富期货有限
长春市 融期货经纪；期货 25 - 权益法
公司
投资咨询
京源石油 松原市 石油、天然气开采 - 50 权益法
（4）其他关联方情况
其他关联 方 名称 其他关联 方 与本企业 关 系
杉杉科技 同受第一大股东控制的公司
德昌厚地稀土 上市公 司关键管理人员施加重大影响的企业
注：杉杉科技为原控股股东的子公司，2015 年 1-6 月的交易为关联交易；德昌厚地稀土为
公司关键管理人员施加重大影响的企业。
153
2、关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
杉杉科技 购买商品 - 14.19 70.94
合 计 - - 14.19 70.94
（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
京源石油 提供劳务、租赁客车 336.63 682.63 463.77
杉杉科技 销售商品 354.70 967.09 181.20
合 计 - 691.33 1,649.73 617.97
（3）关联担保情况
①上市公司作为担保方
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
青海电子 7,311.91 2008/2/28 2016/2/25 否
青海电子 3,500.00 2008/7/2 2016/7/1 否
青海电子 13,000.00 2010/7/1 2018/6/30 否
青海电子 6,724.96 2010/6/30 2018/6/29 否
青海电子 10,000.00 2014/9/11 2015/9/10 否
青海电子 10,000.00 2014/12/11 2015/12/11 否
青海电子 2,000.00 2014/11/26 2015/11/25 否
青海电子 3,000.00 2015/6/12 2016/6/11 否
上海中科 5,000.00 2014/10/27 2015/10/26 否
联合铜箔 3,000.00 2015/2/5 2016/2/5 否
联合铜箔 5,000.00 2015/3/31 2016/3/25 否
联合铜箔 889.27 2012/10/22 2015/10/22 否
湖州创亚 500.00 2015/2/9 2016/2/9 否
湖州创亚 500.00 2014/11/5 2015/11/4 否
湖州上辐 1,000.00 2015/3/27 2016/1/26 否
154
郑州电缆 10,000.00 2014/11/20 2015/11/19 否
郑州电缆 1,000.00 2015/1/14 2015/7/14 否
郑州电缆 10,000.00 2015/3/31 2015/11/19 否
江苏联鑫 2,100.00 2014/9/2 2015/9/2 否
江苏联鑫 400.00 2015/4/13 2016/1/24 否
江苏联鑫 4,000.00 2015/6/11 2016/6/10 否
青海电子 16,000.00 2013/2/28 2018/2/28 否
郑州电缆 3,000.00 2015/6/19 2015/12/19 否
郑州电缆 2,000.00 2014/9/18 2015/9/18 否
长春中科英华 5,000.00 2014/9/15 2015/9/15 否
上海中科 1,960.00 2015/5/15 2016/4/15 否
上海中科 3,990.00 2015/5/26 2015/11/26 否
青海电子 2,000.00 2014/7/18 2015/7/17 否
青海电子 3,000.00 2014/7/10 2015/7/10 否
青海电子 3,300.00 2015/1/20 2015/7/20 否
青海电子 4,200.00 2015/6/15 2015/12/14 否
青海电子 10,000.00 2015/6/24 2015/12/24 否
青海电子 3,000.00 2014/12/3 2015/12/3 否
青海电子 6,000.00 2014/12/25 2015/12/24 否
青海电子 9,885.14 2015/3/3 2015/12/9 否
联合铜箔 1,980.00 2015/3/25 2015/9/25 否
江苏联鑫 527.00 2015/2/28 2015/9/18 否
联合铜箔 1,980.00 2015/3/25 2015/9/25 否
江苏联鑫 527.00 2015/2/28 2015/9/18 否
②上市公司作为被担保方
单位：万元
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
青海电子 7,500 2013/5/14 2017/10/30 否
青海电子 9,000 2013/2/7 2016/2/6 否
青海电子 24,000 2014/9/5 2015/9/4 否
长春中科英华 10,000 2015/2/3 2015/8/3 否
（4） 关键管理人员报酬
155
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
关键管理人员报酬 212.04 154.32
（5）关联方应收应付款项
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
项目名称 关联方 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
额 备 额 备 额 备
应收账款 京源石油 636.86 31.84 572.33 28.62 406.51 20.33
应收账款 杉杉科技 211.00 10.55 171.03 8.55 79.50 3.98
德昌厚地稀
预付账款 6,831.55 - 4,342.50 - - -
土
（6）其它关联交易
①报告期内子公司联合铜箔以其持有的青海电子的1.5亿元股权质押，为中
科英华8,000万元的短期借款提供连带责任保证担保，借款期限自2014年11月25
日至2015年11月25日；为中科英华2亿元（50%保证金）的商业汇票提供连带责任
保证担保，担保金额1亿元，汇票期限自2015年3月14日至2016年3月14日。
②报告期内子公司北京中科英华电动车技术研究院有限公司以其拥的房屋
及土地使用权为中科英华3,000万元的短期借款提供连带责任抵押担保，借款期
限为2015年3月21日至2016年3月21日。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、本次交易完成后上市公司的同业竞争分析
本次交易为协议出售上市公司持有的经资产剥离后联合铜箔100%股权，因此
本次交易不会产生新的同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会产生新的同业竞争。
十、本次交易完成后资金占用及关联担保情况的核查
156
本次交易前，不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方
非经营性资金占用之情形，亦不会因为本次交易产生上市公司及下属公司资金、
资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，中科英华不存在资金、
资产被实际控制人及其关联人占用或为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十一、停牌前六个月内二级市场核查情况
上市公司在 2015 年 6 月 26 日股票停牌后，进行了内幕信息知情人登记及核
查工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。本次交易的内幕信息知情
人包括：上市公司及董事、监事、高级管理人员，控股股东邦民创投及其董事、
监事、高级管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和
自然人，以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女。
经核查，上市公司股票停牌前 6 个月内，上述内幕信息知情人自 2014 年 12
月 26 日至 2015 年 6 月 25 日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司的股票情
况如下：
（一）控股股东邦民创投及其一致行动人华宝信托自查期间购买中科英华股
票
控股股东邦民创投及其一致行动人华宝信托自查期间内存在买卖中科英华
股票的行为。邦民创投与华宝信托之“时节好雨”资本市场 5 号集合资金信托
计划，于 2015 年 6 月 18 日、6 月 19 日、6 月 23 日通过上交所大宗交易平台和
二级市场购买了中科英华股份，具体如下：
1、于 2015 年 6 月 18 日通过上交所大宗交易平台，向郑永刚先生购买中科
英华 3,935 万股股份，占总股本的 3.42%。其中，邦民创投购买 1,195 万股股份，
华宝信托之“时节好雨”资本市场 5 号集合资金信托计划购买 2,740 万股股份。
2、于 2015 年 6 月 19 日通过上交所大宗交易平台，华宝信托之“时节好
雨”资本市场 5 号集合资金信托计划向上海恣景实业有限公司购买中科英华 658
157
万股股份，占总股本的 0.57%。
3、于 2015 年 6 月 23 日通过上交所大宗交易平台，邦民创投向上海恣景实
业有限公司购买中科英华 1147 万股股份，占总股本的 1%；邦民创投通过二级市
场购买中科英华 60 万股股份。
上述股票买卖行为，上市公司已于 2015 年 6 月 18 日编制了《重大事项进展
暨复牌公告》和 6 月 24 日编制了《重大事项进展公告》，及时履行了信息披露义
务。
（二）上市公司董监高自查期间内存在买卖中科英华股票的行为
序号 姓名 与本次重组关系 交易日期 方向 数量（万股）
1 郭丽影 监事 2014.12.31 售出 1.75
2015.1.22 购入 4.0692
2015.3.26 售出 4.50
2 赵雪 副总裁姚恩东的配偶 2015.5.15 购入 2.99
2015.5.20 售出 0.99
2015.5.29 售出 2.00
就上述买卖股票行为，邦民创投、华宝信托、郭丽影、赵雪作出承诺：“买
入中科英华股票时未获知中科英华筹划重大资产重组事项的任何信息。上述股票
交易行为完全基于公开市场信息和独立判断，不存在其他任何利用内幕信息进行
股票交易的情形。如中科英华实施本次重大资产重组，在中科英华相关公告发布
日至重大资产重组交割日，承诺不违法违规买卖中科英华的股票。” 赵雪并承
诺，“因上述股票交易行为所获收益全部上缴给上市公司。”
除上述情况外，本次交易的其他内幕信息知情人均不存在买卖上市公司股票
的行为。
法律顾问对邦民创投及其一致行动人华宝信托及其董监高购买公司股票的
158
行为进行了核查，认为上述买卖中科英华股票的行为不属于内幕交易，不构成本
次交易的重大法律障碍；除邦民创投、华宝信托、郭丽影、赵雪外，其他内幕信
息知情人在本次交易停牌之日前 6 个月期间不存在买卖中科英华股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：邦民创投及华宝信托、郭丽影、赵雪上述
股票交易行为完全基于公开市场信息和独立判断，邦民创投及华宝信托买入中
科英华股票时未获知中科英华筹划本次重大资产重组事项的任何信息。
159
第八章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据
此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、
并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核
小组负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟
作为上市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、
拟达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报
文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申
请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管
理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
（四）审核程序
160
二、内核意见
广发证券内核工作小组成员在仔细审阅了本次重大资产出售报告书（草案）
和本独立财务顾问报告的基础上，经讨论认为：
1、中科英华符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《格
式准则26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等信息披露文件
的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易将有利于中科英华增强未来盈利能力，有利于中科英华的长期
161
持续发展。本次交易公平、合理、合法，有利于中科英华和全体股东的长远利益。
3、同意就《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》出
具独立财务顾问报告。
三、结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、
《财务顾问业务指引》等法律、法规以及上交所的相关要求，通过尽职调查和对
《重大资产出售报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后认为：
本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规
定，重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转移不
存在重大法律障碍，交易价格的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东
利益的情形；本次交易对上市公司的业务独立性和治理结构的完善不会产生不利
影响，符合中科英华的长远发展和中小股东的利益。
本次重大资产出售有利于满足上市公司阶段性投资目标、实现长期股权投资
收益，改善上市公司现金流状况，实现产业转型，有利于上市公司改善财务状况，
提高抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
162
第九章 备查文件
一、备查文件目录
（一）中科英华第八届董事会第十次会议决议和独立董事意见；
（二）广发证券出具的《独立财务顾问报告》；
（三）法律顾问出具的《法律意见书》；
（四）大华会计师出具的标的资产《审计报告》、中科英华《备考审阅报告》；
（五）中天衡平出具的标的公司《资产评估报告》；
（六）中科英华及下属公司西藏中科与交易对方签署的《股权转让协议》、
《股权转让补充协议》；
（七）中科英华及下属公司联合铜箔与联合铜箔电子材料签署的《资产剥离
协议》、《资产剥离补充协议》；
（八）交易对方关于本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的内部批准
文件；
（九）交易对方承诺。
二、备查文件地点
（一）中科英华高技术股份有限公司
住所: 吉林省长春市高新北区航空街1666号
联系地址 吉林省长春市高新技术产业开发区北区航空街1666号
联系电话: 0431-85161088
传真： 0431-85161071
经办人： 王寒朵
（二）广发证券股份有限公司
住所: 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
联系电话: 020-87555888
传真： 020-87557566
经办人： 沈杰、吴斌
163
投资者亦可在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告全文。
164
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于中科英华高技术股份有限公
司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
沈 杰 吴 斌
财务顾问协办人：____________
陈运广
部门负责人： ___________
何宽华
内核负责人： ___________
欧阳西
法定代表人（或授权代表）： ____________
孙树明
广发证券股份有限公司
2015 年 月 日
165
