中科英华高技术股份有限公司 2015 年第七次临时股东大会




中科英华高技术股份有限公司
2015 年第七次临时股东大会
         (材料汇编)




     中科英华高技术股份有限公司
       二〇一五年十一月二日



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材料 1
                    中科英华高技术股份有限公司
                2015 年第七次临时股东大会会议议程


一、召开时间：现场会议召开时间为 2015 年 11 月 16 日 14：30；网络投票时间
为 2015 年 11 月 16 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00。
二、召开地点：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以
到会参加会议现场投票表决，也可参加网络投票；现场会议地点为吉林省长春市
高新技术开发区北区航空街 1666 号。
三、 主持人：王为钢董事长
四、 审议会议议题

序号     非累积投票议案名称

一       《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

二       《关于公司重大资产出售方案的议案》

1        本次交易概述

2        本次交易主要内容

（1） 交易主体

（2） 标的资产

（3） 标的资产定价依据

（4） 过渡期损益的归属

（5） 交易方式

（6） 资产交付安排

（7） 协议的生效条件和生效时间

三       审议通过了《关于<中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（草
         案）>的议案》

四       《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问

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      题的规定>第四条规定的议案》

五    《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<股权转让补充协议>的议案》

六    《关于签署附条件生效的<资产剥离补充协议>的议案》

七    《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有
      效性的说明的议案》

八    《关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告和评估报告的议案》

九    《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
      相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

十    《关于子公司联合铜箔（惠州）有限公司向中融人寿保险股份有限公司增资
      的议案》


五、股东提问，相关人员回答股东的有关问题
六、主持人宣布对各项议案投票表决
七、监事宣布现场投票结果
八、主持人宣布现场会议结束




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材料 2

                    中科英华高技术股份有限公司
                 2015 年第七次临时股东大会会议规则
    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
公司 2015 年第七次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范
意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制
定本会议规则。
    一、会议的组织方式
    1、本次股东大会由公司董事会依法召集；
    2、截至 2015 年 11 月 9 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董事、监事及高
级管理人员；公司聘请的律师；
    3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
    二、会议表决方式
    投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票为准。
    （一）现场会议投票表决
    1、现场会议参加办法。法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委
托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办
理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理
登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
    2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使
表决权；出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃
权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为
自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。
    3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料 3），
并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。
    （二）网络投票表决

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    本次股东大会，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向Ａ股股
东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。
    股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大
会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东
未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算，并
纳入表决统计。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不得撤单。
    股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系
统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同
一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。对不符合上述
要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
    三、表决统计及表决结果的确认
    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由 2
名股东代表和 1 名监事组成，其中总监票人 1 名，由本公司监事担任。总监票人
和监票人负责出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签字，
总监票人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的股东或委
托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。




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材料 3



致各位股东：
    欢迎出席中科英华高技术股份有限公司2015年第七次临时股东大会，并热切
盼望您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会
采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，
举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在集
中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对
公司的关注！
    您的意见、建议或问题：




材料 4-1
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    《关于公司符合重大资产重组条件的议案》




    各位股东：

    公司及其子公司西藏中科英华科技有限公司（以下简称“西藏中科”）拟将
所持有的资产剥离后的联合铜箔（惠州）有限公司（以下简称“联合铜箔”或“标
的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）出售给贵阳金融控股有限公司（以
下简称“贵阳金控”，上述交易以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有
关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经自查论证后，认为公司本次交易符
合上述规定，具备重大资产重组的实质条件。




    请各位股东审议。




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    材料 4-2

    《关于公司重大资产出售方案的议案》



    各位股东：

    公司及其子公司西藏中科拟将所持有的资产剥离后的联合铜箔 100%股权出
售给贵阳金控。本次交易的具体方案为：

    （一）本次交易概述

    公司及其子公司西藏中科拟向贵阳金控通过协议方式转让联合铜箔进行资
产剥离后的 100%股权，交易最终的目的是买方间接购买卖方所持有的中融人寿
20%股份 10,000 万股及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成
的新股。交易对方以现金方式购买。

    交易价格最终以评估基准日 2014 年 12 月 31 日标的资产的评估值为基础，
剥离相关经营性净资产后的交易价格为准。本次交易完成后，公司及其子公司将
不再持有联合铜箔股权。

    （二）本次交易主要内容

    1．交易主体

    公司及其子公司西藏中科为本次交易的出售方，中天城投下属子公司贵阳金
控为本次交易的购买方。

    2．标的资产

    标的资产为公司及其子公司西藏中科持有的联合铜箔进行资产剥离后的
100%股权。

    3．标的资产定价依据

    经具有证券从业资格的评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司出具
的中天衡平评字[2015]1001019号《资产评估报告》，本次拟出售资产的评估值为
222,702.48万元，账面净值为51,436.53万元，增值额171,265.95万元，增值率约为
                                    8
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332.97%，其中长期股权投资中融人寿在基准日的账面价值为35,032.99万元，评
估值为200,961.12万元，占联合铜箔股东权益评估值的90.24%。

    交易双方根据标的资产上述评估值确定本次交易标的资产的交易价格为人
民币 20 亿（￥2,000,000,000.00）元。

    4．过渡期损益的归属

    过渡期为自评估基准日至联合铜箔 100%股权完成工商变更登记至贵阳金控
前。过渡期的盈利和亏损由贵阳金控享有或承担；标的资产过户完毕至资产剥离
相关法律手续办理完毕期间，除联合铜箔持有的中融人寿 20%股份的盈利和亏损
由贵阳金控享有或承担外，联合铜箔其他资产、人员及负债的盈利和亏损，仍由
出售方享有或承担。

    5．交易方式

    在交易标的审计、评估等工作完成后，交易对方以现金方式购买。贵阳金控
已于《股权转让框架协议》签署之日起 5 个工作日内，向出售方支付转让价款的
15%；本次股权转让事宜经上海证券交易所审核通过、本次股权转让的议案通过
中科英华关于本次股权转让的第二次董事会及西藏中科董事会并形成董事会决
议、双方完成本协议的签署，且完成相关资产剥离或资产剥离的相关协议安排后，
贵阳金控向出售方支付转让价款的 15%；股权转让的议案通过中科英华股东大会
并形成股东大会决议、西藏中科唯一股东作出股东决定后，贵阳金控支付转让价
款的 50%；出售方向工商登记主管部门办理完毕联合铜箔股权变更登记之后 5
个工作日内，贵阳金控应支付剩余全部股权转让价款（转让价款总额的 20%）。

    6．资产交付安排

    （1）资产剥离

    资产出售方已按按程序启动联合铜箔资产剥离工作，并严格按照《资产剥离
协议》约定时间期限执行。

    （2）交割

    本次交易在资产出售方按照《股权转让框架协议》、附生效条件的《股权转

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让协议》约定的分期付款期限取得相应转让价款、本次交易取得中科英华临时股
东大会、西藏中科唯一股东作出股东决定批准之日起 5 个工作日内，进行本次股
权转让的工商变更登记，即标的股份交割完成。

    7．协议的生效条件和生效时间

    《股权转让协议》自双方签字盖章时成立，在《股权转让协议》签署后双方
尽快根据《股权转让协议》的约定履行合同义务，并在相关审计及评估工作完成
后就《股权转让协议》相关事项签订补充协议，《股权转让协议》及补充协议自
下列条件全部满足之日方可生效：

    （1）《股权转让协议》约定的先决条件全部满足；

    （2）中科英华股东大会通过本次股权转让事项；

    （3）西藏中科的唯一股东就本次股权转让事项作出股东决定。




    本议案需逐项表决。请各位股东审议。




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       材料 4-3

       《关于<中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>的议
案》




       各位股东：

    为实现本次交易的目的，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《中科英华高技术股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）上披露的《中科英华高技术股份有限公司重大资产出
售报告书（草案）》。

    请各位股东审议。




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    材料 4-4

    《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》




    各位股东：

   公司董事会就本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析和判断，董事会认为：

   （一）本次重大资产出售的标的资产为公司及西藏中科所持有的联合铜箔
100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项；本次重大资产出售所涉及的相关报批事项和尚需履行的批准程序，已在
《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并
对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

   （二）本次交易为公司及西藏中科出售子公司股权，不涉及公司购买资产。

   （三）本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性。

    （四）本次重大资产出售不构成关联交易，不会导致实际控制人发生变化，
也不会形成新的同业竞争。

    请各位股东审议。




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    材料 4-5

       《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<股权转让补充协议>的议
案》




       各位股东：

    公司及其子公司西藏中科拟与中天城投全资子公司贵阳金控签署附条件生
效的《中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限公司与贵阳金融控
股有限公司之股权转让补充协议》。该等协议对交易价格的确定、转让价款及支
付方式的调整、股权质押的解除、对中融人寿的增资安排等主要内容予以了明确
约定。

    详情请参阅公司于 2015 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站上披露的《中
科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》第六章之三。




    请各位股东审议。




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    材料 4-6

    《关于签署附条件生效的<资产剥离补充协议>的议案》




    各位股东：

    为完成本次重大资产出售之目的，公司拟将联合铜箔除中融人寿 20%股份外
的资产和负债向中科英华全资子公司惠州联合铜箔电子材料有限公司（以下简称
“惠州联合铜箔”）进行转移。为此，公司及其子公司西藏中科拟与惠州联合铜
箔、联合铜箔签署附条件生效的《关于联合铜箔（惠州）有限公司之资产剥离补
充协议》。该等协议对拟剥离资产的范围、违约责任、法律适用与争议的解决、
协议的生效变更及终止等主要内容予以了明确约定。

    详情请参阅公司于 2015 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站上披露的《中
科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》第六章之二。




    请各位股东审议。




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    材料 4-7

    《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的
有效性的说明的议案》




    各位股东：

    董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本
次重大资产重组重组履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、
有效。

    请各位股东审议。




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    材料 4-8

    《关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告和评估报告的议案》




    各位股东：

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了大华审字
[2015]006388 号《联合铜箔（惠州）有限公司审计报告》；

    中天衡平国际资产评估有限公司为本次交易出具了中天衡平评字
[2015]1001019 号《中科英华高技术股份有限公司拟股权转让项目所涉及的联合
铜箔（惠州）有限公司股东权益价值资产评估报告》。

    报告详见公司于在上海证券交易所网站上全文披露的报告。

    请各位股东审议。




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    材料 4-9

    《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》




    各位股东：

    中天衡平国际资产评估有限公司受聘对本次重大资产出售的标的资产进行
了评估，并出具了中天衡平评字[2015]1001019 号《评估报告》。

    （一）评估机构的独立性

    公司聘请中天衡平国际资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，中天衡
平国际资产评估有限公司具有有关部门核发的证券业务评估资格证书。除正常的
业务往来外，中天衡平国际资产评估有限公司及其经办评估人员与公司、本次重
大资产出售的交易对方、标的公司均无其他关联关系，具有独立性。

    （二）评估假设前提的合理性

    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。

    （三）评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定本次交易标的资产在评估基准日的市场价值，为本次
交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致。本次评估采用资产基础法对公司及其子公司西藏中科拟将所持有的资产剥离
后的联合铜箔 100%股权价值进行评估。

    本次资产评估工作按照家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公
正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资
产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相
关性一致。


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    （四）本次评估定价的公允性

    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为
定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。




    请各位股东审议。




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    材料 4-10




    《关于子公司联合铜箔（惠州）有限公司向中融人寿保险股份有限公司增
资的议案》




    各位股东：

    公司子公司联合铜箔现持有中融人寿保险股份有限公司 20%的股份。中融人
寿保险股份有限公司拟于 2015 年 11 月进行增资，增资价格为每股价格 5 元。为
了维护股东权益，确保公司持有的股权比例不被稀释，联合铜箔拟对中融人寿保
险股份有限公司进行增资。且公司已在与相关交易对方签署附条件生效的<股权
转让补充协议>中约定：与本次增资相关的一切权利义务，于标的资产交割完成
后由交易对方通过联合铜箔享有和承担。




    请各位股东审议。




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