股票代码：600110             股票简称：中科英华       编号：临 2015-111



                     中科英华高技术股份有限公司

       关于增资深圳诺德融资租赁有限公司暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
       是否需要提交股东大会审议：是
       关联人补偿承诺：诚志（香港）电子有限公司（以下简称：“诚志电子”）
       及其关联股东承诺标的公司 2016、2017 年实现净利润将不低于 6500 万
       元、8000 万元，如未实现上述承诺净利润，诚志电子及其关联股东将依
       据上述利润承诺，向上市公司以现金形式补足。
    一、关联交易概述
    （一）关联交易履行的审议程序
    本次关联交易事项经公司独立董事事先认可后，提交公司董事会进行了审议。
公司第八届董事会第十二次会议于 2015 年 11 月 24 日以通讯表决方式召开。公
司现有董事 9 名，参加会议董事 9 名，会议召开符合《公司法》和公司章程的有
关规定。会议审议通过了《关于增资深圳诺德融资租赁有限公司暨关联交易的议
案》，同意公司增资控股深圳诺德融资租赁有限公司（以下简称：“诺德租赁”）。
董事陈立志、许松青、陈旭涌作为本次交易的关联董事回避表决，表决结果为：
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。
本次关联交易尚需提交股东大会批准。

    （二）本次关联交易的主要内容
    诺德租赁是由诚志电子于 2012 年 6 月 14 日全资投资设立，注册资本 2 亿元
人民币。公司拟向诺德租赁进行现金增资，增资金额为 50000 万元。增资后诺德
租赁的注册资本由人民币 20000 万元增加至人民币 59622 万元。公司实际对诺德
租赁增资的金额按诺德租赁截至 2015 年 9 月 30 日经具有证券业务资格的评
估机构评估值为基础确定。
    标的资产的评估值为 25238 万元。公司以现金人民币 50000 万元向诺德租赁
进行增资，实际增资金额中 39622 万元计入诺德租赁注册资本，其余 10378 万计
入资本公积。本次增资完成后，各股东出资比例为：中科英华出资 50000 万元（其
中：股本 39622 万元，资本公积 10378 万元），占注册资本的 66.46%，将成为诺
德租赁的控股股东，诚志电子占注册资本的 33.54%。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增资事项未构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次增资事项构成关
联交易，与该关联交易有利害关系的关联董事许松青、陈立志、陈旭涌在董事会
上对该议案回避表决。本次交易尚须经公司股东大会的批准，与该关联交易有利
害关系的关联股东将回避表决。
    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍
    诚志电子为诺德发展有限公司的全资子公司。公司的实际控制人亦为诚志电
子的实际控制人，陈立志先生间接持有诚志电子 35%的股份。许松青先生间接持
有诚志电子 25%的股权，陈旭涌先生间接持有诚志电子 15%的股权，其他股东与
上市公司不具有关联关系。
    （二）关联人基本情况
    诚志电子基本情况如下：
    注册住所：FLAT/RM1605C HO KING COMMERCIAL CENTRE2-16 FA YUEN STREET
MONGKOK(香港九龍旺角花園街 2-16 號好景商業中心 1605C 室)
    董事：许松青、陈立志、李彬彬
    公司编号：0956436
    经营期限：自 2005 年 3 月 17 日至长期
    公司类别：私人股份有限公司
    控股股东：Nuode Development Limited（诺德发展有限公司），持股比例为
100%。实际控制人为陈立志先生间接持有诚志电子 35%的股份。许松青先生间接
持有诚志电子 25%的股权，陈旭涌先生间接持有诚志电子 15%的股权，其他股东
与上市公司不具有关联关系。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    深圳诺德融资租赁有限公司
    1．关联方关系介绍
    诺德租赁为诚志电子的全资子公司。诚志电子与公司关联关系见上文披露。
    2．关联方基本情况
    公司名称：深圳诺德融资租赁有限公司
    营业执照注册号：440301503430140
    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
    注册资本：20000 万人民币
    法定代表人：许松青
    公司经营范围：融资租赁业务和租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财
产的残值处理及维修；租赁交易咨询。
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    （二）关联交易价格确定的一般原则和方法
    本公司认缴诺德租赁本次新增注册资本的价格根据诺德租赁截至 2015 年
9 月 30 日评估值为基础确定。
    四、关联交易对上市公司的影响

    融资租赁作为一种集金融、贸易、租赁为一体的创新交易方式,是银行资本
和产业资本在信贷联系方面进一步融合的产物,有力的促进了企业融资和产融结
合，市场前景广阔。2015 年 8 月 31 日国务院发布《关于加快融资租赁业发展的
指导意见》就鼓励发展融资租赁业进一步明确加大政策支持力度，融资租赁行业
面临较大的发展机遇。基于公司产业+金融的发展战略，公司通过本次增资控股
诺德租赁进入融资租赁行业，有利于公司进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，
拓展主业发展空间；同时，融资租赁将作为公司金融平台进行功能定位，有利于
打造公司新的利润增长点，提高公司整体盈利能力；随着资金规模扩大，诺德租
赁业务能与公司现有产业形成优势互补，凭借对制造业的精通优势，向产业链上
下游延伸开展金融服务，能够获得稳定安全的业务来源和收益，实现产融结合协
同效应，形成产业链竞争优势；有利于公司结合国家产业政策导向，调整业务经
营模式，夯实产融结合发展模式，形成新的竞争优势，增强持续发展的能力。
    五、关联人补偿承诺函
    诚志公司及其关联股东承诺诺德租赁 2016、2017 年实现净利润将不低于
6500 万元、8000 万元，如未实现上述承诺净利润，诚志电子及其关联股东将依
据上述利润承诺，向上市公司以现金形式补足。
    六、上网公告附件
    （一）经独立董事事前认可的声明
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见
    （三）评估报告



     特此公告。
                                中科英华高技术股份有限公司董事会
                                       2015 年 11 月 26 日