中科英华:第八届董事会第十四次会议决议公告2016-01-07
股票代码:600110 股票简称:中科英华 公告编号:临 2016-001
中科英华高技术股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中科英华高技术股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十四次
会议通知及会议材料于 2015 年 12 月 30 日以电子邮件等方式发出,会议于 2016
年 1 月 5 日以通讯表决方式召开,应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人,公司监
事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所做决议
合法有效。
会议审议并通过了如下事项:
一、《关于变更公司名称、证券简称的议案》
鉴于公司正在进行战略转型,结合公司实际情况,公司拟将公司名称由“中
科英华高技术股份有限公司”变更为“诺德投资股份有限公司”。具体名称以工
商登记机构审核为准。
公司同时在《公司章程》及相关文件中对相应表述进行修订。
本议案需提交公司股东大会审议通过。董事会提请股东大会授权董事会办理
上述事项的工商变更登记手续以及与此相关的事宜,并将前述事项转授权于公司
经营管理层。
公司拟于公司名称变更完成后,将公司证券简称由“中科英华”变更为“诺
德股份”。变更公司简称事宜需上海证券交易所核准。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
二、《关于变更公司经营范围的议案》
公司正在进行战略转型,基于对未来新能源、新材料和新动力汽车领域的良
好预期,正在对公司的现有资产和业务进行梳理和整合。鉴于上述实际情况,公
司现拟将公司经营范围进行变更:
原经营范围:
“热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料、新产品开发、生产、销售辐射加工,
铜箔、履铜板及铜箔工业生产的专用设备,电线电缆制造与销售,非标设备和机
械配件加工,本企业产品的安装、施工及技术咨询、技术服务及有色金属经营(以
上各项国家法律、法规限制禁止及需取得前置审批的项目除外);经营本企业自
产产品及相关技术的出口业务(国际限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术
除外);经营本企业和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务,
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”
变更后的经营范围:
“新材料、新能源产品的研发、生产与销售;铜箔及铜箔工业设备及锂离子
电池材料生产、销售;高新技术产业项目的投资与管理;创新金融投资与经营;
国内及进出口贸易。”
具体经营范围以工商登记机关审核结果为准。
公司同时在《公司章程》及相关文件中对相应表述进行修订。本议案需提交
股东大会审议。董事会提请股东大会授权董事会办理上述事项的工商变更登记手
续以及与此相关的事宜,并将前述事项转授权于公司经营管理层。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
三、《关于修订公司章程的议案》
详见公司于同日发布的《公司章程修正案》。
本议案尚需经过股东大会特别决议审议通过。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
四、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
公司拟将《董事会议事规则》中的相关条款进行修订如下:
1、原条款:“第一条 为明确董事会的职责权限,规范董事会内部机构及运
作程序,保证董事会依法行使权力,履行职责,承担义务,充分发挥董事会的经
营决策中心作用,中科英华高技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规
和《中科英华高技术股份有限公司章程》(以下简称“章程”)的有关规定,特制
定本规则。”
修改为:
“第一条 为明确董事会的职责权限,规范董事会内部机构及运作程序,保
证董事会依法行使权力,履行职责,承担义务,充分发挥董事会的经营决策中心
作用,诺德股份有限公司(以下简称“公司”)董事会依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和《诺德投资股份有限
公司章程》(以下简称“章程”)的有关规定,特制定本规则。”
2、原条款:“第十四条 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序:(四)
董事会就关联事项形成决议须由全体董事二分之一以上通过;(五)如遇关联董
事回避后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况,可以采取所有参会董事
均参与表决,其中,关联董事需进行书面承诺的方式表决;(六)关联董事未就
关联事项按以上程序进行关联信息披露、回避也未进行承诺,董事会有权撤销有
关该关联交易事项的一切决议。”
修改为:
“第十四条 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序:(四)董事会会议
由过半数的非关联董事出席即可举行,就关联事项形成决议须由非关联董事董事
二分之一以上通过;(五)出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司
应当将交易提交股东大会审议;(六)关联董事未就关联事项按以上程序进行关
联信息披露、回避,董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。”
3、原条款:“第三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(一)决定金额为最近一期经审计的公司净资产 30%以下(不包括 30%)的
购买或者出售资产交易、对外投资。”
修改为: 第三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(一)决定金额为最近一期经审计的公司总资产 30%以下(不包括 30%)的
购买或者出售资产交易、对外投资。”
4、原条款:“第四十二条 董事会会议每年至少召开两次,由董事长召集,
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。”
修改为:
“第四十二条 董事会会议每年至少召开两次,由董事长召集,于会议召开
3 日以前书面通知全体董事和监事。”
5、原条款:“第四十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:由专
人送出、或电话通知、传真通知的方式;通知时限为:会议召开前(不包括会议
召开当日)五天。”
修改为:
“第四十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:由专人送出、 或
电话通知、传真通知、邮件通知的方式;通知时限为:会议召开前(不包括会议
召开当日)三天。如 1/2 以上的董事提议,可以召开临时董事会,不受上述通知
时限限制。”
本议案尚需经过股东大会审议通过。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
五、《关于调整公司财务总监的议案》
许冬先生因工作调整,不再担任财务总监的职务。公司董事会对许冬先生在
担任公司财务总监期间为公司做出的卓越贡献表示衷心的感谢!
经总裁提名,董事会提名委员会审核,公司拟聘任王丽雯女士担任公司财务
总监,任期为本次会议审议通过之日起至第八届董事会届满。
王丽雯女士简历如下:
王丽雯,女,1969 年生,大学本科,高级会计师,曾任沈阳东北阀门公司
财务主管;辽宁新力装饰工程有限公司财务副总监;深圳市桑泰实业发展有限公
司财务总监;温州奕龙汽车零部件股份有限公司财务总监。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见:
因工作需要,经总裁提议,并经董事会提名委员会批准,拟免去许冬先生财
务总监的职务,公司另有任用;因工作需要,经总裁提议,并经董事会提名委员
会批准,拟聘任王丽雯女士为本公司财务总监。我们认为,以上任免程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意免去许冬先生财务总监的职务,
并对许冬先生任职期间所作贡献表示感谢。我们同意聘任王丽雯女士担任公司财
务总监。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
六、《关于设立全资子公司的议案》
根据战略发展需要,公司就铜箔主业发展及产能扩大进行规划,拟成立青
海诺德新材料有限公司。本议案需提交公司股东大会审议通过。
详见公司于同日披露的《关于设立全资子公司的公告》。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
七、《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2016 年 1 月 22 日召开 2016 年第一次临时股东大会,审议近期
董事会已审议通过,尚需提交股东大会审议的事项。详见公司同日披露的股东大
会通知。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
备查文件
1、独立董事的相关独立意见。
2、提名委员会的相关意见。
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2016 年 1 月 7 日