股票代码：600110            股票简称：中科英华     公告编号：临 2016-015



                      中科英华高技术股份有限公司
                 关于收到上海证券交易所问询函的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    公司于 2016 年 2 月 3 日收到上海证券交易所向公司发出的《关于对中科英
华高技术股份有限公司终止收购厚地稀土及计提减值准备有关事项的问询函》
（上证公函[2016]0140 号）。函件内容如下:
    你公司于 2016 年 1 月 26 日和 1 月 29 日披露了《关于终止收购德昌厚地稀
土矿业有限公司股权的公告》和《关于 2015 年度计提减值准备的公告》，拟终
止收购德昌厚地稀土矿业有限公司（以下简称“厚地稀土”）股权，并拟因此
计提其他应收款坏账准备 77,378.92 万元。现请你公司进一步核查以下事项并
予以披露。
    一、关于终止收购厚地稀土的有关情况
    根据公告，你公司董事会决定终止收购厚地稀土的原因为：交易对方成都
市广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称“成都广地”）一直未能完成相
关协议附件列示的作为收购前提条件的全部工作，且未向公司如实陈述标的公
司的或有债务情况导致厚地稀土全资子公司的采矿权证被查封冻结，因此公司
未能完成本次收购。请公司结合前期有关收购厚地稀土的信息披露内容，说明
以下事项：
    1.详细说明厚地稀土股权转让相关协议列示的收购前提条件和协议的生效
条件，明确说明上述协议的生效情况和后续执行情况，并说明公司在协议未完
全生效情况下，先后预付 1 亿元和 2.5 亿元定金的合理性和有关考虑。
    2.详细说明在上述股权转让相关协议签署后，交易双方为推进收购厚地稀
土股权所作的具体工作及其进展情况。对于交易对方未按照协议及时完成相关
工作的情况，公司是否及时通过信息披露揭示了相关风险，并积极采取相关措
施。
    3.根据公司公告，公司与成都广地于 2015 年 4 月签订了《股权转让协议补
充协议三》，变更购买厚地稀土 100%股权为 47.37%股权，交易价款为此前已支
付的 4.5 亿元，并随后向厚地稀土派驻了 2 名董事。请公司说明认为“此次收
购未完成”的依据和理由。
    4.根据公司公告，公司早在 2013 年 12 月终止非公开发行时，即已知悉成
都广地未能完成收购前期工作、未如实陈述有关债务、厚地稀土采矿权被查封
等事项，此后公司又多次与成都广地签署补充协议。请说明公司为何直至 2015
年底才决定终止收购厚地稀土；根据相关协议，公司是否拥有单方终止收购的
权利；期间时任和现任董事会是否履行了勤勉尽责义务，是否存在决策迟延的
情形，是否存在对终止收购相关的风险揭示不及时、不充分的情形。
    5.请说明公司前实际控制人郑永刚先生减持你公司股份的时点，对照公司
的信息披露，说明郑永刚先生是否存在在终止收购厚地稀土风险充分揭示前提
前减持的情形。
    请公司独立董事和律师对上述事项进行核查并出具专项意见。
    二、关于收购厚地稀土相关的会计处理问题
    6.公司在已支付厚地稀土 47.37%股权交易价款、完成厚地稀土工商变更、
并向厚地稀土派驻 2 名董事后，一直未将厚地稀土股权 4.5 亿元交易款项计入
长期股权投资。请公司结合《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》的要求，
说明上述会计处理的依据及合规性。
    7.请详细说明近三年公司与成都广地、厚地稀土之间的交易和资金往来情
况，包括但不限于交易金额、交易产生原因及必要性、实际履行情况等。
    8.根据公司公告，公司将成都广地支付的 8,000 万元违约金、1.2 亿元资
金占用费分别计入 2013 年、2014 年损益，请公司结合目前终止收购厚地稀土
和对已支付的收购款计提巨额减值准备的情况，说明上述会计处理是否符合会
计准则的有关规定。
    9.请公司说明 2013 年报、2014 年报是否按照会计准则的规定对支付的 4.5
亿元收购款进行了减值测试。如是，请说明减值测试具体过程;如否，说明不计
提减值准备的原因和依据。
    10.请公司详细说明拟计提坏账准备 77,378.92 万元的具体项目内容和计提
依据，是否存在前期资产减值计提不足、2015 年度一次性补充计提的情形。
请公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见，并说明核查过程。
   公司将尽快组织相关中介机构对上述问题进行核查并回复。


特此公告。




                                     中科英华高技术股份有限公司董事会
                                                  2016 年 2 月 4 日