证券代码 600110          证券简称：中科英华      公告编号：临 2016-021


                  诺德投资股份有限公司涉及诉讼公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：


    案件所处的诉讼阶段：法院已受理


    上市公司所处的当事人地位：本公司为被告


    涉案的金额：5620.75 万元


    是否会对上市公司损益产生负面影响：因尚未开庭审理,目前尚无法预计
    对公司本期及期后利润的具体影响金额。


    自然人张子燕以债权人代位权纠纷为由，向广东省深圳市中级人民法院提
起诉讼，法院已于 2016 年 1 月 26 日立案受理。诺德投资股份有限公司（ 以下
简称“公司”） 近日收到广东省深圳市中级人民法院传票【（2015）深中法民
初字第 51 号】，现将诉讼事项具体情况公告如下：


    一、诉讼各方当事人


    原告：张子燕，女，汉族，


    被告：中科英华高技术股份有限公司（下称“中科英华”）


    案由：债权人代位权纠纷


    二、诉讼的案件事实、请求及其理由：


    （一）诉讼案件事实及理由
    1、张子燕对成都市广地绿色工程开发有限责任公司（下称“成都广地”）
享有到期金钱债权人民币 5214.53 元。


    因公司非公开发行股票募集资金向成都广地收购德昌厚地稀土矿业有限公
司（下称“厚地稀土”）股权交易之需，2013 年 2 月 6 日，张子燕、刘国辉（成
都广地法定代表人）、成都广地相继签订了两份《借款协议》。其中后一份约定
张子燕向刘国辉提供 7000 万借款的同时，明确该笔贷款与前一份协议项下的
3000 万借款合并为目标借款 1 亿元。上述借款合同约定，借款利率及逾期还款
罚息和违约金均为每年 35%，借款期限至公司非公开发行股票完成且全部募集资
金到位之日止。成都广地为刘国辉的上述全部合同债务提供连带责任保证，保证
期间两年。


    2013 年 2 月 8 日、3 月 5 日，张子燕分别向刘国辉支付上述两协议项下借款
本金 3000 万元、7000 万元。


    因 2013 年 12 月 6 日，公司终止非公开发行股票交易，改为自筹资金向成都
广地收购厚地稀土 100%股权，上述借款合同所约定的借款期限成为《合同法》
第 206 条所指“对借款期限约定不明确”的情形。依法律规定，出借人可随时催
告借款人在合理期限内偿还，借款人也可随时偿还。


    本案中，尽管 2013 年 12 月 31 日成都广地向张子燕偿还了上述借款本金 1
亿元，但刘国辉或成都广地均未偿付 3067.37 万元的利息。虽经多次催告，至今
二者仍未履行该债务。依据借款合同关于逾期还款罚息和违约金的约定，刘国辉、
成都广地还应连带支付逾期还款罚息和违约金人民币 2147.16 万元（暂计至 2015
年 12 月 31 日）。上述利息、罚金和违约金债务合计 5214.53 万元（暂计至 2015
年 12 月 31 日）。


    2、张子燕对成都广地享有到期债权人民币 406.22 万元。


    因公司非公开发行股票募集资金向成都广地收购厚地稀土股权交易之需，
2013 年 6 月 7 日，张子燕、刘国辉、成都广地相继签订了《借款协议》，约定
张子燕向刘国辉提供 200 万借款，利息及逾期还款罚息和违约金均为每年 35%，
同时约定该协议签署之日视为目标借款已提供，借款期限截止至公司非公开发行
股票完成并且全部募集资金到位之日，如果公司本次非公开发行未能完成或者确
定不再进行，则借款期限最迟截止到上述事实发生之日。成都广地为刘国辉的上
述全部合同债务提供连带责任保证，保证期间两年。


    合同生效后，张子燕如约支付了借款。


    因 2013 年 12 月 6 日，公司终止非公开发行股票交易，借款期限于当日届满。
但虽经多次催告，刘国辉或成都广地至今未履行任何债务。借款期限内 200 万元
本金应生成利息人民币 35.58 万元，依据借款合同关于逾期还款罚息和违约金的
约定，刘国辉、成都广地还应连带支付逾期还款罚息人民币 170.63 万元（暂计
至 2015 年 12 月 31 日），以上债务共计 406.22 万元（暂计至 2015 年 12 月 31
日）。


    3、成都广地对公司享有超过 5 亿元人民币的到期金钱债权却怠于行权。


    2013 年 12 月 23 日，公司就收购厚地稀土 100%股权与成都广地达成《股权
转让协议》及《关于德昌厚地稀土矿业有限公司<股权收购框架协议>及<股权收
购框架协议>之补充协议》（下称“补充协议”），约定以 9.5 亿元基础价格收
购成都广地所持厚地稀土 100%股权。其后，双方完成股权变更，公司持有了厚
地稀土 100%股权，而成都广地仅收到 4.5 亿元股权转让款，另 5 亿金钱债权未
受偿。


    2015 年 4 月 27 日，公司与成都广地新达成《关于德昌厚地稀土矿业有限公
司<股权收购框架协议>及<股权转让协议>之补充协议（三）》（下称“补充协
议（三）”），约定双方调整厚地稀土股权交易的标的和价格，改为公司仅收购
47.37%厚地稀土股权，交易对价为 4.5 亿元。由于公司已向成都广地支付过 4.5
亿元，无须进行额外支付。公司应将 52.63%的厚地稀土股权过户给成都广地。


    根据上述交易安排及公司以 4.5 亿元收购 47.37%股权的自认，公司应向成都
广地过户的 52.63%股权价值约 5 亿元，成都广地实际已经通过债务抵销的方式
向公司支付了该价款，但时至今日已半年有余，公司仍未向成都广地过户 52. 63%
股权。成都广地有权解除“补充协议三”并索回已偿付的 5 亿元，但成都广地怠
于行使该项权利。


    4、张子燕得依代位权提起本案诉讼。


    基于以上，张子燕对成都广地享有到期债权，成都广地对公司亦享有合同解
除权及基于该权利效力的以金钱给付为内容的到期债权，由于成都广地怠于行使
上述权利，无法增益自身责任财产，进一步导致不能向张子燕清偿债务，张子燕
依《合同法》合同解除及代位权制度，直接向公司提起本诉。


    （二）诉讼请求


    1、公司直接向张子燕支付成都市广地绿色工程开发有限责任公司应偿还的
2013 年 2 月 6 日两份《借款协议》项下利息 3067.37 万元，及至该债务实际清
偿完毕之日止的逾期还款罚息和违约金（暂计至 2015 年 12 月 31 日为 2174.16
万元）；


    2、公司直接向张子燕支付成都市广地绿色工程开发有限责任公司应偿还的
2013 年 6 月 7 日《借款协议》项下本金人民币 200 万元、利息人民币 35.58 万
元、及至该债务实际清偿完毕之日止的逾期还款罚息及违约金（暂计至 2015 年
12 月 31 日为 170.64 万元）；


    （上述两项诉讼请求合计金额 5620.75 万元，暂计至 2015 年 12 月 31 日）。


     四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响


     公司已召开董事会审议通过，终止上述起诉书中所述的厚地稀土资产收购
事项。同时已向北京仲裁委员会提起仲裁申请要求成都广地退还公司已支付的
4.5 亿元（详见公司同日披露的公告）。上述起诉书中所述“公司应向成都广地
过户的 52.63%股权价值约 5 亿元，成都广地实际已经通过债务抵销的方式向公
司支付了该价款”，“成都广地有权解除“补充协议三”并索回已偿付的 5 亿元”
等表述，与事实情况不符。成都广地未通过任何形式向公司支付上述 5 亿元。公
司将积极应诉，维护公司权益。
    目前，本案尚未进行审理，目前尚无法预计对公司本期及期后利润的具体
影响金额。


     特此公告。




                                          诺德投资股份有限公司董事会


                                                    2016 年 2 月 17 日