诺德投资股份有限公司

           独立董事对交易所问询函所涉事项的专项意见
    我们对交易所问询函所涉事项进行核查并发表意见如下：
    基于当时拟收购标的16.88亿元的估值及稀土资源稀缺并看涨的市场情况，
为了在交易中获得排他性的权利，公司基于已生效之《框架协议》先后支付1亿
元及 2.5 亿元定金是正常的商业行为。
    公司答复交易所问询中，关于交易双方为推进收购完成所作的具体工作及其
进展之描述符合实际情况。
    交易对方至今仍未满足《股权转让协议》附件一约定之协议前提条件，导致
无法确定标的资产的真实价值。公司认为，作为交易实质内容之一的收购内容具
有重大不确定性，因此此次收购未能完成。
    2014年3月8日公司在《关于资产收购事项进展的提示性公告》及其以后的各
次相关公告中，多次明示本次收购可能终止的风险，故不存在对可能终止收购的
风险揭示不及时、不充分的情形。
   公司 2014 年 3 月 8 日《关于资产收购事项进展的提示性公告》对本次收购可
能终止的风险进行了揭示，而郑永刚先生减持公司股票始于 2014 年 9 月 4 日。
故不存在可能终止收购的风险披露前，郑永刚先生就已提前减持公司股票的情形。




（以下无正文）