证券代码 600110          证券简称：诺德股份       公告编号：临 2016-023


                         诺德投资股份有限公司

                             涉及诉讼公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：


    案件所处的诉讼阶段：法院已受理


    上市公司所处的当事人地位：本公司为被告


    涉案的金额：5475.84 万元


    是否会对上市公司损益产生负面影响：因尚未开庭审理,目前尚无法预计
    对公司本期及期后利润的具体影响金额。


    国源中鑫矿业投资发展有限公司以债权人代位权纠纷为由，向广东省深圳
市中级人民法院提起诉讼，法院已于 2016 年 2 月 25 日立案受理。诺德投资股份
有限公司（ 以下简称“公司”）近日收到广东省深圳市中级人民法院传票【（2015）
深中法民初字第 269 号】，现将诉讼事项具体情况公告如下：


    一、诉讼各方当事人


    原告：国源中鑫矿业投资发展有限公司（下称“国源中鑫”）


    被告：诺德投资股份有限公司（原中科英华高技术股份有限公司）


    案由：债权人代位权纠纷


    二、诉讼的案件事实、请求及其理由


    （一）诉讼案件事实及理由
    1、国源中鑫对成都市广地绿色工程开发有限责任公司（下称“成都广地”）
享有到期金钱债权人民币 5475.84 万元。


    因公司向成都广地收购德昌厚地稀土矿业有限公司（下称“厚地稀土”）股
权交易之需，2014 年 3 月 26 日，国源中鑫向成都广地提供了 3600 万元人民币
借款。次日，国源中鑫、成都广地、刘国辉（成都广地法定代表人）补签了《借
款协议》，约定国源中鑫向成都广地提供借款 3600 万元，借款期限 6 个月，利
息为每年 20%，如逾期还款还应按每年 30%支付逾期还款利息和违约金。刘国
辉为成都广地的上述全部合同债务提供连带责任保证，保证期间两年。


    上述借款期限于 2014 年 9 月 25 日届满，但虽经多次催告，成都广地或刘国
辉至今未履行任何债务。借款期限内 3600 万元本金应生成利息人民币 368 万元，
依据借款合同关于逾期还款罚息和违约金的约定，成都广地、刘国辉还应连带支
付逾期还款罚息和违约金人民币 1507.84 万元（暂计至 2015 年 12 月 31 日），
以上债务共计 5475.84 万元（暂计至 2015 年 12 月 31 日）。


    2、成都广地对公司享有超过 5 亿元人民币的到期金钱债权却怠于行权。


    2013 年 12 月 23 日，公司就收购厚地稀土 100%股权与成都广地达成《股权
转让协议》及《关于德昌厚地稀土矿业有限公司<股权收购框架协议>及<股权收
购框架协议>之补充协议》（下称“补充协议”），约定以 9.5 亿元基础价格收
购成都广地所持厚地稀土 100%股权。其后，双方完成股权变更，公司持有了厚
地稀土 100%股权，而成都广地仅收到 4.5 亿元股权转让款，另 5 亿金钱债权未
受偿。


    2015 年 4 月 27 日，公司与成都广地新达成《关于德昌厚地稀土矿业有限公
司<股权收购框架协议>及<股权转让协议>之补充协议（三）》（下称“补充协
议（三）”），约定双方调整厚地稀土股权交易的标的和价格，改为公司仅收购
47.37%厚地稀土股权，交易对价为 4.5 亿元。由于公司已向成都广地支付过 4.5
亿元，无须进行额外支付。公司应将 52.63%的厚地稀土股权过户给成都广地。
    根据上述交易安排及公司以 4.5 亿元收购 47.37%股权的自认，公司应向成都
广地过户的 52.63%股权价值约 5 亿元，成都广地实际已经通过债务抵销的方式
向公司支付了该价款，但时至今日已半年有余，公司仍未向成都广地过户 52.63%
股权。成都广地有权解除“补充协议三”并索回已偿付的 5 亿元，但成都广地怠
于行使该项权利。


    3、国源中鑫得依代位权提起本案诉讼。


    基于以上，国源中鑫对成都广地享有到期债权，成都广地对公司亦享有合同
解除权及基于该权利效力的以金钱给付为内容的到期债权，由于成都广地怠于行
使上述权利，无法增益自身责任财产，进一步导致不能向国源中鑫清偿债务，国
源中鑫依《合同法》合同解除及代位权制度，直接向公司提起本诉。


    （二）诉讼请求


    公司直接向国源中鑫支付成都广地应偿还的 2014 年 3 月 27 日《借款协议》
项下本金 3600 万元，利息 368 万元，及至该债务实际清偿完毕之日止的逾期还
款罚息和违约金（暂计至 2015 年 12 月 31 日为 1507.84 万元）。


    （上述诉讼请求合计金额人民币 5475.84 万元，暂计至 2015 年 12 月 31 日）。


    三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响


    公司已召开董事会审议通过，终止上述起诉书中所述的厚地稀土资产收购
事项（详见公司 2016 年 1 月 26 日披露的公告）。此外，公司已向北京仲裁委员
会提起仲裁申请要求成都广地退还公司已支付的 4.5 亿元（详见公司 2016 年 2
月 17 日披露的公告）。上述起诉书中所述“公司应向成都广地过户的 52.63%股
权价值约 5 亿元，成都广地实际已经通过债务抵销的方式向公司支付了该价款”，
“成都广地有权解除“补充协议三”并索回已偿付的 5 亿元”等表述，与事实情
况不符。成都广地未通过任何形式向公司支付上述 5 亿元。公司将积极应诉，维
护公司权益。
    目前，本案尚未进行审理，目前尚无法预计对公司本期及期后利润的具体
影响金额。


     特此公告。




                                          诺德投资股份有限公司董事会


                                                     2016 年 3 月 4 日