诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会
诺德投资股份有限公司
2015 年年度股东大会
(材料汇编)
诺德投资股份有限公司
二〇一六年三月
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诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会
材料 1
诺德投资股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
一、召开时间：现场会议召开时间为 2016 年 4 月 18 日下午 14：30；网络
投票起止时间自 2016 年 4 月 18 日至 2016 年 4 月 18 日，采用上海证券交易所
网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、召开地点：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东
可以到会参加会议现场投票表决，也可参加网络投票；现场会议地点：吉林省长
春市高新技术开发区北区航空街 1666 号，诺德投资股份有限公司会议室。
三、主持人：王为钢董事长
四、审议会议议题
1、《公司 2015 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2015 年度监事会工作报告》；
3、《公司 2015 年度财务决算报告》；
4、《公司 2015 年年度报告及摘要》；
5、《公司 2015 年度利润分配预案》；
6、《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自 2015 年年
度股大会召开日起至 2016 年度股东大会召开日止向金融机构及非金融机
构办理融资事项的议案》；
7、《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自 2015 年度
股东大会召开日起至 2016 年度股东大会召开日止融资及担保事项的议案》；
8、《关于公司董事会授权经营层决定公司短期融资事项的议案》；
9、《公司 2016 年度董事会经费预算方案》；
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诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会
10、《独立董事 2015 年度述职报告》
五、股东提问，相关人员回答股东的有关问题
六、主持人宣布对各项议案投票表决
七、监事宣布现场投票结果
八、主持人宣布现场会议结束
诺德投资股份有限公司董事会
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材料 2
诺德投资股份有限公司
2015 年年度股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
公司 2015 年年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、
《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会
议规则。
一、会议的组织方式
1、本次股东大会由公司董事会依法召集；
2、截至 2016 年 4 月 11 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董事、监事及高
级管理人员；公司聘请的律师；
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决方式
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票为准。
（一）现场会议投票表决
1、现场会议参加办法。法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委
托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办
理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理
登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使
表决权；出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃
权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为
自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。
3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料 3），
并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。
（二）网络投票表决
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本次股东大会，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向Ａ股股
东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大
会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东
未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算，并
纳入表决统计。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不得撤单。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系
统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同
一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。对不符合上述
要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
三、表决统计及表决结果的确认
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由 2
名股东代表和 1 名监事组成，其中总监票人 1 名，由本公司监事担任。总监票人
和监票人负责出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签字，
总监票人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的股东或委
托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
诺德投资股份有限公司董事会
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材料 3
致各位股东：
欢迎出席诺德投资股份有限公司2015年年度股东大会，并热切盼望您能为公
司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书面提问
方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，举手示意我们
的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，
能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！
您的意见、建议或问题：
诺德投资股份有限公司董事会
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材料 4-1：
《公司 2015 年度董事会工作报告》
各位股东：
2015 年内，公司在董事会领导下，在经营管理层以及全体员工的努力下，
围绕年度经营目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，以市场拓
展和产品研发为工作重点，提高公司整体竞争力。同时，经过多方共同的努力，
成功完成战略定位转型工作。现在就 2015 年的公司董事会运行经情况汇报如下，
请予审议。
一、 报告期内董事会会议情况如下：
负责董事会日常工作及组织和筹备董事会的召开，共召开 19 次董事会。
1、2015 年 1 月 30 日，公司召开第七届董事会第四十次会议，会议审议通
过了《关于公司全资子公司联合铜箔拟向中国银行惠州分行申请银行综合授信并
由公司提供担保的议案》。
2、2015 年 2 月 16 日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，会议审议
通过了《关于公司全资子公司湖州上辐拟向湖州银行申请银行综合授信并由公司
提供担保的议案》、《关于公司全资子公司联合铜箔拟向中国银行申请银行综合授
信并由公司提供担保的议案》、《关于公司拟向中国工商银行申请流动资金贷款的
议案》、《关于提请召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
3、2015 年 4 月 10 日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，会议审议
通过了[关于公司拟与成都广地签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收
购框协议协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（三）》的议案]、《关于修订〈公
司章程〉相关条款的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉相关条款的议案》、
《关于制定〈股东大会中小投资者单独计票办法〉的议案》、《关于制定〈投资者
投诉管理工作制度〉的议案》、《关于修订〈内幕信息及知情人管理制度〉相关条
款的议案》、《关于提请召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》。
4、2015 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第四十三次会议，会议审议
通过了《公司 2014 年度董事会工作报告》、公司 2014 年度财务决算报告》、公司 2014
年年度报告正文及摘要》、《公司 2014 年度利润分配预案》、《公司 2014 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司 2014 年度企业社会责任报告》、《公
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司 2014 年度内部控制评价报告》、《公司 2015 年第一季度报告》、《关于提请股东大
会授权董事会全权负责审批公司及子公司自 2014 年度股东大会召开日起至 2015
年度股东大会召开日止向金融机构办理融资事项的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权负责审批公司及子公司自 2014 年度股东大会召开日起至 2015 年度股东
大会召开日止融资及担保事项的议案》、《关于公司董事会授权经营层决定公司短期
融资事项的议案》、《公司 2015 年度董事会经费预算方案》、《关于公司会计政策变
更的议案》、《关于公司拟与成都广地签订〈质权合同〉的议案》、《关于提请召开公司
2014 年年度股东大会的议案》。
5、2015 年 6 月 10 日，公司召开第七届董事会第四十四次会议，会议审议
通过了《关于公司全资子公司青海电子拟向西宁农商银行申请银行综合授信并由
公司提供担保的议案》、《关于公司全资子公司青海电子拟向青海银行申请银行综
合授信并由公司提供担保的议案》、《关于公司全资子公司青海电子拟向兴业银行
西宁分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》、《关于公司全资子公司上
海中科英华科技发展有限公司与德昌厚地稀土矿业有限公司签署〈购销合同〉暨
关联交易的议案》、《关于提请召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》。
6、2015 年 7 月 7 日，公司召开第七届董事会第四十五次会议，会议审议通
过了《关于公司董事会换届选举的议案》 、《关于公司全资子公司青海电子拟向
交通银行青海省分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》、《关于提请召
开公司 2015 年第四次临时股东大会的议案》。
7、2015 年 7 月 24 日，公司召开了第八届董事会第一次会议，会议审议通
过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司副董事长的议案》、《关于选
举公司董事会各专业委员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、
《公司第八届董事、监事津贴预案》、《关于公司拟向盛京银行申请银行综合授信
的议案》、《关于公司全资子公司长春中科拟向浦发银行申请银行综合授信并由公
司提供担保的议案》、《关于提请召开公司 2015 年第五次临时股东大会的议案》。
8、2015 年 8 月 17 日，公司召开第八届董事会第二次会议，会议审议通过
了《关于公司全资子公司江苏联鑫拟向光大银行昆山支行申请银行综合授信并由
公司提供担保的议案》、《关于公司全资子公司长春中科拟向光大银行长春高新技
术产业开发区支行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》、《关于公司拟向
中国进出口银行申请流动资金贷款的议案》、《关于公司全资子公司青海电子拟向
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中国银行青海省分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》、《关于提请召
开公司 2015 年第六次临时股东大会的议案》。
9、2015 年 8 月 21 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《公
司 2015 年半年度报告正文及摘要》、《公司 2015 半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》、《关于高管薪酬的议案》、《聘任关月女士为公司证券事务代表的
议案》。
10、2015 年 8 月 29 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司收购联合铜箔持有的青海电子 16.67%股权的议案》、《关于公司收购联合铜箔持
有的湖州创亚 100%股权的议案》、《关于授权经营层洽谈、签署出售联合铜箔 100%股权
的框架协议以及收购联合铜箔的所有经营性资产的议案》。
11、2015 年 9 月 2 日，公司召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司重大资产重组申请继续停牌的议案》。
12、2015 年 9 月 23 日，公司召开了第八届董事会第六次会议，会议审议通
过了《关于公司重大资产重组申请继续停牌的议案》。
13、2015 年 9 月 28 日，公司召开了第八届董事会第七次会议，会议审议通
过了《关于出售资产及资产剥离相关事项的议案》。
14、2015 年 10 月 15 日，公司召开了第八届董事会第八次会议，会议审议
通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案
的议案》、《关于<中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（预案）>
的议案》、《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于公司本次
重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
定的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议
案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<资产剥离协议>的议案》、《关
于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说
明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议
案》、《关于暂不召开股东大会的议案》。
15、2015 年 8 月 19 日，公司召开了第八届董事会第九次会议，会议审议通
过了《关于公司拟向华夏银行长春分行申请银行综合授信的议案》、《关于公司全
资子公司湖州创亚动力电池材料有限公司拟向中行湖州经济开发区支行申请银
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行综合授信并由公司提供担保的议案》、
《关于公司全资子公司青海电子拟向国家
开发银行青海省分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》。
16、2015 年 10 月 30 日，公司召开了第八届董事会第十次会议，会议审议
通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案
的议案》、《关于<中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>
的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效
的<股权转让补充协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<资产剥离补充协议>
的议案》、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件
的有效性的说明的议案》、《关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告和评估
报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于子公司联合铜箔
（惠州）有限公司向中融人寿保险股份有限公司增资的议案》、《中科英华高技术
股份有限公司 2015 年第三季度报告》、《关于召开 2015 年第七次临时股东大会的
议案》。
17、2015 年 11 月 17 日，公司召开了第八届董事会第十一次会议，会议审
议通过了《关于公司全资子公司青海电子拟向吉林银行长春东盛支行申请银行综
合授信并由公司提供担保的议案》、《关于公司全资子公司惠州联合铜箔电子材料
有限公司拟向吉林银行长春东盛支行申请银行综合授信并由公司提供担保的议
案》、《关于公司及子公司上海中科英华科技发展有限公司与自然人就北京中科英华科
技发展公司签署股权转让协议的议案》、关于提请召开公司 2015 年第八次临时股东大
会的议案》。
18、2015 年 11 月 24 日，公司召开了第八届董事会第十二次会议，会议审
议通过了《关于增资控股深圳诺德融资租赁有限公司暨关联交易的议案》、《关于
聘任高级管理人员的议案》、《关于改聘公司 2015 年度财务及内控审计机构的议
案》、《关于提请召开公司 2015 年第九次临时股东大会的议案》。
19、2015 年 12 月 21 日，公司召开了第八届董事会第十三次会议，会议审
议通过了《关于公司全资子公司青海电子拟向上海浦东发展银行股份有限公司西
宁分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》、《关于公司全资子公司青海
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电子拟向兴业银行股份有限公司西宁分行申请银行综合授信并由公司提供担保
的议案》、《关于公司全资子公司上海中科拟向广发银行股份有限公司上海分行申
请银行综合授信并由公司提供担保的议案》、《关于拍卖全资子公司北京世新泰德
投资顾问有限公司股权的议案》、《关于拍卖全资子公司湖州上辐电线电缆高技术
有限公司股权的议案》。
二、筹备和组织 2015 年公司股东大会
2015 年度公司召开股东大会召开十次。
1、2015 年 03 月 05 日，公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司全资子公司湖州上辐拟向湖州银行申请银行综合授信并由公
司提供担保的议案》、《关于公司全资子公司联合铜箔拟向中国银行申请银行综合
授信并由公司提供担保的议案》。
2、2015 年 04 月 27 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，会议审
议通过了【关于公司拟与成都广地签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权
收购框协议协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（三）》的议案】、【关于修
订《公司章程》相关条款的议案】、【关于修订《股东大会议事规则》相关条款
的议案】、【关于制定《股东大会中小投资者单独计票办法》的议案】。
3、2015 年 05 月 18 日，公司召开了 2014 年年度股东大会，会议审议通过
了《公司 2014 年度董事会工作报告》、《公司 2014 年度监事会工作报告》、《公司
2014 年度财务决算报告》、《公司 2014 年年度报告》、《公司 2014 年度利润分配
预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自 2014 年度
股东大会召开日起至 2015 年度股东大会召开日止向金融机构及非金融机构办理
融资事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自
2014 年度股东大会召开日起至 2015 年度股东大会召开日止融资及担保事项的议
案》、《关于公司董事会授权经营层决定公司短期融资事项的议案》、《公司 2015
年度董事会经费预算方案》、《关于公司会计政策变更的议案》。
4、2015 年 06 月 26 日，公司召开了 2015 年第三次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司全资子公司青海电子拟向青海银行申请银行综合授信并由公
司提供担保的议案》、《关于公司全资子公司青海电子拟向兴业银行西宁分行申
请银行综合授信并由公司提供担保的议案》、《关于公司全资子公司上海中科英
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华科技发展有限公司与德昌厚地稀土矿业有限公司签署《购销合同》暨关联交易
的议案》。
5、2015 年 7 月 23 日，公司召开了 2015 年第四次临时股东大会，会议审议
通过了《关于增补董事的议案》、《关于增补独立董事的议案》、《关于增补监事的
议案》。
6、2015 年 8 月 12 日，公司召开了 2015 年第五次临时股东大会，会议审议
通过了《公司第八届董事、监事津贴预案》、《关于公司全资子公司长春中科拟
向浦发银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》。
7、2015 年 9 月 2 日，公司召开了 2015 年第六次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司全资子公司青海电子拟向中国银行青海省分行申请银行综合授信
并由公司提供担保的议案》。
8、2015 年 11 月 16 日，公司召开了 2015 年第七次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《2.01 本次交易概述》、《2.02
交易主体》、《2.03 标的资产》、《2.04 标的资产定价依据》、《2.05 过渡期损益的归
属》、 2.06 交易方式》、 2.07 资产交付安排》、 2.08 协议的生效条件和生效时间》、
《关于<中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>的议案》、
《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<股权
转让补充协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<资产剥离补充协议>的议案》、
《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性
的说明的议案》、《关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告和评估报告的议
案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于子公司联合铜箔（惠州）有
限公司向中融人寿保险股份有限公司增资的议案》。
9、2015 年 12 月 3 日，公司召开了 2015 年第八次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司全资子公司青海电子拟向吉林银行长春东盛支行申请银行综合
授信并由公司提供担保的议案》、《关于公司全资子公司惠州联合铜箔电子材料有
限公司拟向吉林银行长春东盛支行申请银行综合授信并由公司提供担保的议
案 》。
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10、2015 年 12 月 11 日，公司召开了 2015 年第九次临时股东大会，会议审
议通过了《关于增资深圳诺德融资租赁有限公司暨关联交易的议案》、《关于改聘
公司 2015 年度财务及内控审计机构的议案》。
三、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
是 参加股东
参加董事会情况
否 大会情况
董事 独 本年应 是否连续
亲自 以通讯 出席股东
姓名 立 参加董 委托出 缺席 两次未亲
出席 方式参 大会的次
董 事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
事 数 议
王为钢 否 19 19 13 0 0 否 10
许松青 否 13 13 10 0 0 否 5
沙雨峰 否 13 13 10 0 0 否 5
陈立志 否 13 13 10 0 0 否 5
陈旭涌 否 13 13 10 0 0 否 5
李钢 否 13 12 10 1 0 否 5
蒋义宏 是 19 19 13 0 0 否 10
曾江虹 是 13 13 10 0 0 否 5
张彬 是 13 13 10 0 0 否 5
袁梅（换届） 否 6 6 3 0 0 否 5
陈顺（换届） 否 6 3 3 2 1 是 5
孙万章（换届） 否 6 6 3 0 0 否 5
李滨耀（换届） 否 6 6 3 0 0 否 5
吕薇秋（换届） 否 6 6 3 0 0 否 5
王亚山（换届） 是 6 5 3 1 0 否 5
谭超（换届） 是 6 6 3 0 0 否 5
年内召开董事会会议次数 19
其中：现场会议次数 9
通讯方式召开会议次数 10
现场结合通讯方式召开会议次数 0
四、报告期内经营情况讨论与分析
2015 年，中国经济步入了增速放缓、结构转型升级的新常态。报告期内，
面对经济发展新常态和新形势，公司结合国家产业政策，对公司发展战略进行了
重新梳理，确定了“做强做大锂电铜箔产业，增强与产业密切结合的金融服务业”
的发展方向，坚持狠抓生产经营，调整经营结构，改变经营策略，积极开拓市场。
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诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会
特别是自 2015 年 7 月初公司新一届董事会和管理团队履职以来，认真贯彻执行
“全力发展主营业务，清理低效产能”的工作方针，对公司资产及业务进行了认
真梳理，进一步优化资源配置，优化资产负债结构，大力加强企业内部管理，推
动精细化工作建设，各项工作取得了重要进展，为公司长远发展奠定了基础。
（1）提质量、降成本、调结构、降杠杆，做强做大铜箔产业
结合多年对铜箔非标设备的运行了解及外部专家意见，调整部分工艺路线及
配方，使得标准铜箔及锂电铜箔的成品率及产品质量均达到国内行业平均水平以
上。
调整一线管理方式，配以降成本奖惩机制，使得各项成本单耗更加合理，提
升了公司产品的竞争力。
受国家产业政策影响，电动车行业进入了爆发式增长期，公司瞄准国家政策
及锂电铜箔供需变化，从 2014 年四季度开始对原有标准铜箔产能进行了生产线
柔性改造，既稳固了锂电铜箔市场占有率，又提升了生产线适应市场变化的能力，
为公司后续产能扩张奠定了基础。
（2）清理低效产能，调整主营业务
报告期内，随着国内经济结构的调整，实体经济下行持续，公司大部分产业
处于严重亏损状态，多种经营既增加了管理难度又增加了运营成本，在 2014 年
严重亏损及运营资金枯竭等多重压力之下，公司首先暂停了厚地稀土 100%股权
收购，减轻了公司资金压力。经新一届董事会的研究讨论后，公司决定终止了对
厚地稀土的收购，并通过法律的途径进行维权；在新一届董事会的领导下，公司
完成了转让联合铜箔进行资产剥离后的 100%股权（交易最终的目的是买方间接
购买卖方所持有的中融人寿 20%股权 10,000 万股），获得了 20 亿的现金流入，
彻底改变了公司运营风险。面对市场急剧变化的电缆行业，公司于第四季度全面
停止了郑州电缆的生产，为郑州电缆整体出让奠定了基础。公司还于 2015 年 12
月 31 日召开董事会第十三次会议还审议通过了关于拍卖全资子公司北京世新泰
德投资顾问有限公司股权的议案及关于拍卖全资子公司湖州上辐电线电缆高技
术有限公司股权的议案。全面展开对非主营业务的清理工作。
（3）主动偿还有息债务，降低财务杠杆
随着中融人寿 20%股权转让资金的陆续到位，公司主动偿还中小额度有息债
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诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会
务，使得负债总额较年初减少了 128,714 万元，下降了 25.14%，资产负债率也
从年初的 73.96%。下降到 66.97%，通过上述调整，公司 2016 年财务费用将大幅
度下降，为公司持续发展奠定了基础。
（4）持续完善内控体系建设
结合公司产业调整及管理总部搬迁，及时调整年度内控工作计划，确保公司
内控制度和流程规范执行。年度内，公司对重点子公司及高风险业务领域，及时
进行内控评价工作，评价结果表明公司各部门及下属子公司符合内控体系要求。
以上议案，请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
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诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会
材料 4-2：
《公司 2015 年度监事会工作报告》
各位股东：
2015 年，公司监事会本着勤勉尽责的原则，认真履行了监督职责。现将 2015
年度监事会履职情况报告如下：
一、监事会基本情况
公司监事会由赵周南先生（监事长）、许学彪先生（监事）、郭丽影女士（职
工监事）组成。
二、本年度监事会会议召开情况
2015 年度监事会召开了 6 次会议，主要审议内容如下：
1、2015 年 4 月 27 日，召开第七届监事会第十三次会议，会议审议通过了
《公司 2014 年度监事会工作报告》、《公司 2014 年年度报告正文及摘要》、《公司
2014 年度财务决算报告》、《公司 2014 年度利润分配预案》、《公司 2014 年年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司 2014 年度企业社会责任报告》、
《公司 2014 年度内部控制评价报告》、《公司 2015 年第一季度报告》、《关于公司
会计政策变更的议案》。
2、2015 年 7 月 7 日，召开第七届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关
于公司监事会换届选举的议案》 。
3、2015 年 7 月 24 日，召开第八届监事会第一次会议，会议审议通过了《关
于选举公司监事长的议案》。
4、2015 年 8 月 21 日，召开第八届监事会第二次会议，会议通过了《公司
《
2015 年半年度报告正文及摘要》、 公司 2015 半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》。
5、2015 年 10 月 15 日，召开第八届监事会第三次会议，会议审议通过了《关
于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、
《关于<中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（预案）>的议案》、
《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产
出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
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诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会
《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于公
司与相关交易对方签署附条件生效的<资产剥离协议>的议案》 。
6、2015 年 10 月 30 日，第八届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于
公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于
<中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>的议案》、《关于公
司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<股权转让补充
协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<资产剥离补充协议>的议案》、《关于重
大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件有效性的说明的议
案》、《关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告和评估报告的议案》、《关于
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性的意见的议案》、《关于子公司联合铜箔（惠州）有限公司向中
融人寿保险股份有限公司增资的议案》、《中科英华高技术股份有限公司 2015 年
第三季度报告及摘要》、《关于召开 2015 年第七次临时股东大会的议案》。
报告期内，监事会根据有关法律、法律及《公司章程》的规定，对公司运营
情况进行了监督，认为报告期内公司内部控制制度完善，未发现公司监事、经理
等高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律、法规、公司章程和损害公司利
益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
立信会计师事务所对本公司的 2015 年度财务报告进行了审计（信会师报字
[2016]第 310247 号）。监事会认为，该报告编制和审议程序符合《公司法》、《证
券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定，真实反映了公司的
财务状况、经营成果及现金流量情况，监事会在提出本意见前，未发现参与年度
报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司收购及出售资产的价格合理，并未发现内幕交易
和损害股东利益或造成公司资产流失。
五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
第八届监事会第六次会议审议通过了公司 2015 年度《内部控制自我评价报
告》。监事会认为，该报告能够全面、真实反映出公司 2015 年度内部控制工作的
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诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会
整体开展情况，截至 2015 年底，公司已完全按照 2014 年底建立的内控制度体系，
有效执行并实施。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内，公司发生的关联交易事项，均以市场原则进行，遵
行了公正、公平的原则，交易公平，价格公允，未发现有损害股东和公司利益的
情形。
以上议案，请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司监事会
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诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会
材料 4-3：
《公司 2015 年度财务决算报告》
各位股东：
诺德投资股份有限公司(以下简称“公司”)2015 年财务报表已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公允反映
了公司 2015 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2015 年度合并及母公司
的经营成果和现金流量。
一、报告期内主要财务指标分析
2015 年实现营业总收入 172,647 万元，较上年同期 189,237 万元下降 8.77%，
实现利润总额 21,251 万元，比上年同期-28,921 万元增加 50,172 万元，实现净
利润 10,915 万元，较上年同期-28,566 万元增加 39,481 万元，扣除非经常性损
益后的净利润-119,947 万元,销售净利率 6.32%，比上年同期增加 21.42 个百分
点，收入下降而利润上升的主要原因是郑州电缆停产影响公司电线电缆及附件产
品收入大幅减少，国际原油价格降低影响公司石油产品收入较上年同期减少；报
告期公司通过资产剥离方式转让了联合铜箔（惠州）有限公司 100%股权，从而
间接转让了中融人寿保险股份有限公司 20%股权，交易价格为人民币 20 亿元，
报告期末已经收取股权转让价款人民币 10.20 亿元，公司实现投资收益 16.67
亿元。
2015 年末公司总股本 115,031 万股，基本每股收益 0.1257 元，2014 年度按
2015 年股本重新计算基本每股收益为-0.2279 元，比上年同期增加 0.3536 元；
加权平均净资产收益率 7.95%，上年同期为-14.03%。
2015 年流动比率 0.9，比上年同期增长 11.32% ；速动比率 0.8 ，比上年同
期增长 43.79%；资产负债率 66.97%，比上年同期降低了 6.99 个百分点，主要原
因系公司按期偿还到期银行等金融机构借款所致。
二、报告期内财务状况分析
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诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会
1、总资产
报告期末，公司总资产为 572,441 万元，较比年初 692,378 万元减少 119,937
万元，下降 17.32%。
报告期末，公司资产构成如下： 单位：万元
项 目 2015 年金额 2014 年金额 增减变动
货币资金 73,538.55 104,073.08 -29.34%
应收票据 9,845.23 30,387.89 -67.60%
应收账款（净额） 48,281.47 75,093.90 -35.71%
预付账款 15,841.58 82,111.06 -80.71%
应收利息 387.35 615.50 -37.07%
其他应收款 103,566.10 2,460.86 4108.53%
存货 24,355.31 31,283.19 -22.15%
其他流动资产 10,065.84 12,797.85 -21.35%
流动资产合计 285,881.43 338,823.34 -15.63%
长期应收款 4,000.00 4,000.00
长期股权投资 8,226.38 43,888.41 -81.26%
固定资产 218,237.29 240,975.98 -9.44%
在建工程 12,935.05 4,088.74 216.36%
油气资产 5,719.04 7,361.55 -22.31%
无形资产 32,201.57 39,786.88 -19.06%
开发支出 2,874.81 4,697.78 -38.80%
商誉 4,939.14
长期待摊费用 184.06
递延所得税资产 1,593.88 1,671.30 -4.63%
其他非流动资产 587.87 2,145.15 -72.60%
非流动资产合计 286,559.96 353,554.92 -18.95%
资产总计 572,441.38 692,378.26 -17.32%
（1）应收票据期末余额 9,845 万元，较年初减少 20,543 万元,下降 67.60% ，
主要是公司本期持有的未到期票据减少所致。
（2）应收账款期末余额 48,282 万元，较年初减少 26,812 万元,下降 35.71%，
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诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会
主要是公司本期销售回款增加，以及公司计提坏账准备增加所致。
（3）预付账款期末余额 15,842 万元，较年初减少 66,269 万元,下降 80.71%，
主要是公司将预付厚地稀土股权转让定金和收购款 4.5 亿元，及其预付该公司采
购款调整到其他应收款科目核算导致。
（4）其他应收款期末余额 103,566 万元，较年初增加 101,105 万元，增长
4108.53%，主要是公司本期转让中融人寿 20%股权，应收交易对方股权转让款 9.80
亿元增加等所致,对于公司预付厚地稀土股权转让定金和收购款及其预付该公司
采购款，公司本期决定终止收购厚地稀土股权并要求返还款项，现全额提取坏账
准备约 6.47 亿元。
（5）长期股权投资期末余额 8,226 万元，较年初减少 35,662 万元，下降
81.26% ，主要是公司本期处置中融人寿股权及权益法确认了天富期货、京源石
油、壹佰金融等投资损失导致。
（6）在建工程期末余额 12,935 万元，较年初增加 8,846 万元，增长 216.36% ，
主要是子公司青海电子公司标准箔生产线改造锂电箔生产线将部分固定资产转
入在建工程核算导致。
（7）开发支出期末余额 2,875 万元，较年初减少 1,823 万元,下降 38.80% ，
主要是公司本期部分研发项目完成后资本化转入无形资产，部分开发支出费用化
计入当期损益等所致。
（8）商誉期末账面价值 0 元，较年初减少 4,939 万元,下降 100.00% ，公司
商誉系以前年度溢价收购股权形成的，因被投资公司经营亏损及预期对其进行资
产整合，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》相关规定，对因企业合并形成
的商誉执行减值测试，公司进行测试并聘请评估机构进行评估，根据测试结果对
商誉全额计提减值导致。
2、负债及所有者权益
报告期末，公司总负债 383,348 万元，比年初总负债 512,062 万元减少
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诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会
128,714 万元，下降 25.14%，资产负债率 66.97%；报告期末归属于母公司所有
者权益总额 186,985 万元，比年初归属于母公司所有者权益总额 174,668 万元增
加 12,317 万元，增长 7.05%。
报告期末，公司负债及所有权益构成情况如下： 单位：万元
项 目 2015 年金额 2014 年金额 增减变动
短期借款 208,124.35 313,391.97 -33.59%
应付票据 12,002.59 22,070.13 -45.62%
应付账款 30,035.57 30,961.22 -2.99%
预收账款 3,459.88 5,058.05 -31.60%
应付职工薪酬 1,780.15 637.49 179.25%
应交税费 10,976.06 -11,377.76
应付利息 3,300.00 3,399.00 -2.91%
其他应付款 2,049.18 2,238.63 -8.46%
一年内到期的非流动负债 32,536.45 35,065.60 -7.21%
流动负债合计 304,264.24 401,444.33 -24.21%
长期借款 13,746.80 42,631.22 -67.75%
应付债券 45,000.00 45,000.00
长期应付款 10,552.08 15,103.50 -30.13%
专项应付款 30.00 30.00
预计负债 3,416.01 1,186.00 188.03%
递延收益 6,338.71 6,552.23 -3.26%
负债合计 383,347.83 512,062.21 -25.14%
股本 115,031.21 115,031.21
资本公积 71,362.28 71,362.28
其他综合收益 -822.52 1,314.46
盈余公积 7,228.70 7,228.70
未分配利润 -5,814.92 -20,268.96
归属于母公司所有者权益 186,984.76 174,667.68 7.05%
少数股东权益 2,108.79 5,648.37 -62.67%
所有者权益合计 189,093.55 180,316.05 4.87%
负债及所有者权益总计 572,441.38 692,378.26 -17.32%
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诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会
（1）短期借款期末余额 208,124 万元，较年初减少 105,268 万元,下降
33.59% ，主要是公司本期按期归还银行借款导致。
（2）预收账款期末余额 3,460 万元，较年初减少 1,598 万元,下降 31.60% ，
主要是公司本期预收账款结算确认营业收入增加，预收款减少导致。
（3）长期借款期末余额 13,747 万元，较年初减少 28,884 万元,下降 67.75% ，
主要是公司本期按期归还银行借款导致。
（4）长期应付款期末余额 10,552 万元，较年初减少 4,552 万元,下降 30.13% ，
主要是公司本期偿还部分到期本金及将一年内到期的长期应付款转入一年内到
期的非流动负债列报所致。
（5）预计负债期末余额 3,416 万元，较年初增加 2,230 万元,增加 188.03% ，
主要是公司本期计提或有负债导致。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司归属于母公司股东权益为 186,985 万元，比
年初的 174,668 万元，增加 12,317 万元，主要是本期归属于母公司的净利润增
加所致。其中：股本 115,031 万元，资本公积 71,362 万元，盈余公积金 7,229
万元，未分配利润-5,815 万元，其他综合收益-823 万元。
截止 2015 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的每股净资产 1.6255 元，比
上年度期末的 1.5184 元，增加 0.1071 元，主要是本期归属于母公司所有者的净
利润增加所致。
三、报告期经营业绩分析
1、公司报告期经营损益情况
报告期内，公司损益构成如下： 单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 增减变动
一、营业收入 172,646.65 189,237.21 -8.77%
减：营业成本 150,775.48 172,351.78 -12.52%
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诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会
营业税金及附加 391.15 338.26 15.64%
销售费用 6,437.06 8,746.19 -26.40%
管理费用 28,696.24 18,742.70 53.11%
财务费用 35,883.76 22,799.98 57.39%
资产减值损失 93,071.35 2,713.98 3329.33%
加：公允价值变动收益 - -260.50
投资收益(损失以“-”填列) 164,186.45 7,691.35 2034.69%
二、营业利润(亏损以“-”填列) 21,578.05 -29,024.84
加：营业外收入 1,229.34 756.86 62.43%
减：营业外支出 1,556.50 652.64 138.49%
三、利润总额(亏损总额以“-”填列) 21,250.89 -28,920.62
减：所得税费用 10,336.42 -354.25
四、净利润(净亏损以“-”填列) 10,914.47 -28,566.37
归属于母公司股东的净利润 14,454.05 -26,210.27
少数股东损益 -3,539.58 -2,356.10
2、公司报告期经营成果分析
（1）营业收入分析
2015 年实现营业收入 172,647 万元，较上年同期 189,237 万元减少 16,590
万元，减少 8.77%。主营业务收入分行业、分产品、分地区增减变动情况如下：
主营业务收入分析如下： 单位：万元
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
电线电 241,592,254.26 213,206,163.36 11.75 -39.62 -38.73 减少 1.27 个
缆 百分点
石油化 15,267,957.68 32,563,110.66 -113.28 -52.27 -12.00 减少 97.60
工 个百分点
电子信 1,394,660,818.61 1,194,110,420.04 14.38 -2.07 -8.84 增加 6.35 个
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诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会
息材料 百分点
贸易 21,432,628.20 19,447,383.12 9.26 45.77 49.46 减少 2.24 个
百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
电线电 241,592,254.26 213,206,163.36 11.75 -39.62 -38.73 减少 1.27 个
缆及附 百分点
件
铜箔产 1,279,204,997.56 1,110,617,885.23 13.18 -4.52 -10.88 增加 6.20 个
品 百分点
贸易产 21,432,628.20 19,447,383.12 9.26 45.77 49.46 减少 2.24 个
品 百分点
石油产 15,267,957.68 32,563,110.66 -113.28 -52.27 -12.00 减少 97.60
品 个百分点
电池材 115,455,821.05 83,492,534.81 27.68 36.80 31.16 增加 3.10 个
料 百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
国内 1,540,149,368.91 1,333,632,537.45 13.41 -9.50 -14.33 增加 4.89 个
百分点
国外 132,804,289.84 125,694,539.73 5.35 -21.48 -16.82 减少 5.31 个
百分点
其中：公司本期电线电缆及附件产品营业收入较上年同期减少 39.62%，主
要是公司本期对郑州电缆进行了关停导致；铜箔产品营业收入较上年同期减少
4.52%，主要是本期原料铜价格较上年同期下跌影响营业收入减少，以及公司本
期对标准箔生产线进行改造为锂电箔生产线，调整产品结构为以锂电铜箔为主要
产品，产销量有所减少等导致；石油产品营业收入较上年同期减少 52.27%，主
要是受国际原油价格 2015 年度内长期低迷，导致销售收入减少。
（2）费用分析
A、2015 年公司销售费用发生额 6,437 万元，较上年减少 2,309 万元，下
降 26.40%。
25
诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会
费用明细如下： 单位：万元
项 目 本期发生额 上期发生额 增减变动额 增减变动率
运杂费 27,429,308.98 40,983,919.75 -13,554,610.77 -33.07%
工资 9,134,939.52 10,211,709.69 -1,076,770.17 -10.54%
中介及咨询费 7,108,547.14 6,350,424.32 758,122.82 11.94%
其他 5,925,305.51 3,602,098.89 2,323,206.62 64.50%
差旅费 4,782,261.06 10,534,536.22 -5,752,275.16 -54.60%
业务招待费 3,916,685.42 3,565,843.27 350,842.15 9.84%
办公费 2,304,040.52 2,969,003.74 -664,963.22 -22.40%
物料消耗 1,288,059.48 1,477,286.83 -189,227.35 -12.81%
业务宣传费 796,819.16 1,153,442.39 -356,623.23 -30.92%
车辆费 433,052.98 412,031.00 21,021.98 5.10%
保险费 368,261.99 498,003.17 -129,741.18 -26.05%
折旧 313,077.27 309,614.28 3,462.99 1.12%
会务费 264,723.93 4,502,376.54 -4,237,652.61 -94.12%
租赁费 175,751.39 122,670.42 53,080.97 43.27%
诉讼费 112,217.00 185,346.50 -73,129.50 -39.46%
修理费 17,510.09 583,585.65 -566,075.56 -97.00%
合 计 64,370,561.44 87,461,892.66 -23,091,331.22 -26.40%
其中：运杂费较上年同期减少 1,355 万元，下降 33.07%，主要是公司郑州
电缆停产，发货量减少等导致；差旅费较上年同期减少 575 万元，下降 54.60%，
主要是公司严格控制营销人员费用及电缆销量减少等导致；会务费较上年同期减
少 424 万元，下降 94.12%，主要是公司电缆停产减少营销会议导致。
B、2015 年公司管理费用发生额 28,696 万元，较上年增加 9,953 万元，
增长 53.11%。
费用明细如下： 单位：万元
项 目 本期发生额 上期发生额 增减变动额 增减变动率
26
诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会
研发费用 67,143,694.89 16,511,048.88 50,632,646.01 306.66%
工资性费用 50,105,036.41 38,145,236.92 11,959,799.49 31.35%
办公费 42,894,025.57 47,470,018.51 -4,575,992.94 -9.64%
无形资产摊销 30,781,345.70 22,419,927.01 8,361,418.69 37.29%
中介咨询费 28,647,750.87 11,801,058.30 16,846,692.57 142.76%
税费 15,044,302.83 11,087,174.46 3,957,128.37 35.69%
折旧费 12,804,740.92 7,118,170.63 5,686,570.29 79.89%
物料消耗 10,740,963.93 1,593,303.64 9,147,660.29 574.13%
租赁费 6,509,371.35 3,039,587.54 3,469,783.81 114.15%
差旅费 5,502,557.38 3,085,105.96 2,417,451.42 78.36%
业务招待费 4,431,376.03 3,961,948.45 469,427.58 11.85%
保险费 3,624,065.55 2,258,925.95 1,365,139.60 60.43%
其他 5,006,071.75 11,091,320.05 -6,085,248.30 -54.86%
修理费 1,872,430.64 2,339,801.57 -467,370.93 -19.97%
车油费 1,770,278.09 1,576,704.75 193,573.34 12.28%
业务宣传费 53,276.00 3,749.00 49,527.00 1321.07%
石油特别收益金 31,137.49 3,923,922.15 -3,892,784.66 -99.21%
合 计 286,962,425.40 187,427,003.77 99,535,421.63 53.11%
其中：研发费用较上年同期增加 5,063 万元，增长 306.66%，主要是公司本
期战略转型，对部分研发项目调整予以核销导致；工资性费用较上年同期增加
1,196 万元，增长 31.35%，主要是公司本期对郑州电缆人员进行分流，计提离职
补偿金导致；中介咨询费较上年同期增加 1,685 万元，增长 142.76%，主要是公
司本期转让、处置公司聘请中介审计、评估、咨询等费用增加及支付给过桥资金
服务费等导致。
C、2015 年公司财务费用发生额 35,884 万元，较上年增加 13,084 万元，
增长 57.39%。
费用明细如下： 单位：万元
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诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会
类 别 本期发生额 上期发生额 增减变动额 增减变动率
利息支出 351,464,074.01 312,021,327.55 39,442,746.46 12.64%
减：利息收入 15,492,294.15 97,886,089.54 -82,393,795.39 -84.17%
汇兑损益 13,462,034.08 2,323,865.12 11,138,168.96 479.29%
其他 9,403,834.68 11,540,700.43 -2,136,865.75 -18.52%
合 计 358,837,648.62 227,999,803.56 130,837,845.06 57.39%
其中：利息支出较上年同期增加 3,944 万元，增长 12.64%，主要是公司本
期贷款额度增加及过桥资金费率较高导致；利息收入较上年同期减少 8,239 万元，
下降 84.17%，主要系公司上年确认稀土项目收取成都广地资金占用费 7,954 万
元导致；汇兑损益支出较上年同期增加 1,114 万元，增长 479.29%，主要是公司
本期美元贷款汇率变动导致。
D、2015 年公司资产减值损失计提 93,071 万元，较上年同期增加 90,357
万元，系按照《企业会计准则》以及公司会计政策规定，期末对资产进行全面梳
理，对预计可收回金额低于资产账面价值的相关资产计提坏账准备、存货跌价准
备及资产减值准备等导致。
计提坏账损失明细如下： 单位：万元
项 目 本期发生额 上期发生额
坏账损失 771,472,700.93 17,208,667.49
存货跌价准备 6,794,992.36 5,878,572.52
固定资产减值准备 15,588,180.57 4,052,544.21
无形资产减值准备 68,109,378.49
在建工程减值准备 19,356,873.66
商誉减值损失 49,391,372.19
合 计 930,713,498.20 27,139,784.22
（3）投资收益
2015 年公司投资收益为 164,186 万元，比上年同期的 7,691 万元,增加
28
诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会
156,495 万元，主要系公司本期处置中融人寿保险股份有限公司股权导致。
（4）利润
2015 年度公司实现利润总额 21,251 万元，较上年同期的-28,921 万元，增
加 50,172 万元；公司实现净利润 10,915 万元，比上年同期的-28,566 万元增加
39,481 万元；归属于母公司净利润为 14,454 万元，比上年同期-26,210 万元增
加 40,664 万元。
2015 年度加权平均净资产收益率为 7.95%，上年同期加权平均净资产收益率
为-14.03%，本期加权平均净资产收益率增加主要系本期归属于母公司的净利润
增加；本期基本每股收益为 0.1257 元，比上年同期基本每股收益-0.2279 元增
加 0.3536 元。
四、现金流量分析
1、报告期现金流量情况
报告期内，公司现金流量如下： 单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 增减变动
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 197,395.54 193,129.72 2.21%
收到的税费返还 1,996.40 1,894.57 5.37%
收到其他与经营活动有关的现金 16,959.11 17,611.50 -3.70%
经营活动现金流入小计 216,351.05 212,635.80 1.75%
购买商品、接受劳务支付的现金 133,661.61 155,381.77 -13.98%
支付给职工以及为职工支付的现金 13,771.33 13,951.46 -1.29%
支付的各项税费 4,245.71 4,879.97 -13.00%
支付其他与经营活动有关的现金 14,660.87 16,051.08 -8.66%
经营活动现金流出小计 166,339.53 190,264.28 -12.57%
经营活动产生的现金流量净额 50,011.52 22,371.52 123.55%
二、投资活动产生的现金流量：
29
诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会
收回投资收到的现金 7,838.29
取得投资收益收到的现金 1,148.22
处置固定资产、无形资产和其他长期资
256.35 757.90 -66.18%
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
101,987.34
净额
投资活动现金流入小计 102,243.69 9,744.41 949.25%
购建固定资产、无形资产和其他长期
1,101.84 4,528.08 -75.67%
资产支付的现金
投资支付的现金 2,000.00 9,177.49 -78.21%
投资活动现金流出小计 3,101.84 13,705.56 -77.37%
投资活动产生的现金流量净额 99,141.84 -3,961.15
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 330,334.22 315,491.38 4.70%
发行债券收到的现金 44,595.00
筹资活动现金流入小计 330,334.22 360,086.38 -8.26%
偿还债务支付的现金 460,227.58 365,444.82 25.94%
分配股利、利润或偿付利息支付的现
21,953.35 18,807.03 16.73%
金
支付其他与筹资活动有关的现金 300.48
筹资活动现金流出小计 482,180.93 384,552.33 25.39%
筹资活动产生的现金流量净额 -151,846.71 -24,465.95
四、汇率变动对现金的影响 194.72 12.31 1481.91%
五、现金及现金等价物净增加额 -2,498.63 -6,043.27
加：期初现金及现金等价物余额 8,225.58 14,268.86 -42.35%
六、期末现金及现金等价物余额 5,726.96 8,225.58 -30.38%
2、现金流量分析
（1）经营活动产生的现金流量净额本期 50,011 万元，较上年度增加 27,639
万元,增长 123.55% ，主要是报告期公司加强了销售货款回收力度，回款增加及
采购预付款减少所致。
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诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会
（2）投资活动产生的现金流量净额本期 99,142 万元，较上年度增加 95,181
万元，主要是公司报告期内采取资产剥离方式间接转让了持有的中融人寿 20%股
权，公司收到交易对方支付股权转让价款 10.20 亿元所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额本期-151,847 万元，较上年度减少
127,381 万元，主要是报告期内公司按期偿还了银行等金融机构借款及利息所致。
五、对外投资
截止 2015 年 12 月 31 日，公司对外投资余额为 8,226 万元，详细如下表：
被投资单位 期末投资余额(万元) 占股权比例
深圳市壹佰金融服务有限公司 1,827 40%
天富期货有限公司 4,580 25%
吉林京源石油开发有限责任公司 1,819 50%
其中：深圳市壹佰金融服务有限公司系新设立企业，本期发生亏损，公司确
认投资损失 173 万元；天富期货有限公司本期发生经营性亏损，公司确认损失
349 万元；吉林京源石油开发有限责任公司受国际油价持续走低影响，本期发生
较大经营性亏损，公司确认投资损失 2,106 万元。
六、利润分配
2015 年公司实现归属于母公司所有者的净利润为 14,454 万元（合并），加
年初未分配利润-20,269 万元，2015 年末公司累计可供分配的利润余额为-5,815
万元。公司 2015 年度不进行利润分配。
七、重大财务事项
1、本报告期内，公司通过资产剥离方式转让了联合铜箔（惠州）有限公司
100%股权，从而间接转让中融人寿保险股份有限公司 20%股权；公司处置了济南
中科英华商贸有限公司、南京中科英华新材料有限公司、成都中科英华实业有限
公司、北京中科英华科技发展有限公司等 4 家公司股权，报告期内，公司出资设
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诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会
立了惠州联合铜箔电子材料有限公司、西藏中科英华科技有限公司、深圳中科英
华科技发展有限公司等三家全资子公司，公司出资人民币贰仟万元参股了深圳市
壹佰金融服务有限公司，报告期内，公司拟参股深圳诺德融资租赁有限公司尚未
实际出资，上述股权变更导致公司合并财务报表合并范围发生重大变更。
2、截止 2015 年 12 月 31 日，公司对外提供担保余额为人民币 178,924 万元
（含美元），占公司经审计的 2015 年度归属于母公司股东权益的 95%，全部为对
子公司的贷款和综合授信提供的担保。
3、本报告期内，公司第八届董事会第十六次会议审议通过公司《关于资产
减值的议案》，公司及控股子公司在 2015 年度计提各项资产减值准备 93,303 万
元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司实际计提各项资产减
值准备 93,071 万元。具体情况如下：
（1）坏帐准备：公司已按公司会计政策进行了计提。报告期内，公司做出
终止收购厚地稀土项目决定并结合诉讼和仲裁情况计提坏账准备 64,663 万元；
报告期内公司结合应收账款逾期情况及对方经营现状和资金可收回性判断，计提
坏账准备 5,513 万元；报告期内公司结合连云港同捷贸易有限公司票据诉讼法院
终审判决及与上海殊同投资有限公司贸易往来情况，计提坏账准备 1,880 万元；
报告期内公司采取资产剥离后转让股权方式间接出售了中融人寿保险股份有限
公司 20%股权，协议约定价款 20 亿元，截止 2015 年 12 月 31 日公司已经收取 10.2
亿元，余款 9.8 亿元公司挂账其他应收款，因公司存在土地更名过户等相关资产
剥离工作尚未按期完成，交易对方未按协议约定付款，公司按会计政策规定按账
龄计提坏账准备 4,900 万元。
（2）存货跌价准备：2015 年度，因控股子公司郑州电缆有限公司（简称“郑
州电缆”）的主要产品—电缆市场发生变化，公司对其生产线采取停产措施，经
清理，其存货中有部分存货因市场变化及产品结构调整等原因导致积压，可变现
净值下跌，其他子公司部分存货也存在可变现净值下跌迹象，经公司测算，计提
存货跌价准备共计 680 万元。
（3）固定资产减值准备：2015 年度因湖州上辐闲置设备及江苏联鑫市场形
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诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会
势变化导致固定资产重置成本较高，对于资产发生减值迹象经测算及评估提取了
减值准备 1,559 万元。
（4）在建工程减值准备：2015 年度，因在建工程多次反复调试，导致工程
成本增加发生减值迹象，公司全资子公司江苏联鑫聘请评估机构进行资产评估，
经评估发现存在减值，据此公司计提在建工程减值准备 1,936 万元
（5）无形资产减值准备：
A、2015 年度，公司控股子公司郑州电缆因市场变化导致全面停产，在可预
见的未来恢复生产的可能性较小，经评估和技术论证，预计该部分专利权已无法
为公司带来效益，公司在评估上述资产预计可收回金额后，对该部分无形资产计
提减值准备 4,806 万元；
B、2015 年度，公司新设立了惠州联合铜箔电子材料有限公司（以下简称“惠
州电子”），并将联合铜箔（惠州）有限公司账面无形资产转入惠州电子，新公司
设立后，公司管理层拟对产品结构进行调整，而公司账面部分非专利技术已经不
适合新产品需要，该公司聘请评估机构对相关资产进行评估，经评估该无形资产
预计无法为公司带来效益，公司在评估上述资产预计可收回金额后，对该部分无
形资产计提减值 2,005 万元。
（6）商誉减值：商誉均系以前年度溢价收购股权形成的，报告期内公司对
其进行了分析评估，计提商誉减值 4,939 万元。
A、公司溢价收购江苏联鑫电子工业有限公司股权，因收购成本高于其可辨
认净资产公允价值形成商誉 46,949,458.99 元，公司历年均依据生产经营计划，
对该部分商誉进行了减值测试，未发生减值。该公司主要生产铜面基板等产品，
系我公司原主要产品标准铜箔产品的下游产品，公司 2015 年度原拟对其进行技
术改造加大投入，扩大产能提高盈利能力，本年度新实际控制人入主公司之后做
出了发展战略调整，公司调整了产品结构，绝大部分停止标准铜箔生产，改为生
产锂电铜箔，该资产组合发生重大变化，因此，公司聘请上海东洲资产评估有限
公司对该公司进行了整体评估，经评估，该公司可收回金额低于公司账面价值，
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诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会
据此公司全额计提商誉减值 4,695 万元；
B、公司溢价收购松原市正源石油开发有限责任公司股权，因收购成本高于
其可辨认净资产公允价值形成商誉 1,719,237.60 元，该公司主要为石油生产提
供钻井和修井服务，因 2015 年国际油价大跌，公司经营区范围内打井业务停滞，
修井业务大量萎缩，已经无法为公司带来经济利益，基于此判断，可收回金额低
于公司账面价值，据此公司全额计提商誉减值 172 万元；
C、公司溢价收购北京中科英华电动车技术研究院有限公司（以下简称“北
京研发”）股权，因收购成本高于其可辨认净资产公允价值形成商誉 722,675.60
元，该公司主要从事电动车整车及零部件技术开发，系公司原拟投资发展的新能
源产业，本年度公司新实际控制人入主公司之后做出了发展战略调整，预期对其
进行资产整合，经测试，该公司可收回金额低于公司账面价值，据此公司全额计
提商誉减值 72 万元。
综上所述，公司遵照《企业会计准则》规定及公司会计政策，从谨慎性原则
出发，对各项资产减值予以了充分适当的计提，对各项经济业务予以正确的处理，
公允地反映了报告期公司的财务状况和经营成果以及现金流量情况。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
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诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会
材料 4-4：
《公司 2015 年年度报告及摘要》
各位股东：
年度报告及其摘要内容详见公司指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn
以上议案，请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
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诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会
材料 4-5：
《公司 2015 年度利润分配预案》
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度，公司归属于母公
司所有者的净利润为 14,454 万元（合并），加年初未分配利润-20,269 万元，2015
年 12 月末公司累计可供分配的利润余额为-5,815 万元。因此，董事会提议公司
2015 年年度不进行利润分配。本年度无资本公积金转增股本方案。
以上议案，请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
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诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会
材料 4-6：
《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司
自 2015 年年度股大会召开日起至 2016 年度股东大会召开日止
向金融机构及非金融机构办理融资事项的议案》
各位股东：
自公司 2015 年度股东大会召开日起至 2016 年度股东大会召开之日止，公司
及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度（ 敞口部分）及其他融资业务的
最高时点余额数不超过 40 亿元人民币，若综合授信额度在上述总额范围以内且
在此时点公司资产负债率不超过 75%，公司及子公司向金融机构申请综合授信事
项将不再逐项提请公司股东大会审议，公司董事会拟提请股东大会授权董事会
全权负责审批相关事项。公司及子公司最终办理的授信额度以金融机构批准的
额度为准。公司及子公司向银行、非银行金融机构申请综合授信及其他融资业
务包括但不限于项目贷款、中长期贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、国内
信用证、应收账款保理、进口押汇、商业票据贴现、银行保函等融资事项。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
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诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会
材料 4-7：
《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司
自 2015 年度股东大会召开日起至 2016 年度股东大会召开日止
融资及担保事项的议案》
各位股东：
自公司 2015 年度股东大会召开日起至 2016 年度股东大会召开之日止，公
司或子公司拟向金融机构申请综合授信需要相互提供担保额度（实际使用）的总
额不超过 40 亿元人民币，为满足公司运营资金实际需要并提高工作效率，本次
计划内的公司及全资子公司融资及担保事项将不再逐项提请公司股东大会审议，
公司董事会提请股东大会授权董事会在以下范围内全权负责审批相关事项：
拟担保敞口
担保公司 被担保公司 与公司关系 拟办理银行
额度（万元）
诺德投资股份有限公司 中科英华长春高技术有限公司 全资子公司 浦发银行 8,000
吉林银行 5,000
诺德投资股份有限公司 惠州联合铜箔电子材料有限公司 全资子公司 中国银行 8,000
交通银行 10,000
国家开发银行 15,000
中国银行 20,000
交通银行 4,000
招商银行 13,000
兴业银行 8,000
诺德投资股份有限公司 青海电子材料产业发展有限公司 全资子公司
中信银行 10,000
青海银行 30,000
吉林银行 29,000
浙商银行 6,000
西宁农商行 15,000
中国银行 4,000
诺德投资股份有限公司 湖州创亚动力电池材料有限公司 全资子公司
湖州银行 5,000
光大银行 5,000
诺德投资股份有限公司 江苏联鑫电子工业有限公司 全资子公司
江苏银行 5,000
诺德投资股份有限公司 深圳市百嘉达供应链管理有限公司 全资子公司 北京银行 20,000
诺德投资股份有限公司 湖州上辐电线电缆高技术有限公司 全资子公司 湖州银行 1,000
中科英华长春高技术有限公司 盛京银行 10,000
平安银行 30,000
青海电子材料产业发展有限公司 诺德投资股份有限公司
华夏银行 18,000
北京中科英华电动车技术研究院 工商银行 5,000
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诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会
有限公司
青海电子材料产业发展有限公司 进出口银行 30,000
惠州联合铜箔电子材料有限公司 国家开发银行 18,000
被担保公司基本情况：
1、中科英华长春高技术有限公司公司为全资子公司，成立于 2000 年
12 月 18 日，注册地址：长春高新技术开发区，注册资金为 1 亿元人民币，
经营范围：高分子材料冷缩、热缩产品、高压电缆附件产品的开发、生产、
销售、安装及技术咨询、技术转让等。截至 2015 年 12 月 31 日，中科英华
长春高技术有限公司总资产为 1.55 亿元人民币，净资产为 1,076 万元人民
币，净利润为-4,979 万元人民币（经审计）,资产负债率为 93.07%。
2、惠州联合铜箔电子材料有限公司为公司全资子公司，成立于 2015 年，
注册资本 8,636 万元人民币，经营范围：生产经营线路板所用之不同规格的
电解铜箔，成套铜箔工业生产的专用设备和成套技术，LED 节能照明产品、
数位电子产品的研制、生产、销售。产品在国内外市场销售。截至 2015 年 12
月 31 日，惠州联合铜箔电子材料有限公司总资产 3.21 亿元人民币，净资产
3,940 万元人民币，净利润为-4,696 万元人民币（经审计）,资产负债率为
87.71%。
3、青海电子材料产业发展有限公司为公司全资子公司，成立于 2007 年，
注册资本人民币9亿元。青海电子材料产业发展有限公司是公司的铜箔生产
基地之一。截至 2015 年 12 月 31 日，青海电子材料产业发展有限公司总资产
26.03 亿元人民币，净资产 9.22 亿元人民币，净利润为 1,414 万元人民币（经
审计）,资产负债率为64.59%。
4、湖州创亚动力电池材料有限公司为公司全资子公司，成立于 2009
年，注册资本 1,500 万元人民币，经营范围：锂离子动力电池材料生产，
销售自产产品，货物和技术进出口等。截至2015年12月31日，湖州创亚动力
电池材料有限公司总资产 1.26 亿元人民币，净资产 1,668 万元人民币，净
利润为 329 万元人民币（经审计）,资产负债率为 86.79%。
5、江苏联鑫电子工业有限公司为公司全资子公司，注册资本 2,590 万美
元，注册地址为江苏省昆山经济技术开发区洪湖路 699 号，经营范围为：
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诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会
生产新型电子元器件（混合集成电路材料）；销售自产产品。截至2015年12月
31 日，江苏联鑫电子工业有限公司总资产 2.47 亿元人民币，净资产 9,240
万元人民币，净利润为-5,245 万元人民币（经审计）,资产负债率为62.57%。
6、湖州上辐电线电缆高技术有限公司为公司全资子公司，注册资本 1
亿元人民币，专业生产各类耐高温低烟无卤、阻燃、环保系列辐照电线电缆
生产及加工。截至 2015 年 12 月 31 日，湖州上辐电线电缆高技术有限公司总
资产 1.37 亿元人民币，净资产 6,610 万元人民币，净利润为 -1,298 万元人
民币（经审计），资产负债率为51.75%。
7、深圳市百嘉达供应链管理有限公司为公司全资子公司，成立日期
2016 年 3 月 11 日，公司注册资本 1,000 万元人民币，注册地：深圳市前海
深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
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诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会
材料 4-8：
《关于公司董事会授权经营层决定公司短期融资事项的议案》
各位股东：
为有效开展公司短期融资工作，董事会授权公司经营层自本次议案通过之
日起至公司 2016 年度股东大会召开之日止，对于融资期限在 6 个月以内、同一
时点总额不超过5亿元人民币，且在此时点公司资产负债率不超过75%的短期融
资事项，公司经营层可根据公司实际经营需要决定上述短期融资事宜。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
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诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会
材料 4-9：
《公司 2016 年度董事会经费预算方案》
各位股东：
根据董事会的相关工作内容，现提出 2016 年度的经费预算方案：
（一）、2016 年“三会”经费一般支出项（665 万元）
1、会务费用（55 万元）
2、工作费用（560 万元）
（1）董事、监事、董事会秘书等相关人员的办公费、调研费、差旅费，预
计 70 万元；
（2）由董事会聘请的会计师事务所（财务、内控）、律师事务所、财经公关
及相关专业机构和人士所需的费用，预计 385 万元；
（3）公司有关股东会、董事会、监事会等相关信息披露费用，预计 40 万元；
（4）上市年费、协会年费，预计 5 万元；
（5）投资者关系管理费用，预计 60 万元。
3、津贴（50 万元）
董事（包括独立董事）、监事等相关人员的津贴，预计 50 万元。
（二）、2016 年度董事会经费可能的其他支出项（25 万元）
1、董事、监事、高级管理人员等相关人员的证券培训费用，预计 15 万元；
2、独立董事行使特别职权时所需的费用，预计 5 万元；
3、以董事会和董事、监事名义组织的各项活动经费和其他特别费用，预计
5 万元。
根据对以上支出项费用总额的估算，现提出本公司 2016 年度董事会经
费预算为人民币 690 万元。
以上议案，提请各位股东审议
诺德投资股份有限公司董事会
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诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会
材料 4-10：
《独立董事 2015 年度述职报告》
各位股东：
公司《独立董事 2015 年度述职报告》详见公司指定信息披露网站
http://www.sse.com.cn
以上议案，提请各位股东审议
诺德投资股份有限公司董事会
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