证券代码：600110          证券简称：诺德股份     公告编号：临 2016-074



                           诺德投资股份有限公司

              关于为控股子公司提供担保暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ● 过去 12 个月与同一关联人进行的交易：诺德投资股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）曾于 2015 年 12 月 12 日经公司 2015 年第九次临时股
东大会以关联交易审议通过，对同一关联人深圳诺德融资租赁有限公司（以下简
称“诺德租赁”）增资 5 亿元（详见公司临时公告 2015-122）；公司曾于 2016 年
9 月 2 日第八届董事会审议通过了《关于为控股子公司深圳诺德融资租赁有限公
司发行 ABS 提供担保暨关联交易的议案》，拟对诺德融资租赁资产支持专项计划
融资事项提供担保，担保金额为 34,300 万元，该议案尚需提交股东大会审议。
    ● 交易风险：如控股子公司到期未能偿还债务，公司将承担连带责任。
    一、对外担保暨关联交易概述：
    （一）本次对外担保暨关联交易的主要内容

    公司控股子公司诺德租赁拟向上海浦东发展银行深圳分行申请新增 8,000
万元人民币授信额度，期限 3 年，并由本公司提供担保。
    过去十二个月内，即公司对诺德租赁增资前，诺德租赁原实际控制人为公司
实际控制人；因此本次担保事项构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联
董事许松青、陈立志、陈旭涌在董事会上对该议案回避表决。本次担保事项尚须
经公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
    公司曾于 2015 年 12 月 12 日经公司 2015 年第九次临时股东大会以关联交易
审议通过，对诺德租赁增资 5 亿元（详见公司临时公告 2015-122）；公司曾于 2016
年 9 月 2 日第八届董事会审议通过了《关于为控股子公司深圳诺德融资租赁有限
公司发行 ABS 提供担保暨关联交易的议案》，拟对诺德融资租赁资产支持专项计
划融资事项提供担保，担保金额为 34,300 万元，该议案尚需提交股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司同一关联人诺德租赁发生的关联
交易达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
    （二）本次对外担保暨关联交易履行的审议程序
    本次关联交易事项经公司独立董事事先认可后提交董事会以关联交易进行
审议。公司第八届董事会第二十七次会议于 2016 年 9 月 8 日以通讯表决方式召
开，会议审议通过了《关于公司为诺德租赁向上海浦东发展银行深圳分行申请新
增银行综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，董事陈立志、许松青、陈旭
涌作为本次交易的关联董事回避了表决，表决结果为同意 6 票，弃权 0 票，反对
0 票。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易尚需提交股
东大会审议。
    二、关联方介绍：
    （一）关联方关系介绍：
    经公司第八届董事会第十二次会议、第九次临时股东大会审议通过了《关于
增 资 深圳诺德融资租赁有限公 司暨关联交易的议案》（详见公司公告“临
2015-111、临 2015-122”）。公司已于 2016 年 1-2 月完成上述增资事项并已完成
工商登记变更。增资完成后，公司持有其 66.46%的股权，诺德租赁为公司的控
股子公司。其他股东诚志（香港）电子有限公司,持股比例为 33.54%。
    过去十二个月内，即公司对诺德租赁增资前，诺德租赁原实际控制人为公司
实际控制人；诚志（香港）电子有限公司（以下简称：“诚志电子”）前为诺德发
展有限公司的全资子公司，其前实际控制人为陈立志先生。在公司对诺德租赁进
行增资前，陈立志先生间接持有诚志电子 35%的股份。许松青先生间接持有诚志
电子 25%的股权，陈旭涌先生间接持有诚志电子 15%的股权，其他股东与上市公
司不具有关联关系。
    （二）关联交易标的介绍：
    本次对外担保暨关联交易的标的为：公司控股子公司深圳诺德融资租赁有限
公司拟向上海浦东发展银行深圳分行申请新增 8,000 万元人民币授信额度，期限
3 年，并由本公司提供担保。
    诺德租赁注册资本人民币 59,622 万元。公司经营范围：融资租赁业务和租
赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。
    诺德租赁最近一年又一期的财务情况如下：
                                                                         单位：元
                  2015 年 12 月 30 日（经审计） 2016 年 6 月 30 日（未经审计）
       总资产           451,836,127.10                 896,987,209.69
       净资产           203,608,821.22                 732,571,059.80
                         2015 年 1-12 月                2016 年 1-6 月
      营业收入           53,157,683.11                  50,933,201.45
       净利润            24,105,409.99                  30,229,448.25


    三、担保协议的主要内容和履约安排
    本担保协议尚未签署。
    四、董事会意见

    与会董事一致认为：公司为控股子公司提供担保为控股子公司经营所必须，
上述担保事项不存在较大风险。
    虽然提供超出股权比例的担保，但是公司本次对控股子公司提供担保暨关联
交易是为满足控股子公司公司经营的需要，是按一般市场经营规则进行，该担保
公平、对等。
    五、独立董事事前认可及发表的独立意见
    独立董事的事前认可意见：
    公司对控股子公司提供担保事项遵循了公平、公正、公开的原则，并符合上
市公司利益。我们未发现议案中存在因违反有关规范性文件的规定而损害非关联
股东权益之内容，关联董事承诺议案表决时回避。
     此次关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司将此
议案提交董事会、股东大会审议，并按规定进行披露。
    独立董事意见：
    公司为诺德租赁向上海浦东发展银行深圳分行申请新增银行综合授信额度
提供担保是控股子公司业务发展的切实需求，也是为了确保控股子公司融资渠道
畅通，以保证其业务发展的资金需求及未来发展策略的考虑。
    公司第八届董事会第二十七次董事会会议审议相关议案时，公司关联董事回
避了表决，董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的有关规定，表决程序合法有效。本议案还将提交股东大会审议，关联股东承诺
回避表决。
    公司对控股子公司提供担保事项的审议过程遵循了公平、公正、公开的原则，
并符合上市公司利益，不存在损害非关联股东利益的情形，也不会对上市公司独
立性构成影响。

    六、交易目的和对上市公司的影响
    公司本次对控股子公司提供担保暨关联交易是为满足控股子公司公司经营
的需要，是按一般市场经营规则进行，公司主营业务不因此类交易而对关联人形
成依赖，对本公司独立性没有影响。此类关联交易不会对公司本期以及未来财务
状况、经营成果造成不利影响。
    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    本次担保金额共计 8,000 万元人民币。公司对外担保累计总额 11.43 亿元人
民币，及 700 万美元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的 63.61%，
截至本次董事会召开日的公司资产负债率为 59.97%。公司无逾期未归还的贷款。
    特此公告。
                                              诺德投资股份有限公司董事会
                                                          2016 年 9 月 9 日