诺德投资股份有限公司

  股东大会议事规则
                                  二零一六年十二月




修订说明：
    根据中国证监会 2016 年 9 月 30 日公布的《上市公司股东大会规则》，公司结合原有《股
东大会议事规则》进行修订。


                                   第一章   总   则


    第一条 为明确股东大会的职责权限，规范其组织和行为，保证股东大会依法行使职权，
提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，从而充分维护全体股东
的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会
规则》、《诺德投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范
性文件的规定，特制定公司股东大会议事规则。
    第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东
大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零
一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司
股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                                第二章   股东大会的召集


    第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以
自行召集和主持。
    第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低
于10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。
    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。


                             第三章   股东大会的提案与通知


    第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
      第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东），可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
      除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
      股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
      第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）。
    第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
    第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有上市公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工
作日公告并说明原因。


                               第四章   股东大会的召开


    第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会
或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
    第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
     第二十二条 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结
果。
     第二十三条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，
应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会
的表决权总数。
     第二十四条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投
票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
     第二十五条 上市公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规则》的
规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。
    第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
    第二十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其
代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召
开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程
序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表
决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
    （一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
    （二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
    （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
    （四）发行优先股；
    （五）公司章程规定的其他情形。
    上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决
权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
    第二十八条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出
席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
    第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他
高级管理人员应当列席会议。
    第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
    第三十四条 股东的质询：
    （一）股东可就议程所列议题提出质询；
    （二）主持人可就股东质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答；
    （三）股东质询不限时间和次数；
    （四）有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明
    理由：
    1、质询与议题无关；
    2、质询事项有待调查；
    3、回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
    4、其他重要事由。
    第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
    第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优
先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    第三十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行
    表决：
    （一）本次发行优先股的种类和数量；
    （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
    （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
    （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、
股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
    （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等
（如有）；
    （六）募集资金用途；
    （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
    （八）决议的有效期；
    （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
    （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
    （十一）其他事项。
    第三十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
    第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
    第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第四十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
    发行优先股的公司就本规则第二十三条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表
决的情况分别统计并公告。
    发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统
计并公告。
    第四十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
    第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理
人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并
保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
    第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。
    第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规
定就任。
    第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东
大会结束后2个月内实施具体方案。
    第五十条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优
先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席
会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
    公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
    第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司
和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违
反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。


                         第五章   出席股东大会股东资格确认


    第五十二条 股东大会的投票方式采用现场投票与网络投票相结合的方式。根据相关法律、
法规及公司章程的适用规定，需要进行网络投票的，除现场会议外，公司应当向股东提供网络
投票的平台。公司章程所称网络投票是指利用经国家有关主管部门认定的上市公司股东大会网
络投票系统并按照其相关操作流程进行的非现场投票。
    股东现场投票的，可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。股东不能亲
自出席股东大会，委托代理人代为出席和表决的，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署
或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委
托的代理人签署。
    股东网络投票的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出，
则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。
    第五十三条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记：
    （一）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份
证明书、持股凭证；
    （二）由法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法
人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；
    （三）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；
    （四）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、有委托
人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；
    （五）由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东、委托人）出席本次会
议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委
托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证；
    （六）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，
并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；异地股东可用信函或传真、电话方式登记；
信函或传真应包含上述内容的文件资料。
    第五十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容：
    （一）代理人姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每项审议事项投赞成、反对或弃权的指示；
    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
    行何种表决权的具体指示；
    （五）委托书签发日期和有效期限；
    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书中应
注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    第五十五条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会
议资格无效：
    （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正
确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；
    （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
    （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
    （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
    （五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和
《公司章程》相关规定的。
    第五十六条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关
凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效
的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
    第五十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第五十八条 公司董事（包括独立董事）、监事、总裁及其他高级管理人员、公司聘请的
会计师事务所会计师、法律顾问、公证人员及其他经董事会会前批准出席会议的人员，也可以
参加会议。
    第五十九条 为确认出席股东或其代理人或其他出席者的参会资格，必要时，大会主持人
可让公司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。
    第六十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者
召集会议的通知中指定其它地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。


                                 第六章   会议签到


    第六十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员的姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
    第六十二条 参会人员按第七章的要求，出示证件，并在签到簿上签字。
    第六十三条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。


                          第七章   股东大会议题的审议程序


    第六十四条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。必要时，
也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集
中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股
东大会应该给予每个议题合理的讨论时间。
    第六十五条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要文件。
    第六十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计
报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况
的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原
则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
    第六十七条 如果关联交易拟在股东大会中审议的，则公司董事会应当在股东大会通知中
明确告知全体股东，并应在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明，之后
应当说明关联股东是否参与投票表决。
     第六十八条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东，（包括股
东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他的质询作出说
明。
     股东大会就关联交易事项进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，其所持表
决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
     第六十九条 股东发言：发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持
股数量等情况，然后发表自己的观点：
    要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前一天，向大会会务组登记；
    登记发言者以先登记者先发言为原则，股东开会前要求发言的，应当先向大会会务组报名，
须经主持人许可；股东临时要求发言应先举手示意，经主持人许可并在登记者发言之后，即席
或到指定发言席发言。
    有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。
    股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言，
主持人可以拒绝或制止。


                               第八章   股东大会表决


    第七十条 股东大会对列入议程的事项均应予以表决。每个股东（包括股东代理人）以其
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（选聘董事除外）。表决方
式为记名式现场投票表决与网络投票相结合的方式。股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
     第七十一条 根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主持人责令退场的股东
和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股
份总数。
     第七十二条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使
的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。因此而产生的无效表决票，不计入本次会议
有效表决权的股份总数。
    第七十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣读
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    第七十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果由任何疑义，可以对所投票数进行点
算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。


                               第九章    股东大会纪律


    第七十五条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董
事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、会计师公证员及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者
等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场大会主持人可要求其退场。
    第七十六条 主持人可要求下列人员退场：
    （一）无出席会议资格者；
    （二）扰乱会场秩序者；
    （三）衣冠不整有伤风化者；
    （四）携带危险物品或动物者。
    上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给
予协助。
    第七十七条 审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。
    股东在规定的发言期间内不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
    与会的董事、监事、总裁、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可发言。


                                第十章   休会与散会


    第七十八条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂休会。大会主持人在认为必
要时也可以宣布休会。
    第七十九条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣
布散会。


                    第十一章   股东大会决议的执行和信息披露规定


    第八十条 公司股东大会召开后，应按《公司章程》、《信息披露制度》和国家有关法律及
行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会
秘书依法具体实施。
    第八十一条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）
股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出
的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
    第八十二条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应
在股东大会决议公告中做出说明。
    第八十三条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总裁组
织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
    第八十四条 股东大会决议的执行情况由总裁向董事会报告，并由董事会向下次股东大会
报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为有必要时也可先向
董事会通报。


                                     第十二章   附则


    第八十五条 本规则经股东大会审议批准后实施，并作为公司章程的附件。
    第八十六条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及本公司章程相悖时，应按有关法律、
法规和规范性文件以及公司章程执行。
    第八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
    （一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程修改后，本规则规定的
事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规定相抵触；
    （二）股东大会决定修改本规则。
    第八十八条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修
改草案报股东大会批准后生效。
    第八十九条 本规则的解释权属于公司股东大会。
    第九十条 本规则自股东大会审议通过之日起施行，2015 年 4 月 28 日公司发布的《中
科英华股东大会议事规则》同时废止。




                                                                诺德投资股份有限公司
2016 年 12 月