证券代码：600110           证券简称：诺德股份            公告编号：临 2017-028


                               诺德投资股份有限公司
                       关于参与投资设立并购基金的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:

        投资标的名称：诺德赛伯乐新能源产业并购基金（以登记机关核准为准）。

        投资金额：诺德投资股份有限公司拟出资 4.9 亿元人民币，参与投资设立并购基金，

        作为并购基金的有限合伙人。公司作为有限合伙人，以出资额为限对有限合伙企业

        债务承担有限责任。


        特别风险提示：截至公告发布日，各投资方尚未签订合伙协议。并购基金存在未

        能按照协议约定募集到足够资金，不能成功设立的风险；截至公告日，并购基金尚

        未开展任何投资活动，也无任何具体投资计划。

        本次对外投资尚需提交股东大会审议。

        本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

    一、对外投资概述

    （一）对外投资的基本情况

    为提升业绩，拓展盈利增长点，创造公司价值，诺德投资股份有限公司（以下简称“诺

德股份”）拟与北京赛伯乐绿科投资管理有限公司（以下简称“赛伯乐绿科”）共同投资设立

并购基金--诺德赛伯乐新能源产业并购基金（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准，以

下简称“并购基金”），并签署《诺德赛伯乐新能源产业并购基金合作协议》（以下简称“合

作协议”）。本次并购基金总规模为 20 亿元人民币，公司拟以自有资金出资 4.9 亿元人民币，

作为并购基金的劣后级有限合伙人。

    （二）董事会审议情况

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    公司于 2017 年 5 月 31 日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司与北

京赛伯乐绿科共同发起设立并购基金的议案》，同意公司参与投资设立并购基金并授权公司

法定代表人全权办理并购基金设立的有关手续及签署协议等相关法律文件。本次事项尚需通

过股东大会审议。

    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。

    二、投资协议主体的基本情况

    （一）北京赛伯乐绿科投资管理有限公司

    成立时间：2014 年 07 月 09 日

    类型：其他有限责任公司

    注册资本：50000.00 万人民币

    住所：北京市海淀区中关村大街 11 号 14 层十四层办公 14A1-108

    法定代表人：汪名骕

    经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；

2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资

企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；

企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    赛伯乐绿科以 IT 和其他战略新兴产业为契机，投资的核心领域是国务院确定的七大战

略新兴产业以及与之配套或支持其发展的相关产业（包括科技地产在内的产业链孵化基地开

发）。

    截止 2016 年 12 月 31 日，赛伯乐绿科资产总额 4,155,709,898.43 元，2016 年 1-12 月营

业总收入 109,072,711.38 元，2016 年 1-12 月净利润-206,320,657.48 元。（未经审计）

    赛伯乐绿科公司由赛伯乐（中国）投资创始人兼董事局主席朱敏先生创立。主要管理人

员如下：

    1、李冬，现任赛伯乐绿科总裁。曾任联想科技东芝笔记本部副总经理、市场部总经理、

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掌中网事业部总经理；北京天朗语音科技有限公司总经理；中国卫通集团中寰通信公司副总

经理；华夏建通集团常务副总裁、华夏建通科技开发股份有限公司董事、副总经理等职。在

赛伯乐期间主导投资了吉林广通网络、南京音飞储存等企业。是中国科学技术大学理学学士。

    2、朱磊， 现任赛伯乐绿科副总裁。曾任美国著名企业 WebEx(网迅)公司的首席架构师。

2005 年回国创立红杉树信息技术有限公司，并担任总经理。2006 年作为赛伯乐中国投资高

级合伙人，参与投资了连连科技、正泰太阳能、众泰汽车、杭州无忧客、浙江中博展览、杭

州天极峰、车立方等公司。朱先生 19 岁取得美国斯坦福大学计算机学士及电子工程硕士学

位。

    3、曾山，现任赛伯乐绿科副总裁。毕业于西南财经大学，获投资学博士学位。现任赛

伯乐绿科副总裁。曾任中国中青年农村经济研究会助研及副总干事、海南农村发展建设联合

总公司总裁、北京华德投资公司总裁、中关村证券公司董事及专家委员会主席，善于分析中

国私募基金市场情况，曾参与活力 28、ST 华源并购重组，主持策划了多起央企和上市公司

的并购。

    4、汪名骕，现任赛伯乐绿科副总裁。毕业于上海华东师范大学理学，现任赛伯乐绿科

副总裁。曾参与国内主板上市公司青海数码网络对信诚科技的投资与收购案，1996 年创建

联想集团杭州公司，使之成为浙江 IT 龙头企业之一，曾领导中国卫通监控导航运营业务成

为中国该领域领导者和作为广东华凌集团营销顾问推进其中央空调业务翻番性增长。汪先生

在赛伯乐期间曾参与对车立方、简单科技、华洁新能源等的投资。

    5、杨生浩，现任赛伯乐绿科副总裁。1996 年毕业于清华大学，现任赛伯乐绿科副总裁。

曾任职于北大方正、青岛海信等大型企业，1999 年创办咨询公司并给海尔、百度等知名企

业提供过咨询服务。2006 年起任华夏建通科技开发集团有限责任公司副总裁兼投资部总经

理，进入创投领域。2008 年担任特大型央企控股子公司董事代总经理，负责企业重组工作。

2010 年加盟赛伯乐（中国）投资，负责了对四川深蓝环保、南京音飞储存、吉林广通网络

等企业的投资。

    6、蔡斌，现任赛伯乐绿科副总裁。先后取得南理工工业管理工程硕士及南航管理学博

士学位。长期在熊猫集团、波导股份、小天鹅股份、中电集团等大型企业担任过高层管理工

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作。对行业周期及其不同时期的企业经营战略和策略的调整、特别对于市场资源整合、市场

开拓等方面有丰富的实战经验。在赛伯乐集团期间，参与投资了创毅视讯、音飞储存、美利

纸业、猪八戒网、张北云联等项目。

    赛伯乐绿科与公司不存在关联关系，不直接或间接持有上市公司股份，没有增持上市公

司股份的计划，与上市公司不存在相关利益安排，与第三方也不存在其他影响上市公司利益

的安排，亦不存在产权、业务、人员等方面的其它关系。

   （二）其他合伙人

    并购基金的其他有限合伙人尚未确定，公司将根据后续实际情况披露进展公告。

    三、并购基金情况及合作协议主要内容

    1、拟设立的并购基金名称：诺德赛伯乐新能源产业并购基金（以登记机关核准为准）

    2、基金规模：人民币 20 亿元

    3、组织形式：有限合伙企业

    4、基金合伙人：公司为并购基金的劣后级有限合伙人，夹层级（如有）和优先级有限

合伙人出资额共 15 亿元。赛伯乐绿科或其指定管理公司（管理人）为基金的普通合伙人和

执行事务合伙人。

    5、出资方式：公司拟以自有资金认缴出资 4.9 亿元人民币，目前尚未出资。


           合伙人名称                        类型            认缴出资额(万元)


赛伯乐绿科或其指定管理公司（管理         普通合伙人
                                                                  1,000
              人）


            诺德股份                 劣后级有限合伙人             49,000


        夹层级（如有）与
                                         有限合伙人              150,000
           优先级资金


              总计                                               200,000




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    6、管理模式：基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）作为产业并购基金的投

资决策机构，由 3 名委员组成。其中，诺德股份推荐 1 名委员候选人，赛伯乐绿科推荐 2

名委员候选人（包含投委会主任），并由诺德股份和赛伯乐绿科各自聘任。每次参加投委会

会议的委员为 3 名，投委会决议至少获得 2 名以上同意方可通过。诺德股份在投委会会议决

策事项中享有一票否决权。

    投委会议事规则由基金另行制订。

    7、合伙期限：3 年，自有限合伙企业注册成立之日起计算。根据项目投资及退出安排

情况，合伙期限可以延长。

    8、投资方向：产业并购基金主要投资方向为新能源汽车产业。

    9、管理费：在基金存续期内，普通合伙人每年按基金实缴出资总额的 1%收取管理费，

并承担基金的运营费用支出和管理团队的绩效激励奖励。

    10、收益分配：基金投资项目在退出时的本金及获得的可分配收益，应按所有合伙人各

自持有的基金份额和比例及以下顺序进行分配：

    （1）优先返还优先级有限合伙人的实缴出资，分配约定的投资收益；

    （2）在上述收益分配之后，返还夹层级（如有）有限合伙人的实缴出资，分配约定的

投资收益。

    （3）在上述收益分配之后，先返还劣后级有限合伙人的实缴出资，再返还普通合伙人

的实缴出资。

    （4）经以上分配后，仍有剩余投资收益的，在普通合伙人分配约定的投资收益后，其

余全部投资收益分配给劣后级合伙人。

    11、退出方式：由基金按照投决会决策程序在以下方式中，按顺序选择实施项目退出：

    （1）优先由诺德股份采用资本市场合理估值方法（如市场法、收益法等）从并购基金

收购项目的方式退出。

    （2）按照投资收益最优原则也可将并购基金所投资的项目通过新三板挂牌转 A 股、出

售给其他产业集团或上市公司、独立上市或挂牌转让等方式退出，以届时签署的项目投资协

议为准。

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    （3）由其他投资机构收购项目的方式退出。

    （4）其他方式退出。

    四、投资盈利模式

    产业基金围绕诺德股份重点关注的新能源汽车产业领域，量身定制相关的并购投资，基

于电池材料，延伸到整个新能源汽车产业链，通过产业并购打造诺德股份未来的新能源汽车

产业生态。

    产业基金的盈利模式详细包括（1）股权分红，所有投资项目均采用股权投资方式，享

有被投资企业股东权利，分享被投资企业的红利，成为合伙企业盈利的一项来源；（2）非上

市股权转让收益；（3）企业上市流通后二级市场退出并盈利。

    五、对上市公司的影响

    公司通过参与投资设立并购基金，主要目的在于通过充分利用专业投资管理团队的投资

经验和风险控制体系，通过在锂电材料领域的布局，实现产品交叉和组合销售，推动上市公

司锂电材料业务的发展，通过对新能源汽车其他领域的布局，扩大上市公司业务范围，分散

单一业务经营风险，增强业绩的稳定性和持续性，为公司在新能源汽车产业中作并购整合，

通过并购方式扩大规模、提升业绩，拓展盈利增长点，创造公司价值。

    公司本次对外投资以自有资金投入，公司作为有限合伙人，以出资额为限对有限合伙企

业债务承担有限责任。因此本次投资对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

    六、风险提示

    1、截至公告发布日，各投资方尚未签订合作协议，并购基金尚待进行工商设立登记及

在中国证券投资基金业协会履行备案手续，因此并购基金存在不能成功设立的风险。

    2、并购基金存在未能募集到足够的资金以致并购基金不能成功设立的风险。

    3、本基金的投资领域为新能源汽车，可能存在未能寻求到合适标的项目的风险。

    4、并购基金存在因行业环境发生重大变化或决策失误，导致投资后标的企业不能实现

预期效益的风险。

    公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及

其他相关法律法规的要求和投资事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意

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投资风险。



   特此公告。




                    诺德投资股份有限公司董事会

                               2017 年 6 月 1 日




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