诺德投资股份有限公司

          独立董事关于公司非公开发行股票等相关事项的

                               独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《诺德投资股份有限公司章程》（以
下简称“《章程》”）的有关规定，我们作为诺德投资股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，对公司第八届董事会第四十五次会议审议的议案进行了认真
审阅，并发表如下独立意见：
    一、关于公司非公开发行股票的独立董事意见
    （一）公司本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
及其他有关法律、法规规定的非公开发行股票的条件。
    （二）本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价
的 90%，发行价格定价方式公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
    （三）本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、
法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的
利益。
    （四）公司第八届董事会第四十五次会议的审议过程中，表决事项涉及公司
的关联方深圳市邦民创业投资有限公司认购本次非公开发行股票，构成关联交易，
关联董事回避了与之有关的议案的表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国
公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的
规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。
    （五）本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议
批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表
决。
    综上，我们认为公司本次发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公
开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的
情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《章程》

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的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。
    二、关于制定《诺德投资股份有限公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回
报规划》的独立意见
    我们认为：公司制订的《诺德投资股份有限公司未来三年（2017 年-2019
年）股东回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可
持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股
票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合
法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东
利益的情形。
    综上所述，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。




                                      独立董事：蒋义宏 、 陈叔军、张彬

                                                     2017 年 9 月 26 日




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