证券代码：600110         证券简称：诺德股份          公告编号：临 2017-058



                        诺德投资股份有限公司

    关于与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、合同签订基本情况

    诺德投资股份有限公司（下称“公司”）拟非公开发行股票，本次非公开发
行股份数量不超过发行前总股本的 20%，即不超过 230,062,419 股（含 230,062,419
股），且募集资金上限为 200,000 万元（含本数）（下称“本次非公开发行”或“本
次发行”）。其中，深圳市邦民创业投资有限公司拟以现金参与本次发行认购，
认购金额为不低于本次募集资金上限的 30%（含本数），认购数量为认购金额除
以实际发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

    2017 年 9 月 26 日，公司与深圳市邦民创业投资有限公司签署了附条件生效
的股份认购协议（以下简称“《认购协议》”）。

    认购对象深圳市邦民创业投资有限公司认购公司本次非公开发行的股票构成
关联交易。

    本次非公开发行方案已经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过，尚需
提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准后实施。

    二、认购对象基本情况

    （一）深圳市邦民创业投资有限公司

    名称：深圳市邦民创业投资有限公司
    住所：深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 4201C
    法定代表人：陈立志

    三、认购协议主要内容

    （一）《认购协议》签订主体和签订时间
    在公司与深圳市邦民创业投资有限公司签署的《认购协议》中，公司为甲方，
深圳市邦民创业投资有限公司为乙方。
    签订时间：2017 年 9 月 26 日。
    （二）认购价格及定价原则
    （1）本次非公开发行股票采取询价发行方式。定价基准日为本次非公开发
行股票发行期的首日。
    （2）本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
    （3）最终发行价格将在发行人取得中国证监会等证券监管部门关于本次发
行的核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由发行人董事会根据股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
    （3）认购人不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺接受市场询价结果，
认购人认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
    （4）若通过询价的定价方式无法产生发行价格，则认购人按照本次发行届
时确定的发行底价认购发行人本次发行的股票。

    （5）若发行人股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的
发行底价作相应调整。

    （三）发行方式

    采用非公开发行的方式。

    （四）认购数量

    （1）认购人认购金额不低于本次发行募集资金上限的 30%（含本数），本次
发行募集资金上限依据经中国证监会等证券监管部门核准的发行预案确定。
    （2）认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足 1 股的
尾数作舍去处理。

    （五）认购方式

    以现金认购发行人发行的股份。

    （六）锁定期

    本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让，
但如果中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。本次发行结束后，
前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。
限售期结束后的股份转让将按《公司法》等相关法律法规以及证监会和上海证券
交易所的有关规定执行。

    （七）上市地点

    本次向认购人发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    （八）滚存未分配利润安排

    发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行
后的持股比例共同享有。

    （九）协议生效的先决条件

    《认购协议》须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

    1. 发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行的相关事项；

    2. 发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行的相关事项；

    3. 中国证监会核准本次非公开发行。

    （十）税费的承担

    发行人与认购人同意，因本次发行所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相
关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，
由双方依据公平原则予以分担。
    （十一）违约责任

    1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成违约。

    2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

    3、认购人延迟支付认购资金的，自发行人及/或保荐机构（主承销商）向认
购人出具的认股缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认购人应
向发行人支付认购资金总额万分之五的滞纳金。

    （十二）《认购协议》的生效、变更与终止

   1. 《认购协议》经双方签署后成立并在《认购协议》约定的先决条件实现时
生效。
   2. 《认购协议》的变更需经双方协商一致并签订书面协议。

    3. 在以下情况下，《认购协议》将终止：

    3.1 协议双方均已按照协议履行完毕其各自的义务；

    3.2 经双方协商一致，终止《认购协议》；

    3.3 受不可抗力影响，一方可依据《认购协议》的相关规定终止《认购协议》。

    四、备查文件

    1、公司第八届董事会四十五次会议决议。

    2、公司与深圳市邦民创业投资有限公司签署的《诺德投资股份有限公司非
公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

    特此公告。

                                              诺德投资股份有限公司董事会

                                                            2017年9月27日