诺德投资股份有限公司

                 未来三年（2017-2019 年）股东回报规划



    为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《公司法》、
中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告〔2013〕43 号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，
诺德投资股份有限公司（“公司”）董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、股
东回报等因素，制订了《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》（“本规划”），
具体情况如下：

    一、公司制定本规划考虑的因素

    公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安
排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、本规划制定的原则

    1、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本
原则。

    2、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独
立董事和监事的意见及诉求。

    3、公司股东回报规划的制定需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持
续良好发展的原则，处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过
累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
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    4、公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关
规定。

    三、未来三年（2017 年-2019 年）股东回报具体规划

    （一）利润分配形式

    依据《公司章程》规定，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司优
先采用现金分红的利润分配方式。在满足《公司章程》规定情形下，公司将采取
积极的利润分配方式，重视对股东的投资回报。

    （二）现金分红的具体条件

    公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：

    1. 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；

    2. 公司累计可供分配利润为正值；

    3. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    4. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

    上述现金分红条件中的第 1-3 项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股
东大会审议通过，上述现金分红条件中的第 4 项应不影响公司实施现金分红。

    （三）现金分红的比例及时间

    未来三年（2017-2019 年），公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的
规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司 2017-2019 年
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董
事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行年度以及半年度利润分配，报股
东大会审议。
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    公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和
投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保
分配方案符合公司全体股东的整体利益和中小股东对现金回报的诉求。

    2017-2019 年每年度的具体利润分配方案将由公司董事会根据中国证监会的
有关规定，结合公司当年度盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求
及中长期发展规划，充分参考股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见制
定，并提交股东大会审议通过后实施。

       （四）差异化的现金分红政策

    在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：

    1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。

       （五）公司发放股票股利的具体条件

    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

       （六）其他

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    公司该年具备现金分红条件，但未提出以现金方式进行利润分配预案的，董
事会应在定期报告中说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途，并
由独立董事发表明确意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。




                                        诺德投资股份有限公司董事会

                                                  2017 年 9 月 26 日




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