证券代码：600110              证券简称：诺德股份          公告编号：临 2018-012


                              诺德投资股份有限公司
                         关于修改公司章程的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《上市公司章程指引（2016 年修订）》（证监会公告
[2016]23 号）的相关要求，对《诺德投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的相关条款进行如下修改：

序号                 修订前                                  修订后
           公司利润分配的基本原则为：公            公司的利润分配政策为：
        司充分考虑对投资者的回报, 根据当           （一）利润分配的基本原则
        年盈利状况和持续经营的需要，实施           公司充分考虑对投资者的回报，根
        持续和稳定的利润分配政策，给予公 据当年盈利状况和持续经营的需要，实
        司股东合理的投资回报；公司的利润 施持续和稳定的利润分配政策，给予公
        分配政策应保持持续性和稳定性，同 司股东合理的投资回报；公司的利润分
        时兼顾公司的长远利益、全体股东的 配政策应保持连续性和稳定性，充分重
第 一 整体利益及公司的可持续发展；          视对投资者的合理投资回报，同时兼顾
百 五      公司优先采用现金分红的利润分 公司长远利益、可持续发展及全体股东
十 九 配方式；公司利润分配方案应当经过 的整体利益；公司优先采用现金分红的
条      充分讨论，决策程序合规透明。        利润分配方式；公司利润分配方案应当
           公司利润分配政策为：公司可以 经过充分讨论，决策程序合规透明。
        采取现金或者股票方式分配股利。             公司利润分配以当年实现的母公司
           公司董事会可以根据公司的资金 可供分配利润为依据，依法定顺序按比
        需求状况提议公司进行年度以及半年 例向股东分配股利，同股同权、同股同
        度利润分配，报股东大会审议。董事 利。
        会在拟定利润分配相关议案过程中，           （二）利润分配的形式
        应充分听取独立董事意见；董事会审           公司可以采取现金、股票或者现金
议通过利润分配相关议案时，应经董 与股票相结合的方式分配股利。
事会全体董事过半数以上表决通过，       公司优先采用现金方式分配利润。
并经全体独立董事三分之二以上表决      （三）利润分配的期间间隔
通过。                                 在符合本章程规定的利润分配条件
   公司的利润分配应重视对投资者 的前提下，公司每年度至少进行一次利
的合理投资回报。在公司盈利、现金 润分配；在满足现金分红条件情况下，
流满足公司正常经营和持续发展的前 公司在进行利润分配时，应包括现金分
提下，最近三年以现金方式累计分配 红。
的利润应不少于最近三年实现的平均       公司可以进行中期利润分配。公司
可分配利润的百分之三十。           董事会可以根据公司当期的盈利规模、
   公司董事会应当综合考虑所处行 现金流状况、发展阶段及资金需求状
业特点、发展阶段、自身经营模式、 况，提议公司进行中期分红。
盈利水平以及是否有重大资金支出安       （四）利润分配的条件
排等因素，按照公司章程规定的决策       1、现金分红的具体条件和比例：
程序，提出差异化的现金分红政策：       在保证公司能够持续经营和长期发
公司发展阶段属成熟期且无重大资金 展的前提下，如果公司当年盈利且累计
支出安排的，进行利润分配时，现金 未分配利润均为正数，且现金流充裕，
分红在本次利润分配中所占比例最低 实施现金分红不会影响公司后续持续经
应达到 80%；公司发展阶段属成熟 营，同时公司无重大投资计划或重大现
期且有重大资金支出安排的，进行利 金支出等事项（募集资金投资项目除
润分配时，现金分红在本次利润分配 外）发生，公司应当优先采取现金方式
中所占比例最低应达到 40%；公司 分配股利。公司最近三年以现金方式累
发展阶段属成长期且有重大资金支出 计分配的利润原则上应不少于该三年实
安排的，进行利润分配时，现金分红 现的年均可分配利润的 30%。
在本次利润分配中所占比例最低应达       2、差异化现金分红政策：
到 20%；公司发展阶段不易区分但         在实际分红时，公司董事会应当综
有重大资金支出安排的，可以按照前 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
项规定处理。                       经营模式、盈利水平以及是否有重大资
   公司董事会未提出现金利润分配 金支出安排等因素，区分下列情形，并
预案的，应当在定期报告中披露原 按照公司章程规定的程序，提出差异化
因，独立董事应当对此发表独立意 的现金分红政策：
见。存在股东违规占用上市公司资金      （1）公司发展阶段属成熟期且无
情况的，公司应当扣减该股东所分配 重大资金支出安排的，进行利润分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。 时，现金分红在本次利润分配中所占比
   因公司外部经营环境或自身经营 例最低应达到 80%；
状况发生较大变化而需要调整分红政      （2）公司发展阶段属成熟期且有
策时，应由董事会做出专题论述，详 重大资金支出安排的，进行利润分配
细论证调整理由，形成书面论证报告 时，现金分红在本次利润分配中所占比
并经独立董事审议后提交股东大会特 例最低应达到 40%；
别决议通过。审议利润分配政策变更      （3）公司发展阶段属成长期且有
事项时，公司应为股东提供网络投票 重大资金支出安排的，进行利润分配
方式。                             时，现金分红在本次利润分配中所占比
                                   例最低应达到 20%；
                                   公司发展阶段不易区分但有重大资金支
                                   出安排的，可以按照前项规定处理。
                                       3、发放股票股利的具体条件：
                                       根据公司累计可供分配利润、现金
                                   流状况等实际情况，在保证足额现金分
                                   红及公司股本规模合理的前提下，公司
                                   可以同时采取发放股票股利的方式分配
                                   利润，具体分红比例由董事会提出预
                                   案。公司董事会在确定发放股票股利的
                                   具体金额时，应充分考虑发放股票股利
                                   后的总股本是否与公司目前的经营规
                                   模、盈利增长速度相适应，并考虑对未
                                   来债权融资成本的影响，以确保利润分
                                   配方案符合全体股东的整体利益和长远
                                   利益。
                                       （五）利润分配方案的研究论证程
                                   序和决策机制
                                       在定期报告公布前，公司董事会应
                                   当在充分考虑公司持续经营能力、保证
正常生产经营及业务发展所需资金和重
视对投资者的合理回报的前提下，按照
本章程的规定，充分研究论证利润分配
预案。
    公司的利润分配方案由董事会拟定
并审议，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，
充分听取独立董事及监事会的意见。
    独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
    董事会在审议利润分配预案时，需
经全体董事过半数同意，且经三分之二
以上独立董事表决通过。独立董事应对
利润分配方案进行审核并发表独立意
见，董事会通过后提交股东大会审议。
股东大会在审议利润分配方案时，须经
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。股东大
会对现金分红具体方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道（包括但不限于电
话、电子邮件、传真、公开征求意见、
邀请参会等）主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
   （六）公司应当在年度报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司当年实现盈利但董事会未提出现金
分红方案的，董事会应征询独立董事的
意见，并应在定期报告中披露未提出现
金分红方案的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途。独立董事应当对此发
表独立意见并公开披露。对于报告期内
盈利但未提出现金分红预案的，公司在
召开股东大会时除现场会议外，同时向
股东提供网络形式的投票平台。公司当
年利润分配方案应当经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
   （七）利润分配政策的调整
    如果公司因外部经营环境或自身经
营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策（含现金分红政策，下同）的，
可以对利润分配政策进行调整。调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和
上海证券交易所的有关规定。有关调整
利润分配政策的议案应提交公司董事
会、监事会审议。
   公司董事会、监事会在研究论证调
整利润分配政策的过程中，应当充分考
虑独立董事、中小股东的意见。董事会
在审议调整利润分配政策时，需经全体
董事过半数同意，且经三分之二以上独
立董事同意方为通过；独立董事应当对
此发表独立意见并公开披露。提交公司
监事会的相关利润调整分配议案需经过
半数监事表决通过。
    对利润分配政策进行调整或变更
的，应当经董事会、监事会审议通过后
方能提交股东大会审议，且公司应当提
                                    供网络投票方式为股东参加股东大会提
                                    供便利。公司应以股东权益保护为出发
                                    点，在股东大会提案中详细论证和说明
                                    原因。股东大会在审议利润分配政策的
                                    调整事项时，应当经出席股东大会的股
                                    东（包括股东代理人）所持表决权的过
                                    半数通过；如股东大会在审议现金分配
                                    政策的调整事项时，应当经出席股东大
                                    会的股东（包括股东代理人）所持表决
                                    权的三分之二以上通过。
                                       （八）公司应当制定合理的分红回
                                    报规划。
                                       （九）如股东存在违规占用公司资
                                    金情况的，公司应当扣减该股东所分配
                                    的现金红利，以偿还其占用的资金。
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
本次《公司章程》修改经公司股东大会审议批准后生效。
特此公告。




                                            诺德投资股份有限公司董事会
                                                     2018 年 2 月 12 日