诺德投资股份有限公司
                         对外担保管理制度
    （经 2018 年 2 月 11 日公司第八届董事会第五十二次会议审议通过）

                              第一章 总 则

    第一条 为了健全诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制体系，
规范公司对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、中国证监会《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称对外担保，是指公司出于经营管理需要，以第三人的身
份为债务人对于债权人所负的债务提供的保证、抵押、质押、留置和定金，当债
务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保业务一
般包括贷款担保、综合授信担保、投标担保、履约担保、质量担保、预付款担保、
信用鉴证等。
    第三条 公司为公司控股子公司提供的担保视同对外担保。公司以自有资产
为子公司贷款等业务办理抵押、质押担保的，按本制度规定办理。
    第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司，参股公司参照执行。
    第五条 公司财务管理部门为公司对外担保的职能管理部门，归口办理和管
理公司对外担保业务。
    第六条 公司从严控制企业担保，原则上不为系统外公司提供担保。

                            第二章 担保审批

    第七条 公司对外提供担保，须经董事会或股东大会审议。未经公司董事会
或股东大会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。
    第八条 应由董事会审批的对外担保,必须经公司董事会全体成员的 2/3 以
上审议同意并做出决议。
    第九条 应由股东大会审批的对外担保,必须经公司董事会审议通过后,方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形：
    （一）公司及其控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    （六）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他应由股东大会审议的担保
情形。
    第十条为了提高经营管理效率，根据《公司章程》相关规定，公司及控股子
公司对外担保总额经股东大会审议批准后，可以授权董事会具体负责，在股东大
会审批计划内的公司及控股子公司融资及担保事项，将不再逐项提请公司股东大
会审议。
    第十一条股东大会在审议本章第九条第（五）项的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，回避该项表决（适用上海交易所关联交易豁免事项的
除外），该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。


                           第三章 担保要求


    第十二条 公司在决定为他人提供担保之前，应当掌握被担保对象的资信状
况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
    第十三条 被担保对象必须具备以下条件：
    （一）是独立法人；
    （二）经营情况良好，现金流量正常；
    （三）具有良好的资信和偿债能力，还款计划可行，反担保措施落实。
    第十四条 项目贷款担保，必须具有项目可行性报告或者有关上级主管部门
的批准文件，且项目本身具有良好的预期经济效益。
    第十五条 被担保对象必须提供以下资料：
    （一）担保申请书。写明担保申请人名称、住所、开户金融机构及账号、贷
款用途、担保金额、担保期限以及还贷计划与措施、反担保措施等；
    （二）贷款合同。表明借款人、贷款人、贷款用途、贷款金额、贷款期限、
贷款利率、结算办法、违约责任等；
    （三）担保合同；
    （四）公司认为需要提供的其他文件。


                            第四章 担保程序


    第十六条 公司办理担保一般应遵循以下程序：
    （一）初审：公司财务部初步审查被担保公司提供的资料，审查方式包括书
面审查、实地审查及二者相结合等方式，审查重点包括：
    1、提供的相关资料是否真实、齐全；
    2、被担保对象的偿债能力及担保风险；
    3、项目可行性及预期经济效益；
    4、反担保措施是否足以降低担保风险。
    （二）会签：对初审同意办理的担保，提交有关部门会签，确认被担保对象
经营状况及偿债能力；
    （三）审查：各有关部门会签意见后，提交法律部门或法律顾问进行审查；
    （四）审批：完成以上程序后，报公司主管领导、总经理（或总经理办公会）
审批，总经理批准后，董事会秘书应当进行合规性复核；
    （五）决策审批：董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公
司章程》及本制度的相关规定将经总经理审批后的担保事项履行董事会或股东大
会的审批程序；
    （六）办理：经过决策审批同意的担保事项，由财务部负责直接办理或监督
控股子公司办理担保手续。
    第十七条 公司在办理贷款担保业务时,应向银行业金融机构提交《公司章
程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议、刊登该担保事项信息的指定
报刊等材料。

                             第五章 反担保
    第十八条 反担保是减少公司对外担保风险的必要措施。公司对外担保必须
要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
    第十九条 反担保方式包括保证、抵押和质押。
    （一）保证：被担保对象应就下列事项做出书面保证：
    1、保证按规定用途使用取得的贷款，合理使用资金；
    2、保证按时还本付息，如因未按时偿还贷款本息，致使担保方遭受经济损
失的，即时赔付。
    （二）抵押：被担保对象以其合法资产进行抵押，并与担保方签订抵押合同，
办理抵押手续；
    1、可抵押的财产：
    （1）抵押人依法享有处分权的国有土地使用权、房屋和其他地上定着物；
    （2）抵押人所有的机器、交通运输工具和其他财产；（3）依法可抵押的其
他财产。
    2、不得抵押的财产：
    （1）法律禁止流通或转让的财产；
    （2）所有权、使用权不明或者有争议的财产；
    （3）依法被查封、扣押、监管的财产；
    （4）已抵（质）押的其他财产。
    （三）质押：质押分动产质押和权利质押。
    动产质押是指被担保对象将其动产移交担保方占有，将该动产作为质押物的
担保形式；权利质押是指被担保对象将拥有所有权的汇票、债券、仓单、提单，
可依法转让的股份、股票、商标专用权、专利权及依法可质押的其他权利交由担
保方占有的担保形式。
    第二十条 抵押、质押资产的价值，必须经过中介机构评估认定。实施抵押、
质押时，按资产的性质，分别按评估值的 50-70%的比例确定为实际抵押、质押
价值。




                            第六章 信息披露
    第二十一条 公司应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、 公司章程》
的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露，按规定向注册会计师如实提供
公司全部对外担保事项。
    第二十二条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监
会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止
信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额，
上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。
    第二十三条 对于达到披露标准的担保，如果被担保对象于债务到期后 15
个交易日内未履行还款义务，或者被担保对象出现破产、清算或其他严重影响其
还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
    第二十四条 公司控股子公司的对外担保，应在其董事会或股东大会做出决
议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
    第二十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。


                            第七章 责任追究


    第二十六条 违反本制度规定，擅自办理对外担保业务，要追究相关责任人
的责任，给公司造成经济损失或带来隐患的，给予相应的行政和经济处罚。行政
惩罚措施主要包括批评、警告、降职、撤职、开除等，经济处罚措施包括扣发奖
金、罚款等。


                             第八章 附 则


    第二十七条本制度的修改和解释权属于本公司董事会。本制度未尽事宜，按
有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规
定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章
程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事
会应及时对本制度进行修订。
    第二十八条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。