诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
诺德投资股份有限公司
2017 年年度股东大会
(材料汇编)
诺德投资股份有限公司
二〇一八年五月
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诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
材料 1
诺德投资股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
一、召开时间：现场会议召开时间为 2018 年 5 月 16 日下午 14：30；网络
投票起止时间自 2018 年 5 月 16 日至 2018 年 5 月 16 日，采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、召开地点：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东
可以到会参加会议现场投票表决，也可参加网络投票；现场会议地点：广东省深
圳市南山区深南大道 9672 号大冲商务中心 D 座 2102，诺德投资股份有限公司会
议室。
三、主持人：王为钢董事长
四、审议会议议题
1、《公司 2017 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2017 年度监事会工作报告》；
3、《公司 2017 年度财务决算报告》；
4、《公司 2017 年年度报告正文及摘要》；
5、《公司 2017 年度利润分配预案》；
6、《公司第八届董事会独立董事 2017 年度述职报告》；
7、《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自 2017 年度
股东大会召开日起至 2018 年度股东大会召开日止向金融机构办理融资事项的议
案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自 2017 年度
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股东大会召开日起至 2018 年度股东大会召开日止融资及担保事项的议案》；
9、《关于公司董事会授权经营层决定公司短期融资事项的议案》；
10、《公司 2018 年度董事会经费预算方案》；
11、《关于公司全资子公司青海电子拟向远东宏信（天津）融资租赁有限公
司融资的议案》；
12、《关于公司拟向浙商银行股份有限公司深圳分行申请银行综合授信的议
案》；
13、《关于公司拟向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行综合授信的议
案》。
五、股东提问，相关人员回答股东的有关问题
六、主持人宣布对各项议案投票表决
七、监事宣布现场投票结果
八、主持人宣布现场会议结束
诺德投资股份有限公司董事会
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材料 2
诺德投资股份有限公司
2017 年年度股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
公司 2017 年年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、
《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会
议规则。
一、会议的组织方式
1、本次股东大会由公司董事会依法召集；
2、截至 2018 年 5 月 10 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董事、监事及高
级管理人员；公司聘请的律师；
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决方式
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票为准。
（一）现场会议投票表决
1、现场会议参加办法。法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委
托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办
理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理
登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使
表决权；出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃
权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为
自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。
3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料 3），
并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。
（二）网络投票表决
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本次股东大会，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向Ａ股股
东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大
会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东
未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算，并
纳入表决统计。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不得撤单。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系
统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同
一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。对不符合上述
要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
三、表决统计及表决结果的确认
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由 2
名股东代表和 1 名监事组成，其中总监票人 1 名，由本公司监事担任。总监票人
和监票人负责出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签字，
总监票人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的股东或委
托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
诺德投资股份有限公司董事会
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材料 3
致各位股东：
欢迎出席诺德投资股份有限公司2017年年度股东大会，并热切盼望您能为公
司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书面提问
方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，举手示意我们
的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，
能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！
您的意见、建议或问题：
诺德投资股份有限公司董事会
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材料 4-1：
诺德投资股份有限公司董事会 2017 年工作报告
各位股东：
2017 年内，公司在董事会领导下，在经营管理层以及全体员工的努力下，
围绕年度经营目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，以市场拓
展、产品研发和新增产能项目建设为工作重点，进一步提高公司整体竞争力。同
时，经过多方共同的努力，圆满完成了各项经营任务。现在就 2017 年的公司董
事会运行经情况汇报如下，请予审议。
一、 报告期内董事会会议情况如下
负责董事会日常工作及组织和筹备董事会的召开，共召开 16 次董事会。
1、2017 年 1 月 23 日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，会议审议通
过了《关于公司全资子公司青海电子拟向吉林磐石农村商业银行股份有限公司申
请综合授信并由公司提供担保的议案》、《关于公司全资子公司青海电子拟向广西
融资租赁有限公司申请综合授信并由公司提供担保的议案》、《关于公司全资子公
司湖州上辐拟向湖州银行股份有限公司开发区支行申请综合授信并由公司提供
担保的议案》、《关于公司全资子公司百嘉达拟向中国建设银行股份有限公司蛇口
支行申请综合授信并由公司提供担保的议案》、《关于公司拟向华夏银行股份有限
公司长春分行申请银行综合授信的议案》、《关于公司拟向吉林银行股份有限公司
东盛支行申请银行综合授信的议案》。
2、2017 年 3 月 4 日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，会议审议通
过了《关于公司拟向中江国际信托融资的议案》《关于子公司诺德租赁拟通过委
托贷款融资并豁免关联交易的议案》。
3、2017 年 3 月 15 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，会议审议
通过了《关于提名独立董事候选人的议案》、《关于公司全资子公司青海电子拟向
吉林银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》、《关于公司全资子公司青
海电子拟向中国民生银行西宁分行申请综合授信并由公司提供担保的议案》、《关
于提请召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》。
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4、2017 年 3 月 30 日，公司召开第八届董事会第三十七次会议暨 2016 年年
度董事会，会议审议通过了《公司 2016 年度董事会工作报告》、《公司 2016 年度财
务决算报告》、公司 2016 年年度报告正文及摘要》、公司 2016 年度利润分配预案》、
《公司 2016 年度企业社会责任报告》、《公司 2016 年度内部控制评价报告》、《第
八届董事会独立董事 2016 年度述职报告》、《董事会审计委员会关于 2016 年度履
职情况报告》、《关于提请股东大会授权经营层全权负责审批公司及子公司自
2016 年度股东大会召开日起至 2017 年度股东大会召开日止办理融资事项的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自 2016 年度股东大
会召开日起至 2017 年度股东大会召开日止融资及担保事项的议案》、 公司 2017 年度
董事会经费预算方案》、《关于公司全资子公司青海电子拟向中民国际融资租赁股
份有限公司进行融资租赁并由公司提供担保的议案》、《关于公司拟向长春发展农
村商业银行申请银行综合授信的议案》、《关于公司全资子公司惠州电子拟向工商
银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》、《关于公司全资子公司江苏联
鑫拟向昆山农商银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》、《关于公司全
资子公司江苏联鑫拟向江苏银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》、
《关于公司全资子公司百嘉达拟向兴业银行深圳分行申请银行综合授信并由公
司提供担保的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于提请召开公司 2016 年年
度股东大会的议案》。
5、2017 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事会第三十八次会议，会议审议
通过了《关于与成都广地、刘国辉签署关于德昌厚地稀土的<和解协议>的议案》。
6、2017 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，会议审议
通过了《公司 2017 年一季度报告》、《关于公司拟向吉林银行股份有限公司长春
东盛支行申请银行综合授信的议案》、《关于公司全资子公司百嘉达拟向吉林银行
股份有限公司长春东盛支行申请银行综合授信的议案》。
7、2017 年 5 月 31 日，公司召开了第八届董事会第四十次会议，会议审议
通过了《关于公司与北京赛伯乐绿科共同发起设立并购基金的议案》、《关于公司全
资子公司江苏联鑫拟向光大银行昆山支行申请银行综合授信的议案》、《关于公司
全资子公司青海电子拟向青海银行城东支行申请银行综合授信的议案》、《关于公
司全资子公司青海电子拟向中国银行青海分行申请银行综合授信的议案》、《关于
增补公司董事会各专业委员会委员的议案》、《关于公司调整高级管理人员的议
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案》、《关于提请召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
8、2017 年 6 月 15 日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，会议审议
通过了《关于公司全资子公司德胜投资出售所持有的世新泰德 100%股权》的议
案。
9、2017 年 7 月 20 日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，会议审议
通过了《关于公司子公司青海诺德拟向国家开发银行青海省分行、中国进出口银
行陕西省分行、中国银行青海省分行所组银团申请项目贷款并由公司提供担保的
议案》、《关于对全资子公司惠州联合铜箔电子材料有限公司进行增资的议案》、
《关于公司调整高级管理人员的议案》、《关于提请召开公司 2017 年第三次临时
股东大会的议案》。
10、2017 年 7 月 31 日，公司召开第八届董事会第四十三次会议，会议审议
通过了《公司 2017 年半年度报告正文及摘要》。
11、2017 年 8 月 10 日，公司召开了第八届董事会第四十四次会议，会议审
议通过了《关于公司拟向光大银行深圳分行申请银行综合授信并由青海电子、惠
州电子提供担保的议案》、《关于公司子公司诺德租赁拟向光大银行深圳分行申请
银行综合授信并由公司提供担保的议案》、《关于提请召开公司 2017 年第四次临
时股东大会的议案》。
12、2017年9月26日，公司召开了第八届董事会第四十五次会议，会议审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方
案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于<非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司与具体发行对象签署附条件
生效的股份认购协议的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
的议案》、《关于控股股东认购本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关
于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开2017年第
五次临时股东大会的议案》。
13、2017 年 10 月 25 日，公司召开了第八届董事会第四十六次会议，会议
审议通过了《公司 2017 年三季度报告》、《关于公司全资子公司百嘉达拟向华夏
银行深圳分行申请银行综合授信的议案》、《关于公司全资子公司青海电子拟向吉
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林磐石农村商业银行股份有限公司申请银行综合授信的议案》、《关于公司拟向吉
林磐石农村商业银行股份有限公司申请银行综合授信的议案》、《关于公司前期会
计差错更正的议案》、《关于召开 2017 年第六次临时股东大会通知》。
14、2017 年 10 月 30 日，公司召开了第八届董事会第四十七次会议，会议
审议通过了《关于公司拟向吉林磐石农村商业银行股份有限公司申请银行综合授
信的议案》。
15、2017 年 11 月 17 日，公司召开了第八届董事会第四十八次会议，会议
审议通过了《关于修订诺德投资股份有限公司董事会专业委员会实施细则的议
案》、《关于修订诺德投资股份有限公司关联交易制度的议案》、《关于修订诺德
投资股份有限公司内幕信息及知情人管理制度的议案》、《关于修订诺德投资股份
有限公司信息披露制度的议案》、《关于公司全资子公司百嘉达拟向厦门国际银行
珠海分行申请银行综合授信的议案》、《关于召开 2017 年第七次临时股东大会的
议案》。
16、2017 年 12 月 18 日，公司召开了第八届董事会第四十九次会议，会议
审议通过了《关于续聘立信审计事务所并确定审计费用的议案》、《关于公司全资
子公司青海电子拟向中信银行股份有限公司西宁分行申请银行综合授信的议案》、
《关于公司全资子公司青海电子拟向包商银行股份有限公司申请银行综合授信
并由公司提供担保的议案》、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
二、报告期内筹备和组织股东大会情况如下
2017 年度公司召开股东大会八次。
1、2017 年 3 月 30 日，公司召开了 2016 年年度股东大会，会议审议通过了
《公司 2016 年度董事会工作报告》、《公司 2016 年度财务决算报告》、《公司 2016 年年
度报告正文及摘要》、《公司 2016 年度利润分配预案》、《公司 2016 年度企业社会
责任报告》、《公司 2016 年度内部控制评价报告》、《第八届董事会独立董事 2016
年度述职报告》、《董事会审计委员会关于 2016 年度履职情况报告》、《关于提请
股东大会授权经营层全权负责审批公司及子公司自 2016 年度股东大会召开日起
至 2017 年度股东大会召开日止办理融资事项的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权负责审批公司及子公司自 2016 年度股东大会召开日起至 2017 年度股东大会
召开日止融资及担保事项的议案》、《公司 2017 年度董事会经费预算方案》、《关于
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公司全资子公司青海电子拟向中民国际融资租赁股份有限公司进行融资租赁并
由公司提供担保的议案》、《关于公司拟向长春发展农村商业银行申请银行综合授
信的议案》、 关于公司全资子公司惠州电子拟向工商银行申请银行综合授信并由
公司提供担保的议案》、 关于公司全资子公司江苏联鑫拟向昆山农商银行申请银
行综合授信并由公司提供担保的议案》、 关于公司全资子公司江苏联鑫拟向江苏
银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》、 关于公司全资子公司百嘉达
拟向兴业银行深圳分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》、《关于会计
政策变更的议案》、《关于提请召开公司 2016 年年度股东大会的议案》。
2、2017 年 4 月 6 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司全资子公司青海电子拟向招商银行股份有限公司西宁分行申请银
行综合授信并由公司提供担保的议案》、《关于公司全资子公司青海电子拟向吉林
磐石农村商业银行股份有限公司申请综合授信并由公司提供担保的议案》、《关于
公司全资子公司青海电子拟向广西融资租赁有限公司申请综合授信并由公司提
供担保的议案》、《关于公司全资子公司湖州上辐拟向湖州银行股份有限公司开发
区支行申请综合授信并由公司提供担保的议案》、《关于公司全资子公司百嘉达拟
向中国建设银行股份有限公司蛇口支行申请综合授信并由公司提供担保的议案》、
《关于选举独立董事的议案》、《关于公司全资子公司青海电子拟向吉林银行申请
银行综合授信并由公司提供担保的议案》、《关于公司全资子公司青海电子拟向中
国民生银行西宁分行申请综合授信并由公司提供担保的议案》。
3、2017 年 6 月 20 日，公司召开了 2017 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司与北京赛伯乐绿科共同发起设立并购基金的议案》。
4、2017 年 8 月 8 日，公司召开了 2017 年第三次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司子公司青海诺德拟向国家开发银行青海省分行、中国进出口银行
陕西省分行、中国银行青海省分行所组银团申请项目贷款并由公司提供担保的议
案》。
5、2017 年 8 月 29 日，公司召开了 2017 年第四次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司拟向光大银行深圳分行申请银行综合授信并由青海电子、惠州
电子提供担保的议案》、《关于公司子公司诺德租赁拟向光大银行深圳分行申请
银行综合授信并由公司提供担保的议案》。
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诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
6、2017 年 10 月 13 日，公司召开了 2017 年第五次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方
案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于<非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司与具体发行对象签署附条件生效的
股份认购协议的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、
《关于控股股东认购本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司未来
三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理非公开发行股票有关事宜的议案》。
7、2017 年 11 月 10 日，公司召开了 2017 年第六次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司全资子公司百嘉达拟向华夏银行深圳分行申请银行综合授信
的议案》、《关于公司全资子公司青海电子拟向吉林磐石农村商业银行股份有限公
司申请银行综合授信的议案》。
8、2017 年 12 月 4 日，公司召开了 2017 年第七次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司全资子公司百嘉达拟向厦门国际银行珠海分行申请银行综合授
信的议案》。
三、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
王为钢 否 16 16 14 0 0 否 8
许松青 否 16 16 14 0 0 否 8
沙雨峰 否 6 6 5 0 0 否 2
陈立志 否 16 16 14 0 0 否 8
陈旭涌 否 16 16 14 0 0 否 8
李钢 否 16 16 14 0 0 否 8
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诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
蒋义宏 是 16 16 14 0 0 否 8
曾江虹 是 5 5 4 0 0 否 2
张彬 是 16 16 14 0 0 否 8
陈叔军 是 11 11 10 0 0 否 6
年内召开董事会会议次数 16
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 14
现场结合通讯方式召开会议次数 0
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司不存在独立董事对公司事项提出异议的情况。
四、报告期内经营情况讨论与分析
报告期内，公司结合国家产业政策，紧紧围绕创新发展经营战略，继续坚持
做强做大锂电铜箔产业，坚持狠抓生产经营，加强产销联动和管理协同，优化管
控模式，持续推进在降本、提质、创新等方面下功夫，进一步加大了公司在锂电
池铜箔领域的产能布局和建设投入，进一步提升了市场份额与市场影响力，进一
步推进了技术创新和产品结构优化，进一步增强了公司核心竞争力，进一步确立
了公司的行业龙头地位，公司明确提出了“成为全球锂电铜箔领导者”的发展目
标。
报告期内，公司上下凝心聚力，积极作为，通过全员努力，公司各项业务平
稳发展，年度经营计划圆满达成。截至 2017 年 12 月 31 日，公司经审计的总资
产为 62.19 亿元；净资产为 23.62 亿元；公司合并报表实现的营业收入为 31.17
亿元；实现归属于上市公司股东的净利润为 19,154 万元。
报告期内，公司重点推进以下工作：
1.创新驱动，提升产品质量，优化产品结构，进一步提升铜箔产品的竞争力。
结合多年对铜箔非标设备的运行经验，调整部分工艺路线及配方，使得标准
铜箔及锂电铜箔的成品率及产品质量均达到国内行业领先水平。调整一线管理方
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诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
式，配以降成本奖惩机制，使得各项成本单耗更加合理，提升了公司产品的竞争
力。
受国家产业政策影响，电动车行业进入了爆发式增长期，公司瞄准国家政策
及锂电铜箔供需变化，对子公司原有标准铜箔产能进行了生产线柔性改造、设备
扩产升级改造等，积极稳固锂电铜箔市场占有率，同时进行一步扩大 6 微米铜箔
生产规模，进一步提升生产线适应市场变化的能力，为公司后续产能扩张和市场
拓展奠定了基础。
在产品销售方面，公司已经与宁德时代（CATL）、比亚迪、国轩高科、天津
力神等国内主要动力电池企业建立了持续稳定的合作关系，公司正逐步与松下、
LG 化学等国际电池厂商建立业务合作关系，公司在锂电铜箔领域的影响力和市
场地位进一步提升。
报告期内，公司经中国电子材料行业协会评选为“第二届（2017 年）中国
电子材料行业五十强企业”和“第二届（2017 年）中国电子材料行业电子铜箔
专业十强”企业，被推举为中国电子材料协会电子铜箔分会第三届理事长单位。
2.紧抓机遇，加强主业的投入和布局，乘势做大做强锂电铜箔产业。
随着新能源汽车产业及锂电池产业在全球范围内的蓬勃发展，对锂电池用电
解铜箔需求量稳步攀升。公司紧紧抓住新能源汽车及锂电池产业爆发的机遇，集
中资源和精力加大对锂电铜箔主营业务投入和布局。2017 年 6 月，子公司惠州
联合铜箔电子材料有限公司年产 3000 吨高精度铜箔技改扩建项目正式投产，公
司铜箔名义产能由 27,100 吨/年增加至 30,000 吨/年。目前，公司锂电铜箔产能
占公司有效铜箔产能的 80%以上，是国内最大的锂电铜箔生产企业之一。公司锂
电铜箔主要用于动力电池生产，少部分用于消费类电池和储能电池生产；公司在
国内动力锂电铜箔领域的市场占有率超过 35%，稳居市场第一。
凭借行业内领先的技术，严格的质量管理体系和成熟的市场营销机制，报告
期内，公司审时度势，启动了资本市场再融资拟通过非公开发行股票募集资金投
资建设青海诺德新材料有限公司年产 25,000 吨动力电池用锂电铜箔项目，其中，
第一期工程项目建设及设备安装调试有条不紊，公司计划 6 月底实现试生产。
随着公司在技术创新方面的强化和升级，产品结构的调整和优化，产能规模的进
一步提升，以及客户群体、市场区域的进一步拓展，公司正加快向全球锂电铜箔
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诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
领导者的目标迈进的步伐。
3.管理提升，进一步优化经营管理模式，提升管理效益。
公司进一步落实“集中化管控、专业化经营、精细化管理”的经营模式，即
公司总部建立统购统销制度及集中采购、销售管理平台进行统一管控和资源配置；
所属子公司生产单位开展产品生产、技术革新和成本控制，专注品质提升、技术
创新和降本增效；公司总部及子公司加强管理提升，着力推行管理信息化。
随着财务、采购、销售的集中管理和各项规范流程的完善和执行、信息化管
理平台的搭建以及垂直化管理工作的推进，进一步理顺了管理机制，夯实了管理
基础，提升了管理运营效率；公司的规范化经营达到的新的水平，管理模式优化
的效能和效益得到了体现。
4.加强内控建设，进一步优化完善制度体系，有效防范经营性风险。
公司持续推进系统制度建设和内控体系建设，着力对公司的各项管理制度进
行了系统的修订和完善，并加大了制度的宣导力度。
报告期内，公司始终把风险控制工作放在重要位置，在管理体系、风险教育、
合规经营、业务管控等方面强化风险管理工作，风险管理措施得力，全年公司未
出现风险事件。
报告期内，公司严格按照上市公司规范运作的要求，严格按照法律及《公司
章程》规定的程序召集、召开股东大会、董事会、监事会。严格履行信息披露义
务，加强投资者关系管理工作，进一步增强上市公司透明度，进一步提升了法人
治理水平和规范运作水平。
以上议案，请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
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诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
材料 4-2：
诺德投资股份有限公司监事会
2017 年工作报告
各位股东：
2017 年，公司监事会本着勤勉尽责的原则，认真履行了监督职责。现将 2017
年度监事会履职情况报告如下：
一、监事会基本情况
公司监事会由赵周南先生（监事长）、许学彪先生（监事）、郭丽影女士（职
工监事）组成。
二、本年度监事会会议召开情况
2017 年度监事会召开了 6 次会议，主要审议内容如下：
1、2017 年 3 月 30 日，召开第八届监事会第十次会议，会议审议通过了《公
司 2016 年度监事会工作报告》、《公司 2016 年度报告正文及摘要》、《公司 2016
年度财务决算报告》、《公司 2016 年度利润分配预算》、《公司 2016 年度企业社会
责任报告》、《公司 2016 年度内部控制评价报告》。
2、2017 年 4 月 28 日，召开了第八届监事会第十一次会议，会议审议通过
了《公司 2017 年一季度报告》。
3、2017 年 7 月 31 日，召开了第八届监事会第十二次会议，会议审议通过
了《公司 2017 年半年度报告正文及摘要》。
4、2017 年 9 月 26 日，召开第八届监事会第十三次会议，会议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、
《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》、《关于公司与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协
议的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的议案》、《关于控股股东认购本
次非公开发行股票涉及关联《公司 2016 年半年度报告正文及摘要》。
5、2017 年 10 月 25 日，召开第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了
《公司 2017 年三季度报告》；、《关于公司前期会计差错更正的议案》。
报告期内，监事会根据有关法律、法律及《公司章程》的规定，对公司运营
情况进行了监督，认为报告期内公司内部控制制度完善，未发现公司监事、经理
16
诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
等高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律、法规、公司章程和损害公司利
益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
立信会计师事务所对本公司的 2017 年度财务报告进行了审计（信会师报字
[2018]第 ZA13310 号）。监事会认为，该报告编制和审议程序符合《公司法》、《证
券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定，真实反映了公司的
财务状况、经营成果及现金流量情况，监事会在提出本意见前，未发现参与年度
报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、监事会对公司非公开发行股票可行性及相关事项情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司启动非公开发行股票事项符合公司全体股东利益，
非公开发行股票的方案具有可行性和必要性。
五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
第八届监事会第五十四次会议审议通过了公司 2017 年度《内部控制自我评
价报告》。监事会认为，该报告能够全面、真实反映出公司 2017 年度内部控制工
作的整体开展情况，截至 2017 年底，公司已完全按照公司的内控制度体系，有
效执行并实施。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内，公司发生的关联交易事项，均以市场原则进行，遵
行了公正、公平的原则，交易公平，价格公允，未发现有损害股东和公司利益的
情形。
特此报告。
以上议案，请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司监事会
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诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
材料 4-3：
公司 2017 年度财务决算报告
各位股东：
诺德投资股份有限公司(以下简称“公司”)2017 年财务报表已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公允反
映了公司 2017 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2017 年度合并及母公
司的经营成果和现金流量。
一、报告期内主要财务指标分析
2017 年实现营业总收入 253,775 万元，较上年同期 200,221 万元增长 26.75%，
实现利润总额 28,768 万元，比上年同期 9,129 万元增加 19,638 万元，实现净利
润 21,567 万元，较上年同期 4,890 万元增加 16,678 万元，实现归属于母公司的
扣除非经常性损益后的净利润为 15,662 万元,2017 收入增加同时净利润增加的
主要原因是公司主营业务铜箔产业和融资租赁业务取得收入和净利润同时增长，
同时公司贸易业务取得较快发展。
2017 年末公司总股本 115,031 万股，实现基本每股收益 0.1652 元，2016
年度基本每股收益为 0.0228 元，比上年同期增加 0.1424 元；加权平均净资产收
益率 9.65%，上年同期为 1.35%。
2017 年末公司资产负债率为 62.03%，比上年同期 62.28%降低了 0.25 个百
分点，主要原因系公司按期偿还到期银行等金融机构借款所致。
二、报告期内财务状况分析
1、总资产
报告期末，公司总资产为 621,712 万元，较比年初 567,777 万元增加 53,935
万元，增加 9.50%。
报告期末，公司资产构成如下： 单位：万元
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诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
资 产 期末余额 年初余额 增减变动
货币资金 76,262.12 84,907.97 -10.18
应收票据 22,453.88 13,313.14 68.66
应收账款 61,330.90 34,478.13 77.88
预付款项 2,493.69 11,679.80 -78.65
其他应收款 3,335.08 33,335.69 -90.00
存货 49,783.30 28,045.61 77.51
一年内到期的非流动资产 58,253.25 49,755.70 17.08
其他流动资产 7,577.04 5,953.38 27.27
流动资产合计 282,023.12 261,819.74 7.72
长期应收款 70,156.84 37,148.58 88.85
长期股权投资 5,642.87 5,683.02 -0.71
在建工程 31,000.84 16,982.66 82.54
开发支出 1,591.33 1,801.71 -11.68
商誉
其他非流动资产 16,165.60 28,856.69 -43.98
非流动资产合计 339,838.47 305,957.47 11.07
资产总计 621,712.17 567,777.20 9.50
（1）货币资金期末余额 76,262 万元，较年初减少 8,646 万元,减少 10.18%，
主要是公司本期银行保证金存款减少所致。
（2）应收票据期末余额 22,454 万元，较年初增加 9,141 万元,增长 68.66%，
主要是公司本期持有的未到期票据增加所致。
（2）应收账款期末余额 61,331 万元，较年初增加 26,853 万元,增长 77.88%，
主要是公司本期销售增加所致。
（3）预付账款期末余额 2,494 万元，较年初减少 9,186 万元,下降 78.65%，
主要是公司预付采购款减少所致。
（4）其他应收款期末余额 3,335 万元，较年初减少 30,001 万元，下降 90.00%，
主要是公司上期转让郑州电缆 75%股权，受让方深圳中锋代偿其欠付本公司 2.78
亿元往来款已经于本期收回所致。
（5）存货期末余额 49,783 万元，较年初增加 21,738 万元，增长 77.51% ，
主要是公司采购原材料增加所致。
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诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
（6）一年内到期的非流动资产期末余额 58,253 万元，较年初增加 8,498
万元，增长 17.08% ，主要是公司控股子公司诺德租赁业务规模扩大，应向客户
收取的融资租赁款增加所致。
（7）其他流动资产期末余额 7,577 万元，较年初增加 1，624 万元，增长
27.27%，主要是公司可抵扣的进项税增加所致。
（8）长期应收款期末余额 70,156 万元，较年初增加 33,008 万元，增长
88.85% ，主要是公司控股子公司诺德租赁业务规模扩大，应向客户收取的融资
租赁款增加所致。
（9）长期股权投资期末余额 5,643 万元，较年初减少 40 万元，下降 0.71%，
主要是公司本期权益法确认了天富期货、壹佰金融等投资损益导致。
（10）在建工程期末余额 31,000 万元，较年初增加 14,018 万元，增长 82.54%，
主要是子公司青海诺德新建 4 万吨动力电池用电解铜箔项目建设及惠州电子扩
产改造建设增加导致。
（11）开发支出期末余额 1,591 万元，较年初减少 210 万元,下降 11.68%，
主要是公司本期部分研发项目完成后结转所致。
（12）商誉期末账面价值 0 元，公司商誉系以前年度溢价收购股权形成的，
因被投资公司经营亏损及预期对其进行资产整合，根据《企业会计准则第 8 号—
资产减值》相关规定，对因企业合并形成的商誉执行减值测试，公司进行测试并
聘请评估机构进行评估，根据测试结果对商誉全额计提减值导致。
（13）其他非流动资产期末余额 16,166 万元，较年初减少 12,691 万元,下
降 43.98%，主要是预付的设备款结转所致。
2、负债及所有者权益
报告期末，公司总负债 385.651 万元，比年初总负债 353,590 万元增加
32,061 万元，增长 9.07%，资产负债率 62.02%；报告期末归属于母公司所有者
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诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
权益总额 206,821 万元，比年初归属于母公司所有者权益总额 187,361 万元增加
19,460 万元，增长 10.39%。
报告期末，公司负债及所有权益构成情况如下： 单位：万元
负债和所有者权益 期末余额 年初余额 增减变动
短期借款 209,594.71 167,079.00 25.45
应付票据 14,955.75 19,768.45 -24.35
应付账款 20,677.63 15,816.75 30.73
预收款项 539.22 2,365.39 -77.20
应交税费 5,286.01 4,750.85 11.26
其他应付款 14,629.85 10,957.80 33.51
一年内到期的非流动负债 31,976.99 67,178.64 -52.40
流动负债合计 301,350.37 294,612.87 2.29
长期借款 41,865.67 22,793.70 83.67
长期应付款 37,771.82 28,868.76 30.84
预计负债 - 1,316.00 -100.00
非流动负债合计 84,300.64 58,976.76 42.94
负债合计 385,651.00 353,589.63 9.07
股本 115,031.21 115,031.21
资本公积 67,884.28 67,884.28
盈余公积 7,228.70 7,228.70
未分配利润 16,057.12 -2,947.37 -644.80
归属于母公司所有者权益合计 206,671.71 187,360.98 10.31
少数股东权益 29,389.46 26,826.59 9.55
所有者权益合计 236,210.58 214,187.57 10.28
负债和所有者权益总计 621,712.17 567,777.20 9.50
（1）短期借款期末余额 209,595 万元，较年初增加 42,516 万元,增长 25.45%，
主要是公司本期增加融资导致。
（2）应付票据期末余额 14,956 万元，较年初减少 4,813 万元,下降 24.35%，
主要是公司本期采用票据结算方式进行结算业务减少导致。
（3）应付账款期末余额 20,678 万元，较年初增加 4,861 万元,增长 30.73%，
主要是公司本期采用票据结算方式进行结算业务增加导致。
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诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
（4）预收账款期末余额 539 万元，较年初减少 1,826 万元,下降 77.20%，主
要是公司本期预收账款结算确认营业收入增加，预收款减少导致。
（5）应交税费期末余额 5,286 万元，较年初增加 535 万元,增长 11.26%，主
要是公司本期应纳税金增加导致。
（6）其他应付款期末余额 10,957 万元，较年初增加 3,555 万元,增长 48.01%，
主要是公司控股子公司诺德租赁收取融资租赁保证金增加导致。
（7）一年内到期的非流动负债期末余额 31,977 万元，较年初减少 35,202
万元,下降 52.40%，主要是公司按期支付到期的中期票据 4.5 亿元等导致。
（8）长期借款期末余额 41,866 万元，较年初增加 19,072 万元,增长 83.67%，
主要是公司本期调整债务结构，增加长期融资导致。
（9）长期应付款期末余额 37,772 万元，较年初增加 8,903 万元,增长 30.84%，
主要是公司本期新增融资租赁融资增加所致。
（10）预计负债期末余额 0 万元，较年初减少 1,316 万元,下降 100.00%，主
要是公司本期转让了北京泰德股权，不再合并导致。
截止 2017 年 12 月 31 日，公司归属于母公司股东权益为 206,671 万元，比
年初的 187,361 万元，增加 19,311 万元，主要是本期公司取得较好收益所致。
公司所有者权益合计为 236,061 万元，其中：股本 115,031 万元，资本公积 67,884
万元，盈余公积金 7,229 万元，未分配利润 16,057 万元，少数股东权益 29,389
万元。
截止 2017 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的每股净资产 1.80 元，比上
年度期末的 1.63 元，增加 0.17 元，主要是本期净利润增加所致。
三、报告期经营业绩分析
1、公司报告期经营损益情况
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诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
报告期内，公司损益构成如下： 单位：万元
项 目 本期发生额 上期发生额 增减变动
一、营业收入 253,774.59 200,220.89 26.75
营业成本 239,934.79 149,312.40 60.69
税金及附加 1,791.79 786.90 127.70
销售费用 5,014.38 5,282.99 -5.08
管理费用 17,869.25 20,288.32 -11.92
财务费用 20,934.66 17,666.16 18.50
资产减值损失 574.89 -2,314.97 -124.83
投资收益(损失以“-”号填列) -752.01 -1,059.46 -29.02
资产处置收益(损失以“-”号填列) -180.04 -935.13 -80.75
其他收益 1,286.45 - 100.00
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 27,884.34 7,204.50 287.04
加：营业外收入 1,388.12 2,237.44 -37.96
减：营业外支出 355.34 312.06 13.87
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 28,917.11 9,129.87 216.73
减：所得税费用 7,200.35 4,240.21 69.81
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 21,716.76 4,889.66 344.14
1、少数股东损益 2,562.86 2,261.95 13.30
2、归属于母公司股东的净利润 19,153.90 2,627.71 628.92
2、公司报告期经营成果分析
（1）营业收入分析
2017 年实现营业收入 253,775 万元，较上年同期 200,221 万元增加 53,554
万元，增长 26.75%。主营业务收入分行业、分产品、分地区增减变动情况如下：
主营业务收入分析如下：单位：人民币元
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年
（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
电线电
185,337,243.49 163,147,295.88 11.97 32.95 47.29 -8.58
缆
石油化
3,403,895.20 10,066,197.05 -195.73 -63.76 -62.45 -10.25
工
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诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
电子信
2,168,511,013.26 1,586,966,934.45 26.82 37.13 33.21 2.16
息材料
贸易 14,718,379.95 - 100.00 -88.25 -100.00 99.46
融资租
146,774,772.72 28,267,278.41 80.74 26.36 121.66 -8.28
赁
合计 2,518,745,304.62 1,788,447,705.79 28.99 27.76 21.98 3.36
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年
（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
电线电
缆及附 185,337,243.49 163,147,295.88 11.97 32.95 47.29 -8.58
件
铜箔产
2,168,511,013.26 1,586,966,934.45 26.82 40.96 36.83 2.21
品
贸易产
14,718,379.95 0.00 100.00 -88.25 -100.00 99.46
品
石油产
3,403,895.20 10,066,197.05 -195.73 -63.76 -62.45 -10.25
品
电池材
0.00 0.00 0.00 -100.00 -100.00 0.00
料
融资租
146,774,772.72 28,267,278.41 80.74 26.36 121.66 -8.28
赁
合计 2,518,745,304.62 1,788,447,705.79 28.99 27.76 21.98 3.36
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分地区 营业收入 营业成本 比上年
（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
国内 2,335,524,245.98 1,634,395,141.53 30.02 -9.50 -14.33 4.96
国外 183,221,058.64 154,052,564.26 15.92 -21.48 -16.82 -15.15
合计 2,518,745,304.62 1,788,447,705.79 28.99 -10.58 -14.55 3.36
其中：公司报告期内转让了北京泰德，不再取得石油收入。
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诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
（2）费用分析
A、2017 年公司销售费用发生额 5,014 万元，较上年减少 269 万元，下降
5.08%。
费用明细如下： 单位：人民币元
项目 本期发生额 上期发生额 增减变动额 增减变动率
运杂费 26,891,897.82 25,471,529.11 1,420,368.71 5.58
工资 7,878,971.52 7,871,143.82 7,827.70 0.10
业务招待费 3,719,603.58 2,785,536.11 934,067.47 33.53
差旅费 1,954,046.29 3,277,624.53 -1,323,578.24 -40.38
车辆费 1,798,675.85 800,438.31 998,237.54 124.71
保险费 1,322,126.80 42,693.77 1,279,433.03 2,996.77
中介及咨询费 1,234,210.06 1,624,878.02 -390,667.96 -24.04
业务宣传费 750,269.77 500,211.74 250,058.03 49.99
办公费 694,026.14 2,135,732.27 -1,441,706.13 -67.50
物料消耗 404,711.93 1,206,707.62 -801,995.69 -66.46
租赁费 286,710.21 82,710.59 203,999.62 246.64
折旧 28,166.89 122,029.94 -93,863.05 -76.92
会务费 550.00 185,776.28 -185,226.28 -99.70
其他 3,179,878.50 6,722,845.64 -3,542,967.14 -52.70
合计 50,143,845.36 52,829,857.75 -2,686,012.39 -5.08
其中：运杂费较上年同期增加 142 万元，增长 5.58%，主要受公路超限治理
影响导致运费增加、差旅费较上年同期减少 132 万元，下降 40.38%、业务招待
费较上年同期增加 93 万元，增长 33.53%。
B、2017 年公司管理费用发生额 18,018 万元，较上年减少 2,270 万元，
下降 11.19%。
费用明细如下： 单位：人民币元
增减变
项目 本期发生额 上期发生额 增减变动额
动率
25
诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
研发费用 62,804,989.93 58,613,847.59 4,191,142.34 7.15
工资性费用 42,590,172.26 38,865,062.26 3,725,110.00 9.58
无形资产摊销 21,066,967.45 21,959,172.36 -892,204.91 -4.06
折旧费 9,310,061.25 11,094,098.86 -1,784,037.61 -16.08
中介咨询费 9,352,579.01 30,318,459.14 -20,965,880.13 -69.15
租赁费 8,758,239.36 5,662,378.02 3,095,861.34 54.67
差旅费 4,141,755.79 4,635,887.34 -494,131.55 -10.66
业务招待费 3,773,070.76 3,497,302.99 275,767.77 7.89
办公费 2,517,442.89 13,036,702.15 -10,519,259.26 -80.69
车油费 1,569,280.49 1,862,676.23 -293,395.74 -15.75
修理费 847,556.80 957,117.83 -109,561.03 -11.45
保险费 561,467.15 1,264,431.08 -702,963.93 -55.60
物料消耗 497,840.11 2,252,830.82 -1,754,990.71 -77.90
业务宣传费 149,684.89 109,626.09 40,058.80 36.54
税费 3,373,879.01 -3,373,879.01 -100.00
其他 12,245,530.91 5,379,735.00 6,865,795.91 127.62
合计 180,186,639.05 202,883,206.77 -22,696,567.72 -11.19
其中：研发费用较上年同期增加 419 万元，较上年同期增加 7.15%，主要是
公司加大研发投入导致；工资性费用较上年同期增加 373 万元，增长 9.58%，中
介咨询费较上年同期减少 2,097 万元，较上年同期下降 69.15%、办公费较上年
同期减少 1,052 万元，下降 80.69%主要是公司上期转让郑州电缆、湖州创亚股
权合并范围变更导致。
C、2017 年公司财务费用发生额 20,935 万元，较上年增加 3，268 万元，
增长 18.50%。
费用明细如下： 单位：人民币元
类别 本期发生额 上期发生额 增减变动额 增减变动率
利息支出 206,759,891.46 166,090,702.99 40,669,188.47 24.49
减：利息收入 7,861,487.19 10,342,588.94 -2,481,101.75 -23.99
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诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
汇兑损益 2,977,110.68 8,017,382.96 -5,040,272.28 -62.87
其他 7,471,078.88 12,896,131.10 -5,425,052.22 -42.07
合计 209,346,593.83 176,661,628.11 32,684,965.72 18.50
其中：利息支出较上年同期增加 4,067 万元，增长 24.49%，主要是公司适
当增加融资规模，调整债务结构等导致。
D、2017 年公司资产减值损失增加 575 万元，系公司按照《企业会计准则》
以及公司会计政策规定计提。
计提坏账损失明细如下：单位：人民币元
项目 本期发生额 上期发生额
坏账损失 -2,719,702.70 -28,911,021.29
存货跌价准备 5,091,680.85 2,837,878.42
固定资产减值准备
无形资产减值准备 3,376,936.50 2,923,417.96
在建工程减值准备
商誉减值损失
合计 5,748,914.65 -23,149,724.91
（3）投资收益
2017 年公司投资收益为-752 万元，比上年同期的-1，059 万元减少 307 万
元，主要系公司上期处置郑州电缆及湖州创亚股权收益导致。
投资收益明细如下： 单位：人民币元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -401,432.92 -25,433,628.01
处置长期股权投资产生的投资收益 -2,885,819.05 18,328,283.12
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产在持有期间的投资
27
诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
收益
处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产取得的投资收 1,374,005.78
益
股权投资差额摊销 -5,606,858.52 -3,489,276.04
合计 -7,520,104.71 -10,594,620.93
其中公司权益法投资明细如下： 单位：人民币元
本期比上期增减变动
被投资单位 本期发生额 上期发生额
的原因
被投资单位净利润增
天富期货有限公司 617,349.84 -2,847,852.40
加
吉林京源石油开发有限责 自 2016 年 12 月进入
-17,737,957.17
任公司 清算阶段
深圳市壹佰金融服务有限 被投资单位净利润增
-1,018,782.76 -4,847,818.44
公司 加
合计 -401,432.92 -25,433,628.01
（4）利润
2017 年度公司实现利润总额 28,768 万元，较上年同期的 9,130 万元，增加
19,638 万元；公司实现净利润 21,567 万元，比上年同期的 4,890 万元增加 16,678
万元；公司实现归属于母公司净利润为 19,004 万元，比上年同期 2,628 万元增
加 16,376 万元。
2017 年度加权平均净资产收益率为 9.65%，上年同期加权平均净资产收益率
为 1.35%；本期基本每股收益为 0.17 元，上年同期基本每股收益为 0.02 元。
四、现金流量分析
1、报告期现金流量情况
28
诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
报告期内，公司现金流量如下： 单位：万元
项目 本期发生额 上期发生额 增减变动
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 452,379.08 278,032.55 62.71
收到的税费返还 2,174.01 1,966.48 10.55
收到其他与经营活动有关的现金 93,088.67 40,336.34 130.78
经营活动现金流入小计 547,641.77 320,335.38 70.96
购买商品、接受劳务支付的现金 456,070.27 231,262.11 97.21
支付给职工以及为职工支付的现金 14,101.45 13,480.25 4.61
支付的各项税费 12,449.97 16,182.15 -23.06
支付其他与经营活动有关的现金 42,495.18 15,841.01 168.26
经营活动现金流出小计 525,116.87 276,765.52 89.73
经营活动产生的现金流量净额 22,524.90 43,569.85 -48.30
二、投资活动产生的现金流量： - -
取得投资收益收到的现金 121.38 1,912.17 -93.65
处置固定资产、无形资产和其他长
114.97 107.48 6.96
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
2,185.33 120,824.00 -98.19
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 52,225.05 -
投资活动现金流入小计 66,184.37 122,843.65 -46.12
购建固定资产、无形资产和其他长
17,556.53 34,990.73 -49.83
期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 51,669.04 -
投资活动现金流出小计 83,725.57 34,995.17 139.25
投资活动产生的现金流量净额 -17,541.20 87,848.48 -119.97
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资收到的现金 - 14,000.00 -100.00
取得借款收到的现金 285,059.89 186,296.09 53.01
发行债券收到的现金 31,395.26 -
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诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
收到其他与筹资活动有关的现金 5,000.00 15,000.00 -66.67
筹资活动现金流入小计 321,455.15 215,296.09 49.31
偿还债务支付的现金 298,510.64 286,756.74 4.10
分配股利、利润或偿付利息支付的
20,235.47 13,184.29 53.48
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 25,639.48 12,990.00 97.38
筹资活动现金流出小计 344,385.58 312,931.04 10.05
筹资活动产生的现金流量净额 -22,930.43 -97,634.94 -76.51
四、汇率变动对现金的影响 -141.89 63.88 -322.10
五、现金及现金等价物净增加额 -18,088.62 33,847.28 -153.44
加：期初现金及现金等价物余额 40,111.82 6,264.54 540.30
六、期末现金及现金等价物余额 22,023.20 40,111.82 -45.10
2、现金流量分析
（1）经营活动产生的现金流量净额本期 22,525 万元，较上年度减少 21,045
万元,下降 48.30%，主要是公司本期融资租赁业务经营性支出增加及公司铜箔业
务经营性现金增加等所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额本期-17,541 万元，较上年度减少
105,390 万元，主要是公司本期青海诺德 4 万吨动力电池用电解铜箔工程和惠州
电子扩产改造工程项目支出增加等所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额本期-22,930 万元，较上年度增加 74,705
万元，主要是报告期较上期公司按期偿还银行等金融机构借款及利息等减少所致。
五、对外投资
截止 2017 年 12 月 31 日，公司对外投资余额为 5,643 万元，详细如下表：
被投资单位 期末投资余额(万元) 占股权比例
深圳市壹佰金融服务有限公司 1,240 40%
30
诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
天富期货有限公司 4,357 25%
吉林京源石油开发有限责任公司 45 50%
其中：吉林京源石油开发有限责任公司因经营期到期，经双方协商一致同意
解散清算，于 2016 年 12 月 31 日终止经营，清算工作正在进行中。
六、利润分配
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度，母公司实现归属
于 公 司 股 东 的 净 利 润 为 129,018,996.95 元 ， 弥 补 以 前 年 度 累 计 亏 损
83,474,448.39 元后，可供股东分配利润为 45,544,548.56 元。
利润分配预案：以截至 2017 年 12 月 31 日总股东 1,150,312,097 股为基数，
拟向全体股东每 10 股派现金红利 0.39 元（含税），本次分配的利润总额为
44,862,171.78 元。2017 年度剩余未分配利润为 682,376.78 元，转入下一年度。
本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
七、重大财务事项
1、本报告期内，公司处置了北京泰德股权。
2、截止 2017 年 12 月 31 日，公司对外提供担保余额为人民币 20.74 亿元（含
美元），占公司经审计的 2017 年度归属于母公司股东权益的 100.33%，公司担保
余额全部为对子公司的贷款和综合授信提供的担保。
综上所述，公司遵照《企业会计准则》规定及公司会计政策，对各项经济业
务予以正确的处理，公允地反映了报告期公司的财务状况和经营成果以及现金流
量情况。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
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诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
材料 4-4：
公司 2017 年年度报告及摘要
各位股东：
年度报告及其摘要内容详见公司指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn。
以上议案，请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
32
诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
材料 4-5：
公司 2017 年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度，母公司实现归属
于 公 司 股 东 的 净 利 润 为 129,018,996.95 元 ， 弥 补 以 前 年 度 累 计 亏 损
83,474,448.39 元后，可供股东分配利润为 45,544,548.56 元。
利润分配预案：以截至 2017 年 12 月 31 日总股东 1,150,312,097 股为基数，
拟向全体股东每 10 股派现金红利 0.39 元（含税），本次分配的利润总额为
44,862,171.78 元。2017 年度剩余未分配利润为 682,376.78 元，转入下一年度。
以上议案，请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
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诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
材料 4-6：
公司第八届董事会独立董事 2017 年度述职报告
各位股东：
作为诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、
法规的规定。我们在 2017 年度工作中，能够认真履行诚信、勤勉义务，认真审
议并表决报告期内公司召开的董事会和股东大会决议，对公司治理、融资担保等
重要事项，事前进行认真的审核和了解，并向董事会出具意见，事后发表独立意
见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。
现将 2017 年度履行职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
蒋义宏：男，1950 年出生，1983 年 1 月上海财经学院会计学系本科毕业，
经济学学士。历任上海财经学校教师，上海建材学院会计学讲师，诺德投资股份
有限公司第四届董事会独立董事、第五届董事会独立董事。上海财经大学会计学
教授、博士生导师，豫园旅游商城股份有限公司第六届董事会独立董事，中科英
华高技术股份有限公司第七届、第八届董事会独立董事。2015 年 7 月任诺德投
资股份有限公司第八届董事会独立董事。
曾江虹：女，1969 年生，工商管理硕士，注册会计师，注册税务师。曾任
职于深圳金鹏会计师事务所、深圳鸿华实业股份有限公司、中国南方证券股份有
限公司、深圳国际信托投资总公司国际证券投资基金部、深圳兴蒙会计师事务所、
深圳中胜会计师事务所，曾任广东中成海华税务师事务所有限公司深圳分公司总
经理、广东万泽实业股份有限公司独立董事。现任立信税务师事务所合伙人，深
圳市尚荣医疗股份有限公司董事，深圳市联建光电股份有限公司独立董事，深圳
市得润电子股份有限公司独立董事，深圳市中孚泰文化建筑建设股份有限公司独
立董事，2015 年 7 月至 2017 年 3 月任诺德投资股份有限公司第八届董事会独立
董事。
张彬：男，1972 年生，山东大学工商行政管理专业本科学历，高级经济师；
1991 年起任职于山东德棉股份有限公司，分别担任企业管理部科长、办公室秘
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诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
书、副主任、证券部部长、证券事务代表；2007 年取得上市公司董事会秘书资
格证书，2009 年取得上市公司独立董事资格证书；2011 年 7 月起担任凯瑞德控
股股份有限公司证券事务代表，现任凯瑞德控股股份有限公司董事、副总经理、
董事会秘书；2015 年 7 月至 2018 年 1 月，任诺德投资股份有限公司第八届董事
会独立董事。
陈叔军：男，香港中文大学金融财务工商管理硕士学位、香港城市大学国际
会计硕士学位、清华大学法学本科（成教）学历。高级会计师、中国注册会计师、
税务师、司法鉴定人、国家法律职业资格；广东省十二届人民代表大会常务委员
会立法咨询专家、深圳市财政委员会政府采购评审专家、八届深圳市会计学会理
事、六届深圳市注册会计师协会理事、二届深圳市福田区会计学会副会长。历任
广州会计师事务所审计员、经理；1998 年至今担任深圳广深会计师事务所（普
通合伙）执行合伙人、广东广深司法会计鉴定所法定代表人；亦出任深基地 B（股
票代码：200053）、富德保险控股股份有限公司、富德财产保险股份有限公司独
立董事，同时出任重庆赛伯乐盈科股权投资基金管理有限公司董事。2017 年 3
月起，任诺德投资股份有限公司独立董事。
陈友春：男，1976 年 4 月出生，中国国籍，毕业于西南政法大学法学院和
英国诺森比亚大学，后就读于武汉大学法学院，获得法学硕士学位。于 2006 年
加入北京市君泽君（深圳）律师事务所任合伙人。兼任康芝药业股份有限公司独
立董事。2018 年 2 月起，任诺德投资股份有限公司独立董事。
以上任职情况不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况：
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2017年度公司共召开了16次董事会会议，7次临时股东大会及2016年年度股
东大会。我们按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审
议董事会议案时，我们认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且
对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2017年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务
状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，
对各子公司重点项目开发建设按计划持续推进。
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诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
（二）2017年度公司独立董事出席会议情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
蒋义宏 16 16 0 0
曾江虹 5 5 0 0
张 彬 16 16 0 0
陈叔军 11 11 0 0
（三）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、副董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与
独立董事保持良好的定期的沟通方式，使独立董事能及时了解公司生产经营动态。
同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，
为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精
神，我们对公司截至 2017 年 12 月 31 日的对外担保事项进行了专项审核，现发
表专项说明和独立意见如下：
拟 办 理 金 融 机 拟担保敞口额度
担保公司 被担保公司 与公司关系
构 （万元）
国家开发银行 3,200.00
农商银行 19,000.00
中国银行 10,000.00
招商银行 16,000.00
兴业银行 20,000.00
青海电子材料产业发展有 中信银行 5,000.00
诺德投资股份有限公司 全资子公司
限公司 青海银行 22,500.00
浙商银行 12,000.00
吉林银行 29,000.00
磐石农商银行 6,500.00
广西租赁 20,000.00
中民租赁 7,500.00
惠州联合铜箔电子材料有 中国银行 3,600.00
诺德投资股份有限公司 全资子公司
限公司 吉林银行 5,000.00
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诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
工商银行 3,000.00
江苏银行 4,500.00
江苏联鑫电子工业有限公 光大银行 2,900.00
诺德投资股份有限公司 全资子公司
司 南京银行 2,000.00
农商银行 100.00
华夏银行 4,000.00
深圳市百嘉达供应链管理
诺德投资股份有限公司 全资子公司 兴业银行 5,000.00
有限公司
厦门国际银行 1,500.00
诺德投资股份有限公司 青海诺德新材料有限公司 子公司 国开行青海分行 12,000.00
（二）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项
存储及使用管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，。
报告期内，公司不存在募集资金使用事项。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
本年度，公司高级管理人员的提名和聘任均严格经过董事会提名委员会的审
核并发表审核意见，经董事会审议通过后聘任相关人选。
薪酬与考核委员会依据公司 2017 年度的生产经营情况，结合各位高管人员
的职责分工和年度指标分解情况，对照公司 2017 年度各项工作指标的实际完成
情况，认为 2017 年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有
关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2017 年 12 月 18 日,公司第八届董事会第四十九次会议审议通过了《关于续
聘立信审计事务所并确定审计费用的议案》。
经公司董事会审计委员会同意，经公司第八届董事会第四十九次会议审议通
过，公司决定聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度财务
及内控审计机构。相关审计费用将根据去年审计的费用情况，依据今年公司财务
及内控审计的具体工作量及市场价格水平确定，财务审计费用不高于 120 万元，
内控审计费用不高于 80 万元。
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规
定，发表独立意见如下：一致同意聘任立信会计师事务所为公司 2017 年度财务审
计机构。
（五）公司及股东承诺履行情况
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诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（六）信息披露执行情况
公司信息披露工作遵守“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披
露人员能够按照法律、法规及公司《信息披露管制度》的要求做好信息披露工作。
2017 年度，公司共发布临时公告 81 份，定期报告 4 份，内容涉及公司治理、公
司运营、投资融资、内控建设等重要事项信息，无差错遗漏，确保了信息披露的
真实、完整、准确、及时和公正、公开、公平，使公司股东能够通过法定信息披
露及时了解公司经营、财务、投资等相关基本面信息。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提
升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内控评价及考核管理办法》，
将企业内控自评结果与企业全员绩效考核结合起来，实现全员控制，并对内控相
关人员进行了培训，逐步提高全员的内控意识，形成了切实有效的内部控制体系，
并在此基础上要求各子公司出具季度内控运行报告，在内控运行报告中及时反应
公司内控执行情况。
（八）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会专业委员会依照《公司章程》、《董事会议事规则》以
及专业委员会实施细则开展专业工作，就公司董事、监事、高级管理人员的薪酬
管理和换届选举及聘任，以及公司年度审计工作、内控建设工作和定期报告编制
工作的开展等工作事项，认真履行专业职责，严格审议决议相关事项，并提出有
效的工作建议。
1、薪酬与考核委员会认真审议公司董事、监事、高级管理人员 2017 年度考
核与薪酬支付情况，以及董事、监事津贴预案制定情况，并提请公司董事会审议。
2、提名委员会认真审核公司董事会董事人选以及拟聘任高级管理人员的任
职资格和推选程序，提名董事、专业委员会委员以及高级管理人员人选，并提请
公司董事会审议。
3、审计委员会认真审议公司聘任 2017 年财务审计机构、年度内控建设工作
计划，并根据《审计委员会年报工作规程》开展公司年度审计工作以及对公司年
度报告的审核，并提请公司董事会审议。
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诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2017 年度我们积极有效地履行了独立董事职责，对
公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审
核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法
权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司
公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维
护了公司和中小股东的权益。2018 年度我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认
真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，
促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，
发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，
增强公司董事会的决策能力，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
提请各位股东审议。
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诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
材料 4-7：
关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司
自 2017 年度股东大会召开日起至 2018 年度股东大会
召开日止向金融机构办理融资事项的议案
各位股东：
自公司 2017 年度股东大会召开日起至 2018 年度股东大会召开之日止，公
司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度（敞口部分）及其他融资业
务的最高时点余额数不超过 45 亿元人民币，若综合授信额度在上述总额范围
以内且在此时点公司资产负债率不超过 65%，公司及子公司向金融机构申请综
合授信事项将不再逐项提请公司股东大会审议，公司董事会拟提请股东大会授
权董事会全权负责审批相关事项。公司及子公司最终办理的授信额度以金融机
构批准的额度为准。公司及子公司向银行、非银行金融机构申请综合授信及其
他融资业务包括但不限于项目贷款、中长期贷款、流动资金贷款、银行承兑汇
票、国内信用证、应收账款保理、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、融资租
赁等融资事项。
提请各位股东审议。
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诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
材料 4-8：
关于提请股东大会授权董事会全权负责审批
公司及子公司自 2017 年度股东大会召开日起至 2018 年度股东大会
召开日止融资及担保事项的议案
各位股东：
自公司 2017 年度股东大会召开日起至 2018 年度股东大会召开之日止，公司
或子公司拟向金融机构申请综合授信需要相互提供担保额度（实际使用）的总额
不超过 45 亿元人民币，为满足公司运营资金实际需要并提高工作效率，本次计
划内的公司及全资子公司融资及担保事项将不再逐项提请公司股东大会审议，公
司董事会提请股东大会授权董事会全权负责审批相关事项。
详见公司指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn 披露的《关于 2018 年度
对外担保额度预计的公告》。
提请各位股东审议。
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诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
材料 4-9：
关于公司董事会授权经营层决定公司短期融资事项的议案
各位股东：
为有效开展公司短期融资工作，董事会授权公司经营层自本次议案通过之日
起至公司 2018 年度股东大会召开之日止，对于融资期限在 6 个月以内、同一时
点总额不超过 5 亿元人民币，且在此时点公司资产负债率不超过 75%的短期融资
事项，公司经营层可根据公司实际经营需要决定上述短期融资事宜。
提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
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诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
材料 4-10：
公司 2018 年度董事会经费预算方案
各位股东：
根据董事会的相关工作内容，现提出 2018 年度的经费预算方案：
（一）2018 年“三会”经费一般支出项（462 万元）
1、会务费用（35 万元）
2、工作费用（427 万元）
（1）董事、监事、董事会秘书等相关人员的办公费、调研费、差旅费，预
计 70 万元；
（2）由董事会聘请的会计师事务所（财务、内控）、律师事务所、财经公关
及相关专业机构和人士所需的费用，预计 300 万元；
（3）公司有关股东大会、董事会、监事会等相关信息披露费用，预计 40
万元；
（4）上市年费、协会年费，预计 2 万元；
（5）投资者关系管理费用，预计 15 万元。
（二）2018 年度董事会经费可能的其他支出项（25 万元）
1、董事、监事、高级管理人员等相关人员的证券培训费用，预计 15 万元；
2、独立董事行使特别职权时所需的费用，预计 5 万元；
3、以董事会和董事、监事名义组织的各项活动经费和其他特别费用，预计
5 万元。
根据对以上支出项费用总额的估算，现提出本公司 2017 年度董事会经费预
算为人民币 487 万元。
提请各位股东审议。
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诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
材料 4-11：
关于公司全资子公司青海电子
拟向远东宏信（天津）融资租赁有限公司融资的议案
各位股东：
董事会同意公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司拟向远东宏信
（天津）融资租赁有限公司以转让应收债权的方式融资，融资总额不超过 1.5
亿元人民币，期限不超过 3 年，并由公司为其提供担保，深圳市邦民创业投资有
限公司提供连带责任担保。
被担保人基本情况介绍
青海电子材料产业发展有限公司为公司全资子公司，成立于 2007 年，注册
资本 9 亿元人民币，青海电子材料产业发展有限公司是公司的铜箔生产基地之
一，注册地：西宁经济技术开发区东川工业园区。经营范围：从事开发、研制、
生产、销售电解铜箔专用设备、各种电解铜箔产品，LED 节能照明产品、履铜板、
线路板、电子材料、数位及模拟电子终端产品；铜的加工、进出口贸易（国家规
定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。截至 2017 年 12 月 31
日，青海电子材料产业发展有限公司总资产 31.96 亿元人民币，净资产 10.09
亿元人民币，净利润为 16,439.19 万元人民币（经审计）,资产负债率为 68.43 %。
提请各位股东审议。
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诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
材料 4-12：
关于公司拟向浙商银行股份有限公司深圳分行
申请银行综合授信的议案
各位股东：
董事会同意公司拟向浙商银行深圳分行申请 20,000 万元人民币综合授信（敞
口），期限 1 年。并由青海电子材料产业发展有限公司、惠州联合铜箔电子材料
有限公司提供连带责任担保。
提请各位股东审议。
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诺德投资股份有限公司 2017 年年度股东大会
材料 4-13：
关于公司拟向兴业银行股份有限公司深圳分行
申请银行综合授信的议案
各位股东：
董事会同意公司拟向兴业银行深圳分行申请 60,000 万元人民币综合授信（敞
口 35,000 万元人民币），期限 1 年。并由青海电子材料产业发展有限公司、惠州
联合铜箔电子材料有限公司为其提供担保，深圳市邦民创业投资有限公司提供连
带责任担保。
提请各位股东审议。
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