证券代码：600110          证券简称：诺德股份        公告编号：临 2018-047


                        诺德投资股份有限公司

          非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件
的要求，诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊
薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

    一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响

    （一）主要假设

    （1）本次发行时间：假设本次发行方案于 2018 年 11 月实施完毕。该时点
仅为估计数，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

    （2）本次发行价格：本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日
为本次非公开发行的发行期首日。

    本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的
核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权董
事会与保荐机构（主承销商）协商确定。深圳市邦民创业投资有限公司不参与本
次发行定价的市场询价过程，并承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价
格认购。若上述定价方式无法产生发行价格，则深圳市邦民创业投资有限公司按
照届时确定的发行底价认购本次非公开发行的股票。若公司股票在定价基准日至
发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。

    （3）本次发行数量：公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行前总股
本的 20%（含本数），即不超过 230,062,419 股（含 230,062,419 股），且募集资金
上限不超过 137,500 万元（含本数）。

    假设本次非公开发行募集资金为 137,500 万元，假设公司本次发行股票数量
为 230,062,419 股。

    （4）业绩增长情况：公司 2017 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润
为人民币 19,004.49 万元。假设公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润保持
2017 年水平，即 2018 年归属于上市公司股东的净利润为人民币 19,004.49 万元。

    2017 年非经常性损益为 3,335.71 万元，假设 2018 年保持 2017 年的非经常
性损益水平，即 2018 年非经常性损益为 3,335.71 万元。

    （5）利润分配：2018 年 5 月 16 日，经公司的 2017 年年度股东大会审议通
过利润分配方案，以方案实施前的公司总股本 1,150,312,097 股为基数，每股派
发现金红利 0.039 元（含税），共计派发现金红利 44,862,171.78 元。股权登记
日为 2018 年 7 月 4 日，现金红利发放日为 2018 年 7 月 5 日。

    （6）其他事项：假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有
发生重大变化；在预测公司本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算
公司加权平均净资产收益率时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其
他因素对净资产的影响；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

    （7）重要提示：本测算不构成业绩承诺、不代表发行结果，公司提示投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。提请广大投资者注意。
    （二）对主要财务指标的影响

    基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，即摊薄即期回
报的影响，具体如下：

                                                                         单位：万元

                                    2017 年                2018 年/2018.12.31
            项目
                                  /2017.12.31         不考虑发行        考虑发行
总股本                                   115,031.21      115,031.21        138,037.45

归属于母公司所有者的净利润                19,004.49       19,004.49         19,004.49

非经常性损益                               3,335.71        3,335.71             3,335.71
归属于母公司股东的扣除非经
                                          15,668.78       15,668.78         15,668.78
常性损益后的净利润
期末归属于母公司股东权益                 206,671.71      225,676.20        363,176.20

基本每股收益（元/股）                        0.165            0.165               0.163
扣除非经常性损益后的基本每
                                             0.136            0.136               0.134
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）                        0.165            0.165               0.163

加权平均净资产收益率                         9.65%           8.87%                8.42%

扣非后加权平均净资产收益率                   7.95%           7.31%                6.94%

    注 1：当期末归属于母公司所有者的净资产=期初归属于母公司所有者的净资产+当期发

行募集资金净额+当期净利润-当期现金分红金额；

    注 2：扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司所有

者的净利润÷发行在外普通股加权平均数。


    根据上述假设测算，本次发行完成后，公司 2018 年度基本每股收益、稀释
每股收益和加权平均净资产收益率较发行前均有一定程度的下降。同时，本次非
公开发行完成后，公司资产负债率也将有所下降，资产负债率的下降有利于增强
公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

    二、保证此次募集资金有效使用的措施

    公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规的要求，制定
并持续完善了《募集资金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施，提升募集资金使用效
率，争取早日实现预期收益。公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，可在
一定程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，综合提升公司资本实力
及盈利能力。

    三、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施

    公司拟通过以下措施来防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力：

    （一）强化主营业务，提高盈利能力

    本次募集资金扣除发行费用后将用于实施年产 25,000 吨动力电池用电解铜
箔项目。

    通过年产 25,000 吨动力电池用电解铜箔项目的实施，公司每年将新增生产
25,000 吨锂电铜箔产能，进一步满足下游动力锂电池行业和新能源汽车行业的需
求，增加公司产品的市场份额，巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力。

    故本次发行的募集资金到位后，将有助于进一步巩固公司的现有行业地位，
进一步提升公司生产规模和产品技术含量，并增强公司的市场竞争力和盈利能力，
提升企业行业地位，有利于提高公司盈利能力。

    （二）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益

    本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目实施，争取尽快投产并实现
预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、
高效，公司将严格执行募集资金管理办法和信息披露管理制度等管理制度。

    为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资
金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使
用风险。

    本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金使用计
划已经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。项目建
成投产后有利于上市公司进一步提升业务规模，提高市场份额，有利于公司核心
竞争力和可持续发展能力的提升。

    （三）优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力

    截至 2017 年末，公司合并报表的资产负债率为 62.03%。通过本次非公开发
行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构，降低公司资产
负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、
提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

    （四）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

    为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制，公司根据中国证监会的要求和《公司章程》的规定，并综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募
集资金项目除外）等因素，制定了《诺德投资股份有限公司未来三年（2017-2019
年）股东回报规划》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳
定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

    四、公司全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺

    公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到
切实履行，以下承诺：

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

    5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

       五、控股股东深圳市邦民创业投资有限公司、实际控制人陈立志先生关于
本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东深圳市邦民创业投资有限公司、实际控制人陈立志先生作出以下承
诺：

    1、承诺不越权干预发行人的经营管理活动；

    2、不侵占发行人的利益；

    3、承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，
积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

    特此公告。

                                              诺德投资股份有限公司董事会

                                                        2018 年 7 月 31 日