证券代码：600110           证券简称：诺德股份       公告编号：临 2018-050



                          诺德投资股份有限公司

         关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或

                        监管措施及整改情况的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7 月 9 日收到中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（172609 号）（以下简称“《一次反馈意见》”）。
根据《一次反馈意见》要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处
罚或监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

    诺德投资股份有限公司自 2013 年至今，按照《公司法》、《证券法》以及
中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的有关规定和
要求，并在中国证监会和上交所的监督和指导下，建立健全内控制度，不断规范
公司运营和完善公司治理结构，努力提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

    一、 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况

    二、 公司最近五年被证券监管部门和上交所采取监管措施及整改情况

    最近五年，公司收到上交所出具的监管关注函 1 次，监管工作函 3 次，具体
情况如下：

    （一） 监管关注函

    上交所出具的《关于对诺德投资股份有限公司和有关责任人予以监管关注
的决定》（上证公监函【2016】0024 号）

     1、基本情况
    2016 年 3 月 14 日，上交所对公司下达了《关于对诺德投资股份有限公司和
有关责任人予以监管关注的决定》，就公司发布重大资产重组的信息披露前后不
一致和披露股东大会决议公告时未按规定对中小投资者的投票情况进行单独计
票并披露等事项对公司及其董事长王为钢、时任董事会秘书王寒朵予以监管关注。

     2、整改措施

    针对上述监管函，公司及相关当事人进行了有效整改，具体措施如下：公司
及相关当事人已充分认识到上述违规事项，进一步认真学习了《上海证券交易所
股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规
的相关规定，并认真了解了《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺，加强
未公开重大信息的保密工作，遵守相关规定。

    （二） 监管工作函

    上交所出具的《关于中科英华高技术股份有限公司重大资产重组停复牌相关
事项的监管工作函》（上证公函〔2015〕1901 号）

    1、基本情况

    2015 年 11 月 17 日，上交所出具《关于中科英华高技术股份有限公司重大
资产重组停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函〔2015〕1901 号），该函指
出，公司自 2015 年 7 月 10 日进入重大资产重组连续停牌程序，并于 10 月 16
日公告重大资产重组预案。10 月 29 日公司公告预案修订稿，同时申请公司股票
重大事项停牌，11 月 12 日再次进入重大资产连续停牌，公司停牌时间已超过 4
个月。上交所就重大资产重组停牌期间相关工作事宜要求如下：公司应抓紧推进
重组各项工作，于 2015 年 12 月 12 日之前尽早披露重组预案并申请股票复牌交
易；公司应严格按照相关规定，及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务，
回应市场或媒体重大质疑，同时做好相关风险提示工作。

    2、整改措施

    公司严格按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》规定，
履行了相应的内部审议程序并在规定时间内向上交所申请继续停牌，及时、准确
地履行了信息披露义务。公司和董事会将加强学习《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司重大资产重组信息披露
及停复牌业务指引》等规定，本着对投资者负责的态度，妥善处理重大资产重组
信息披露和停复牌事宜，加强停复牌审慎性和必要性的评估。

    上交所出具的《关于诺德投资股份有限公司筹划重大事项停复牌相关事项的
监管工作函》（上证公函【2016】0872 号）

    1、基本情况

    2016 年 7 月 22 日，上交所出具《关于诺德投资股份有限公司筹划重大事项
停复牌相关事项的监管工作函》，该函指出 2016 年 4 月 8 日公司因筹划可能涉及
重大资产重组的重大事项，股票连续停牌，之后因公司涉及刑事诉讼事项结案时
间无法准确估计，暂不具备发行股份条件，公司终止筹划重大事项并复牌。2016
年 7 月 4 日公司以正在筹划的重大事项可能构成重大资产重组为由再次进入连续
停牌程序，要求公司应严格按照上交所发布的《停复牌业务指引》的规定，审慎
办理停复牌及相关信息披露业务，审慎评估是否符合《重组管理办法》第四十三
条发行股份购买资产的规定，充分考虑相关风险。希望公司和全体董事应本着对
投资者负责的态度，严格按照相关业务规则和工作函要求，抓紧推进各项工作，
尽早申请股票复牌交易并履行信息披露义务。

    2、整改措施

    公司 2016 年 7 月 4 日因筹划重大资产重组进入停牌程序，自停牌以来，公
司及交易各方积极推进相关事项，各方就交易方案达成了初步意向。在沟通和对
交易方案细节洽谈中，公司与相关各方未能最终达成一致意见，导致公司不能在
承诺的停牌时间内完成预案的披露工作。公司及相关各方认为继续推进本次重大
资产重组将面临较大不确定性，经审慎研究，从保护全体股东及公司利益的角度
出发，决定终止筹划本次重大资产重组，并于 2016 年 9 月 28 日复牌。公司董事
会按照上交所要求，加强业务学习，审慎办理停复牌及相关信息披露业务，本着
对投资者负责的态度，强化业务能力，明确信息披露义务。

    上交所出具的《关于诺德投资股份有限公司重大资产重组事项的监管工作
函》
    1、基本情况

    2017 年 1 月 4 日，上交所出具《关于诺德投资股份有限公司重大资产重组
事项的监管工作函》，该函指出公司 2015 年 7 月至今先后四次停牌筹划资产重组，
其中三次由于不符合发行股份购买资产条件、未能就交易对价及方案细节与交易
对方达成一致导致重组失败。公司多次启动重大资产重组，多次失败并终止筹划，
在重组事项的决策和实施过程中审慎性不足，导致股票长时间停牌，影响了投资
者的交易权利，希望公司和全体董事审慎决策重大资产重组等重大事项，缩短停
牌时间，保障投资者的交易权利，并且严格按照相关法律法规和交易所规则履行
停复牌和信息披露义务，及时向投资者披露相关进展情况。

    2、整改措施

    公司董事会责成公司相关部门和人员针对监管函所指出的问题，认真对照有
关法律法规的规定和要求，加强业务学习，切实提高业务处理能力，强化工作责
任，杜绝此类事情的再次发生，确保信息披露内容真实、准确、完整，并持续提
高信息披露质量。

    除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管
措施的情况。

    特此公告。

                                                    诺德投资股份有限公司

                                                      二〇一八年八月八日