诺德投资股份有限公司及
广州证券股份有限公司
关于
诺德投资股份有限公司
2017 年度非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复
保荐机构：广州证券股份有限公司
二〇一八年八月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2018 年 7 月 10 日下发的《关于诺德投资股份有限公司非公开发行股
票申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》）已收悉。
根据《反馈意见》的要求，保荐机构广州证券股份有限公司及时组织发行人
诺德投资股份有限公司、发行人律师中伦律师事务所、发行人会计师立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对反馈意见所提问题进行尽职调查并补充了相关材料。
发行人、各中介机构按照要求对反馈意见中的问题进行了说明或发表意见，
具体回复内容详见正文。
如无特别说明，在本次反馈意见之回复中，所述的词语或简称与《广州证券
股份有限公司关于诺德投资股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中
“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、重点问题
反馈问题一
请申请人说明 2015 年及 2016 年未现金分红的原因及合理性，是否符合《公
司章程》的规定。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见，并对申请人《公
司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符
合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定核查并发表意见。
【回复】
一、请申请人说明 2015 年及 2016 年未现金分红的原因及合理性，是否符合
《公司章程》的规定
（一）公司 2015 年及 2016 年未现金分红的原因
公司 2015 年及 2016 年的现金分红情况依据如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年分红依据 2015 年分红依据
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 2,627.71 14,454.05
分红年度合并报表中期初未分配利润 -5,575.07 -20,268.96
分红年度可供分配的利润 -2,947.37 -5,814.92
分红年度现金分红金额（含税，万元） - -
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1 号）
第二十一条中“上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，
在计算第九条第三款、第十条、第十四条第二款及第十五条所涉及的分红比例时
应当以合并报表口径为基础”的规定，虽然公司 2016 年和 2015 年分红年度合并
报表中归属于上市公司股东的净利润均为正数，但公司 2016 年和 2015 年弥补以
前年度亏损后的可供分配利润仍为负数，公司存在大额未弥补亏损，故公司 2016
年和 2015 年未进行现金分红。
（二）公司 2015 年及 2016 年未现金分红符合《公司章程》的规定，具有
合理性
1、2015年度未现金分红符合分红时执行的《公司章程》规定
2015 年度分红时执行的公司《公司章程》（2016 年 1 月修订）第一百七十
七条规定：
“公司利润分配的基本原则为：公司充分考虑对投资者的回报,根据当年盈
利状况和持续经营的需要，实施持续和稳定的利润分配政策，给予公司股东合理
的投资回报；公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润
分配方式；公司利润分配方案应当经过充分讨论，决策程序合规透明。”
“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。在公司盈利、现金流满
足公司正常经营和持续发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润应不
少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展
阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公
司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。”
公司过往亏损严重，存在大额未弥补亏损，一定程度上影响了公司的持续发
展能力。虽然 2015 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 14,454.05 万元，
但公司年初待弥补亏损即年初未分配利润金额为-20,268.96 万元，2015 年年末公
司累计可供分配的利润余额为-5,814.92 万元。公司根据持续发展和持续经营需要，
决定 2015 年度利润先行弥补期初待弥补亏损，不进行现金分红符合上述规定。
2、2016 年度未现金分红符合分红时执行的《公司章程》规定
2016 年度分红时执行的公司《公司章程》（2016 年 12 修订）第一百五十九
条规定：
“公司利润分配的基本原则为：公司充分考虑对投资者的回报,根据当年盈
利状况和持续经营的需要，实施持续和稳定的利润分配政策，给予公司股东合理
的投资回报；公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润
分配方式；公司利润分配方案应当经过充分讨论，决策程序合规透明。”
“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。在公司盈利、现金流满
足公司正常经营和持续发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润应不
少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展
阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公
司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。”
公司过往亏损严重，存在大额未弥补亏损，虽然 2015 年公司弥补了部分待
弥补亏损，但 2016 年年初公司尚存-5,575.07 万元的待弥补亏损，一定程度上影
响了公司的持续发展能力。2016 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为
2,627.71 万元，金额较小，2016 年年末公司累计可供分配的利润余额为-2,947.37
万元。公司根据持续发展和持续经营需要，决定 2016 年度利润先行弥补期初待
弥补亏损，不进行现金分红符合上述规定。
保荐机构核查并发表意见：
经核查，保荐机构认为，虽然公司 2016 年和 2015 年分红年度合并报表中归
属于上市公司股东的净利润均为正数，但公司 2016 年和 2015 年弥补以前年度亏
损后的可供分配利润仍为负数，公司存在大额未弥补亏损，故公司 2016 年和 2015
年未进行现金分红。该原因具有合理性，符合分红年度公司《公司章程》的规定，
不存在根据《公司章程》规定应分红而未分红的情形。
二、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现
金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定核查并
发表意见。
（一）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》对《公司章
程》中现金分红条款的规定
“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的
决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的
理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，
做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
（二）《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》对《公司章程》
中现金分红条款的规定
“第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，
并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方
式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。”
（三）公司《公司章程》与现金分红相关的条款
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的要求，公司分别于 2012 年 5 月
18 日、2013 年 11 月 27 日、2015 年 4 月 27 日、2018 年 2 月 27 日召开 2011 年
年度股东大会、2013 年第八次临时股东大会、2015 年第二次临时股东大会、2018
年第三次临时股东大会审议通过了对《公司章程》中有关现金分红的条款的修订。
现行有效的《公司章程》中利润分配政策如下：
“第一百五十九条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施
持续和稳定的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报；公司的利润分配政
策应保持连续性和稳定性，充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长
远利益、可持续发展及全体股东的整体利益；公司优先采用现金分红的利润分配
方式；公司利润分配方案应当经过充分讨论，决策程序合规透明。
公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比例
向股东分配股利，同股同权、同股同利。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司优先采用现金方式分配利润。
（三）利润分配的期间间隔
在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润
分配。
公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现
金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例：
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未
分配利润均为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金
投资项目除外）发生，公司应当优先采取现金方式分非分配股利。公司最近三年
以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计
净资产的 10%；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出
达到或超过公司最近一次经审计总资产的 30%。
2、差异化现金分红政策：
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件：
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红
及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，
具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，
应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度
相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东
的整体利益和长远利益。
（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正
常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章
程的规定，充分研究论证利润分配预案。
公司的利润分配方案由董事会拟定并审议，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分
听取独立董事及监事会的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经三分之二以
上独立董事表决通过。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，董
事会通过后提交股东大会审议。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司
应当通过多种渠道（包括但不限于电话、电子邮件、传真、公开征求意见、邀请
参会、提供网络投票表决等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公
司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，
并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提
出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，同时向股东提供网络
形式的投票平台。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
（七）利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策（含现金分红政策，下同）的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润
分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议。
公司董事会、监事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑
独立董事、中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事
过半数同意，且经三分之二以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表
独立意见并公开披露。提交公司监事会的相关利润调整分配议案需经过半数监事
表决通过。
对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会、监事会审议通过后方能
提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。
公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东
大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过；如股东大会在审议现金分配政策的调整事项
时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。
（八）公司应当制定合理的分红回报规划。
（九）如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。”
（四）发行人最近三年现金分红政策实际执行情况
公司最近三年利润分配情况如下表所示：
项目 2017 年 2016 年 2015 年
归属上市公司股东的净利润（万元） 19,004.49 2,627.71 16,060.77
当年分配现金股利（万元） 4,486.22 - -
当年分配现金股利占归属上市公司净利润的比例 23.61% - -
近三年以现金方式累计分配的利润（万元） 4,486.22
最近三年实现的年平均可分配利润（万元） 12,564.32
近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现
35.71%
的年平均可分配利润的比例
保荐机构核查并发表意见：
经核查，保荐机构认为，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近
三年现金分红政策实际执行情况均符合证监会《关于进步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》的规定。
反馈问题二
申请人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000 万元，其中 14 亿
元用于生产年产 25,000 吨动力电池用电解铜箔项目， 亿元用于补充流动资金。
请申请人补充说明：
（1）募投项目的具体建设内容和投资数额安排明细，投资数额的测算依据
和测算过程，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本
性支出，募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，结合申请人报告期
内同类产品及同行业可比上市公司的毛利率情况说明募投项目效益测算的过程
及谨慎性。是否使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的
资金。申请人是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源
储备。请结合申请人报告期内产能利用率情况、目前在手订单等情况，说明募
投项目达产后的产能消化措施。2018 年 1-3 月申请人铜箔产品毛利率同比下降
4.30%，请说明《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财
建【2018】18 号）对申请人未来经营及募投项目的影响，是否存在重大不利影
响，募投项目效益测算是是否已充分考虑上述因素。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见，并对本次融资规模的合理性，是
否存在募集资金数额超过项目需求量的情形，本次募集资金用途信息披露是否
充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利
益发表核查意见。
（2）如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以
募集资金补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明具
体资金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）。请结合本次发
行前后的资产负债率水平、申请人银行授信、货币资金余额、经营活动产生的
现金流等情况，说明本次募集资金补充流动资金的必要性和合理性。请保荐机
构核查并发表意见。
（3）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未
来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过
本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集
资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（4）2016 年公司增资人民币 5 亿元控股深圳诺德融资租赁有限公司，报告
期内申请人业务涉及类金融。请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的所有
类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金
以实施类金融投资的情形。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
【回复】
一、募投项目的具体建设内容和投资数额安排明细，投资数额的测算依据和
测算过程，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支
出，募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，结合申请人报告期内同类
产品及同行业可比上市公司的毛利率情况说明募投项目效益测算的过程及谨慎
性。是否使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金。申
请人是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备。请结
合申请人报告期内产能利用率情况、目前在手订单等情况，说明募投项目达产后
的产能消化措施。2018 年 1-3 月申请人铜箔产品毛利率同比下降 4.30%，请说明
《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建【2018】18 号）
对申请人未来经营及募投项目的影响，是否存在重大不利影响，募投项目效益测
算是是否已充分考虑上述因素。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见，并对本次融资规模的合理性，是否
存在募集资金数额超过项目需求量的情形，本次募集资金用途信息披露是否充分
合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表
核查意见。
【回复】
（一）募投项目的具体建设内容和投资数额安排明细，投资数额的测算依
据和测算过程
本次非公开发行募投项目“年产 25,000 吨动力电池用电解铜箔项目”总投
资额 181,204.90 万元，拟投入募集资金 137,500.00 万元，具体投资数额安排、投
资性质构成、募集资金使用情况如下：
单位：万元
拟使用募集资
序号 投资内容 总投资金额 占比
金金额
一 建安工程费 35,136.00 19.39% 23,000.00
二 工程建设其他费用 2,800.00 1.55% 500.00
三 土地使用费 3,582.00 1.98% -
四 设备购置及安装费 127,186.90 70.19% 114,000.00
五 基本预备费 2,500.00 1.38% -
六 铺底流动资金 10,000.00 5.52%
合计 181,204.90 100.00% 137,500.00
各项投资具体明细如下：
1、建安工程费
本项目建筑安装工程投资共计 35,136.00 万元，占项目总投资金额比例为
19.39%，具体明细如下：
建筑面积 单价 建筑成本
序号 建筑物
（平方米） （万元/平方米） （万元）
1 生产厂房一 22,080 0.40 8,832.00
2 水处理厂房一 4,800 0.40 1,920.00
3 包装箱制作间 4,800 0.40 1,920.00
4 生产厂房二 22,080 0.35 7,728.00
5 水处理厂房二 4,800 0.35 1,680.00
6 生产厂房三 22,080 0.25 5,520.00
7 水处理厂房三 4,800 0.25 1,200.00
8 拉丝厂 4,800 0.11 528.00
9 仓库及维修车间 4,800 0.13 624.00
10 动力中心 1,800 0.12 216.00
11 综合楼 8,100 0.23 1,863.00
12 宿舍一 4,800 0.18 864.00
13 宿舍二 4,800 0.21 1,008.00
14 宿舍三 4,800 0.18 864.00
14 其他 - - 369.00
合计 - - 35,136.00
本项目建筑工程主要包括生产厂房、水处理厂房、包装箱制作间、拉丝厂、
仓库、综合楼、宿舍等，其他工程主要是消防泵房工程、道路、门卫房等。本项
目建筑工程投资共计 35,136.00 万元，建筑工程投资金额依据各部分建设面积等
情况以及当地建筑工程指标和以往招标价格估算。
2、工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用共 2,800.00 万元，占项目总投资金额比例为 1.55%，
其中建设用地相关支出金额 1,000.00 万元，其他支出 1,800.00 万元。建设用地相
关支出主要包括地勘费、设计咨询费（工艺配管、配线设计等）、报建及方案审
查费、环境安全评价费等相关费用；其他支出主要包括建设单位管理费和前期开
办费、联合试运转费、工程监理费、生产人员培训费等。
其中，建设用地相关支出根据前期实际费用支出情况进行填列；其他支出依
据《投资项目可行性研究指南》（中国电力出版所出版）、《建设项目经济评价方
法与参数》第三版、青海电子经营过程中实际费用情况和市场行情进行了估算。
3、土地使用费
2016 年 4 月 26 日，青海省国土资源厅西宁（国家级）经济技术开发区国土
资源管理分局与青海诺德签订《国有建设用地使用权出让合同》，向青海诺德出
让宗地面积 124,381.12 平方米，出让单价为 288 元/平方米，出让总价为 3,582.18
万元。2016 年 5 月，青海诺德全额支付了土地出让款。2016 年 6 月，青海诺德
取得了编号为西经开国用（2016）第 00007 号的国有土地使用证。
4、设备购置及安装工程费
本项目设备投资共计 127,186.90 万元，占项目总投资金额比例为 70.19%，
本项目设备投资计划如下：
单位：万元
序号 设备类型 设备购置费 安装工程费 合计
一 关键设备 52,180.00 5,218.00 57,398.00
二 配套设备 63,175.00 6,013.90 69,188.90
1 工艺设备费 31,655.00 3,165.50 34,820.50
2 公用工程设备费 24,684.00 2,468.40 27,152.40
3 水处理设备费 3,800.00 380.00 4,180.00
4 实验室设备仪器费 3,036.00 - 3,036.00
三 工具器具 600.00 - 600.00
合计 115,955.00 11,231.90 127,186.90
（1）关键设备
单位：万元
序号 设备名称 设备数量 单位 设备单价 采购成本
1 生箔机 140 套 200.00 28,000.00
2 阴极辊 163 只 120.00 19,560.00
3 分切机 33 台 120.00 3,960.00
4 阴极辊磨床 6 台 110.00 660.00
合计 - - - 52,180.00
（2）配套设备
单位：万元
序号 设备类别 设备名称 数量 单位 单价 合计
1 工艺设备 溶铜泵 35 台 9.00 315.00
2 工艺设备 溶铜罐 35 台 65.00 2,275.00
3 工艺设备 溶铜换热器 35 台 2.80 98.00
4 工艺设备 尾液贮槽 35 台 35.00 1,225.00
5 工艺设备 净液贮槽 35 台 25.00 875.00
6 工艺设备 供液泵 70 台 16.00 1,120.00
7 工艺设备 硅藻土过滤器 35 台 140.00 4,900.00
8 工艺设备 精密过滤器 280 台 7.00 1,960.00
9 工艺设备 主循环换热器 35 台 12.00 420.00
10 工艺设备 高位槽 35 台 12.00 420.00
11 工艺设备 添加剂配置系统 9 套 9.00 81.00
12 工艺设备 工艺管道 35 套 100.00 3,500.00
13 工艺设备 生箔整流器 140 套 25.00 3,500.00
14 工艺设备 辅助阴极整流器 280 套 0.40 112.00
15 工艺设备 生箔机连接用铜排 140 套 30.00 4,200.00
16 工艺设备 防氧化液配制系统 15 套 17.00 255.00
整流柜及生箔机导电装置
17 工艺设备 15 套 12.00 180.00
冷却系统
18 工艺设备 酸雾净化系统 3 套 400.00 1,200.00
19 工艺设备 压缩空气系统 3 套 240.00 720.00
20 工艺设备 溶铜行车 6 台 25.00 150.00
21 工艺设备 生箔行车 12 台 30.00 360.00
22 工艺设备 货梯 6 台 38.00 228.00
23 工艺设备 分切间行车 9 台 25.00 225.00
24 工艺设备 循环冷却水系统 3 套 200.00 600.00
25 工艺设备 上引拉丝系统 1 套 700.00 700.00
26 工艺设备 收卷辊 504 根 1.50 756.00
27 公用工程设备 变压器（2000KVA） 18 台 35.00 630.00
28 公用工程设备 变压器（31500KVA） 1 台 200.00 200.00
29 公用工程设备 一次配电系统 2 套 650.00 1,300.00
30 公用工程设备 二次配电系统 18 套 30.00 540.00
31 公用工程设备 现场配电系统 18 套 220.00 3,960.00
32 公用工程设备 空调系统 3 套 2,600.00 7,800.00
33 公用工程设备 轨道车 9 套 50.00 450.00
34 公用工程设备 叉车（5T） 1 台 12.00 12.00
35 公用工程设备 叉车（3T） 4 台 8.00 32.00
36 公用工程设备 电动叉车 6 台 20.00 120.00
37 公用工程设备 工器具 1 套 100.00 100.00
38 公用工程设备 维修设备 1 套 300.00 300.00
39 公用工程设备 热水锅炉 4 台 80.00 320.00
40 公用工程设备 蒸汽锅炉 5 台 100.00 500.00
41 公用工程设备 备用发电机组 4 套 150.00 600.00
42 公用工程设备 110KV 变电设备 1 套 2,500.00 2,500.00
43 公用工程设备 无人搬运 3 套 1,500.00 4,500.00
44 实验室设备 实验室设备 1 套 3,036.00 3,036.00
45 实验室设备 仪表仪器 3 套 700.00 2,100.00
46 水处理设备 纯水制备和污水处理系统 3 套 1,266.67 3,800.00
合计 63,175.00
（3）工具器具
工具器具为生产车间运行期间用到的工具和器具，综合考虑公司历史经验数
据和本项目产能规划等因素估算，本项目的工具器具费用为 600 万元。
本项目设备购置主要包括生箔机、阴极辊、分切机、阴极辊磨床、工艺设备、
公用工程设备、实验室设备和工具器具等，设备购置投资共计 115,955.00 万元。
本项目拟购置的设备类型和设备数量根据本项目产品方案确定，主要设备价格向
有关设备制造厂家询价获取。
5、基本预备费
本项目建设期 36 个月，在项目的决策阶段有很多难以预料的情况，基本预
备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。
基本预备费按工程费用（即建安工程费、设备购置和安装费）与工程建设其他费
用两者之和乘以基本预备费的费率计算。本项目基本预备费按照工程费用及工程
建设其他费用合计数的 1.51%测算，总计为 2,500 万元，占该项目投资总额 1.38%。
6、铺底流动资金
为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的配套流动资金投入。本项
目铺底流动资金主要是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以
及应付账款等经营性流动负债等因素的影响，并参考青海电子的实际运营情况及
青海诺德未来的运营管理、市场销售规划等估算得出。本项目铺底流动资金
10,000 万元，占项目总投资金额比例为 5.52%。
保荐机构发表意见：
经核查，本次非公开发行募投项目“年产 25,000 吨动力电池用电解铜箔项
目”总投资额 181,204.90 万元，由建安工程费、工程建设其他费用、土地使用
费、设备购置及安装费、基本预备费和铺底流动资金构成，投资数额测算合理。
（二）募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成均属于资本性支出
为确保本次非公开发行股票的顺利进行，公司综合考虑资本市场情况、融资
环境和监管政策等因素，于 2018 年 7 月 30 日召开第八届董事会第五十九次会议
审议通过了《关于诺德投资股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，
方案修订后，减少了募集资金金额，募集资金用途不再包括补充流动资金，同时
募投项目中的预备费不再以募集资金投入。募集资金总额由不超过 200,000 万元
（含本数）缩减为不超过 137,500 万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集
资金净额将用于“年产 25,000 吨动力电池用电解铜箔项目”，该项目预计投资总
额为 181,205 万元，拟使用募集资金投资金额为 137,500 万元。具体投资数额安
排明细及投资性质构成如下：
单位：万元
是否属于资本 拟使用募集
序号 投资内容 总投资金额 占比
性支出 资金金额
一 建安工程费 35,136.00 19.39% 是 23,000.00
二 工程建设其他费用 2,800.00 1.55% 是 500.00
三 土地使用费 3,582.00 1.98% 是 -
四 设备购置及安装费 127,186.90 70.19% 是 114,000.00
五 基本预备费 2,500.00 1.38% 否 -
六 铺底流动资金 10,000.00 5.52% 否
合计 181,204.90 100.00% - 137,500.00
由上表可知，本次募集资金的投资内容为建安工程费、工程建设其他费用以
及设备购置及安装费，建安工程费以及设备购置及安装费投资均为建设投资，均
属于资本性支出。拟使用募集资金投入的工程建设其他费用中的建设用地相关支
出也属于资本性支出。故募集资金投入的各项投入均为资本性支出。
保荐机构发表意见：
经核查，本次募集资金的投资内容为建安工程费、工程建设其他费用以及设
备购置及安装费，建安工程费以及设备购置及安装费投资均为建设投资，均属于
资本性支出。拟使用募集资金投入的工程建设其他费用中的建设用地相关支出也
属于资本性支出。故募集资金投入的各项投入均为资本性支出。
（三）募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
1、募集资金使用安排
结合公司本次非公开发行股票进展和募投项目实施情况，截至本反馈回复出
具日，该项目按年度列示的募集资金使用进度安排如下：
单位：万元
序号 工程名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计
1 建安工程费 3,979.48 4,600 13,571 850 23,000.00
2 设备购置及安装工程费 6,366.53 27,934 32,136 47,564 114,000.00
3 工程建设其他费用 76.36 300 100 24 500.00
合计 10,422.37 32,834 45,807 48,437 137,500
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序
予以置换。
2、募投项目建设进度安排
本次募投项目建设进度安排如下：
序号 项目 时间安排
1 项目初步设计、施工图设计 2016 年 6 月
2 设备采购招标 2016 年 9 月
3 土建施工单位进场 2016 年 10 月
4 安装单位招标 2017 年 7 月
5 员工招聘、培训 2018 年 2 月
6 完成一期生产线安装、调试，进入试生产 2018 年 8 月
7 完成一期厂房施工 2018 年 9 月
8 完成二期、三期厂房施工 2019 年 11 月
9 完成二期、三期生产线安装调试，进入试生产 2020 年 6 月
10 项目竣工验收 2020 年 10 月
（四）结合申请人报告期内同类产品及同行业可比上市公司的毛利率情况
说明募投项目效益测算的过程及谨慎性
1、本次募投项目效益测算过程
本次募投项目效益基本情况为：本项目计算期为 12 年，本项目达产后可实
现年营业收入 196,581.20 万元，年利润总额为 29,245.38 万元，净利润 24,858.57
万元，项目投资财务内部收益率为 13.47%（所得税后），投资回收期为 8.81 年（所
得税后，含建设期 3 年）。效益测算过程如下：
单位：万元
投产第一年（达 投产第二年（达产
项目 满产（8 年）
产 20%） 70%）
一、营业收入 39,316.24 137,606.84 196,581.20
减：主营业务成本 29,916.35 102,979.34 147,726.63
二、毛利 9,399.88 34,627.49 48,854.57
税金及附加 253.21 904.74 1,266.05
销售费用 982.91 3,440.17 4,914.53
管理费用 4,276.92 8,669.23 12,384.62
财务费用 261.00 522.00 1,044.00
三、利润总额 3,625.85 21,091.35 29,245.38
减：所得税 543.88 3,163.70 4,386.81
四、净利润 3,081.97 17,927.65 24,858.57
（1）项目基础数据和参数选择
①财务基准收益率设定
本项目财务基准收益率为 12%。
②税率相关参数
本项目产品增值税税率 17%，企业所得税为 15%，城建税、教育费附加及
地方教育附加等按实缴流转税额的 12%征收。
③折旧及摊销年限
对于与铜箔生产数量无直接关系的固定资产本项目采用直线法进行折旧和
摊销，具体情况如下：
类别 使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率
土地使用权 50 0 2%
房屋及建筑物 40 5% 2.38%
机器设备 14 5% 6.79%
（2）销售收入的估算
“年产 25,000 吨动力电池用电解铜箔项目”，计划生产 6 微米锂电铜箔和 8
微米锂电铜箔，所有产品设计产能预计全部用于生产，产能利用率为 100%。
项目投产后，可实现销售收入明细如下：
序号 类别 产销量 电解铜价格 当前市场加工 预计达产年加工费 含税单价 含税销售额 不含税收入
（吨） （万元/吨） 费（万元/吨） （万元/吨） （万元/吨） （万元） （万元）
6 微米锂
1 15,000 5 7.5 5 10 150,000 128,205.13
电铜箔
8 微米锂
2 10,000 5 4.5 3 8 80,000 68,376.07
电铜箔
合计 25,000 - - - - 230,000 196,581.20
注：上述收入测算表中，6 微米锂电铜箔和 8 微米锂电铜箔当前市场加工费数据取自百嘉达
2017 年销售底价表，预计达产年加工费系公司以编制可行性分析报告时的市场价格为基础，
进行市场调研后依据谨慎性原则和行业经验预估的。
公司的铜箔产品定价模式采取行业内通行的定价方法，即“铜价+加工费”
的模式，公司当月销售价格组成中的“铜价”取电解铜的上月的每日市场价格的算
术平均数，故铜价的变化不会对公司本次募投项目效益测算产生实质影响，编制
预案时前三年电解铜平均含税价格为 49,994.10 元/吨，本次募投项目测算电解铜
价采用 5 万元/吨。预计达产年加工费系公司以编制可行性分析报告时的市场价
格为基础，进行市场调研后依据谨慎性原则和行业经验预估的。2017 年公司 6
微米锂电铜箔和 8 微米锂电铜箔的加工费对外销售底价分别为 7.5 万元/吨和 4.5
万元/吨，公司预测本次募投项目达产后 6 微米锂电铜箔和 8 微米锂电铜箔的加
工费分别为 5 万元/吨和 3 万元/吨，预测的加工费明显低于 2017 年公司对外销售
底价，故公司本次募投项目营业收入测算保持了谨慎性。
（3）成本费用的估算
本项目达产后，总成本费用估算为 48,854.57 万元，具体测算过程和依据如
下：
①主营业务成本
本项目主营业务成本由直接材料、直接人工和制造费用组成，其中：
a. 直接材料：公司当月销售价格组成中的“铜价”取电解铜的上月的每日
市场价格的算术平均数，故铜价的变化不会对公司本次募投项目效益测算产生实
质影响，编制预案时前三年铜平均含税价格为 49,994.10 元/吨，本次募投项目测
算铜价采用 5 万元/吨。其余原辅材料及燃料动力费用根据预计产品材料消耗及
项目达产后市场价格测算，具有合理性。
b. 直接人工：劳动定员按 850 人考虑，年人均工资和福利费参照青海电子
实际情况估算。其中人员工资按略高于当地水平计取，每月工资按 4,500 元/人，
福利费按 14%计，社保按 1,700 元/人计，人均年薪为 81,960 元，高于青海电子
2016 年人均年薪 76,990 元，体现了谨慎性。
c. 制造费用-折旧摊销：与铜箔生产相关的机器设备采用工作量法计提折旧，
与铜箔生产相关的机器设备主要包括生箔机系统、生箔机和后处理机制液系统、
起重系统、表面处理机系统、后加工系统、锅炉房设备、纯水制作及污水处理系
统、抽送风系统、给排水及消防系统、后加工系统、空调系统和供电系统，以机
器设备的预计生产总量为总工作量，以实际的产量为工作量计提折旧。其他与铜
箔生产数量无直接关系的固定资产仍采用年限平均法计提折旧，按照平均年限法
计算折旧时的标准为：房屋建筑物按 40 年折旧，残值率 5%；设备按 14 年折旧，
残值率 5%；无形资产-土地使用权按 50 年摊销；
d. 制造费用-修理费：参照青海电子按固定资产折旧的 1/3 估算，2016 年青
海电子修理费用约占青海电子折旧费的 32%，本次募投项目按固定资产折旧的
1/3 估算，体现了谨慎性。
②销售费用
本项目产品通过公司统一的销售平台百嘉达实现对外销售，销售费用主要由
运费构成，本次募投项目销售费用测算参考 2016 年青海电子销售费用占营业收
入比例 1.69%，采用 2.5%估算，体现了谨慎性。
③管理费用
本项目管理费用包括办公差旅费、管理人员、研发人员工资等，管理费用合
计按营业收入的 6.30%计列，2016 年青海电子管理费用占其销售收入的比例为
6.30%，考虑到公司近年来逐步加强费用管理，管理费用占营业收入比例逐步下
降，本次募投管理费用测算按营业收入的 6.30%来执行体现了谨慎性。
④财务费用
本项目建设投资所需资金由企业自筹投入，不计利息支出。项目营运所需的
流动资金除部分由企业自筹外，剩余部分则通过向金融机构融资解决，融资成本
按人民币一年以内贷款基准利率上浮 20%计算，即按 5.22%计算，考虑到本次募
投项目实施主体青海诺德已完成部分增资且通过明股实债的方式引入了国开发
展基金有限公司的低息贷款，本次募投融资成本按 5.22%测算体现了谨慎性。
⑤总成本费用
单位：万元
投产第一年（达 投产第二年（达产
项目 满产（8 年）
产 20%） 70%）
主营业务成本 29,916.35 102,979.34 147,726.63
其中：
直接材料 25,726.13 89,134.24 128,630.63
直接人工 1,393.32 4,876.62 6,966.60
制造费用 2,796.91 8,968.48 12,129.39
税金及附加 253.21 904.74 1,266.05
销售费用 982.91 3,440.17 4,914.53
管理费用 4,276.92 8,669.23 12,384.62
财务费用 261.00 522.00 1,044.00
总成本合计 35,690.39 116,515.48 167,335.83
2、报告期内公司同类产品的毛利率情况
报告期内，公司锂电铜箔业务毛利率情况如下表所示：
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
公司锂电铜箔业务 27.28% 29.58% 24.18% 18.88%
公司锂电铜箔业务报告
24.98%
期内平均毛利率
本次募投项目 24.85%
公司主要从事电解铜箔的研发、生产和销售，2018 年 1-3 月、2017 年度、
2016 年度和 2015 年度，公司锂电铜箔业务毛利率分别为 27.28%、29.58%、24.18%
和 18.88%，平均毛利率为 24.98%，本次募投项目预测毛利率为 24.85%，低于公
司报告期内公司锂电铜箔业务平均毛利率，保持了谨慎性。
3、同行业可比公司同类业务毛利率情况
电解铜箔相关上市公司和新三板挂牌公司较少，主要包括诺德股份、超华科
技、安徽铜冠（作为铜陵有色的全资子公司，未完整披露相关数据，故不列入对
比）、嘉元科技（新三板挂牌公司）、中一股份（原新三板挂牌公司，2017 年
12 月终止挂牌）。其中，超华科技主要产品为印制电路板、覆铜板和铜箔；安
徽铜冠主要产品为 PCB 铜箔；嘉元科技主要产品为锂电铜箔；中一股份同时生
产 PCB 铜箔和锂电铜箔，以锂电铜箔为主。
报告期内，同行业可比公司同类业务毛利率情况如下表所示：
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
超华科技（002288.SZ） - 26.33% 21.07% 7.67%
嘉元科技(833790) - 27.35% 27.39% 17.60%
中一股份(已摘牌) - - 26.14% 9.47%
主要可比公司平均 - 26.84% 24.87% 11.58%
本次募投项目 24.85%
注：①超华科技主要从事高精度电子铜箔、各类覆铜板等电子基材和印制电路板的研发、
生产和销售；2017 年度，其铜箔销售收入占总收入的比重为 23.17%，超华科技 2018 年第
一季度未披露电子铜箔业务毛利率。②中一股份原是新三板挂牌公司，已于 2017 年 12 月
16 日公告终止挂牌，未公布 2017 年度报告、2018 第一季度报告；③嘉元科技是新三板挂牌
公司，未披露一季度财务数据；上述同行业主要公司数据来源于 Wind 资讯。
由上表可知，2017 年度和 2016 年度同行业可比公司同类业务平均毛利率分
别为 26.84%和 24.87%，公司本次募投项目毛利率低于 2017 年度和 2016 年度同
行业可比公司同类业务平均毛利率，具有谨慎性。2015 年以来，受益于我国新
能源汽车及动力锂电池产业的快速发展，锂电铜箔业务毛利率上升较快，故公司
本次募投项目毛利率高于 2015 年度同行业可比公司同类业务平均毛利率具有合
理性。
保荐机构发表意见：
经核查，保荐机构认为，本次募投项目效益测算过程合理，本次募投项目预
测毛利率为 24.85%，低于公司报告期内公司锂电铜箔业务平均毛利率，保持了
谨慎性。公司本次募投项目毛利率低于 2017 年度和 2016 年度同行业可比公司同
类业务平均毛利率，具有谨慎性。2015 年以来，受益于我国新能源汽车及动力
锂电池产业的快速发展，锂电铜箔业务毛利率上升较快，故公司本次募投项目毛
利率高于 2015 年度同行业可比公司同类业务平均毛利率具有合理性。
（五）是否使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的
资金
公司本次发行募集资金投入金额已扣除董事会决议日前已投入金额，不会使
用募集资金置换董事会决议日前已投资款项，将用于置换董事会决议日后新增的
项目投资款项。
保荐机构发表意见：
经核查，保荐机构认为，公司本次发行募集资金投入金额已扣除董事会决议
日前已投入金额，不会使用募集资金置换董事会决议日前已投资款项，将用于置
换董事会决议日后新增的项目投资款项。
（六）申请人是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的
资源储备
1、开展相关项目的人员储备
公司自设立以来十分重视技术的研发及创新，培养了一批具有丰富行业经验
和技术专长的人才。近年来，公司不断加强企业文化建设，优化现有的研发组织
架构和技术运作体系，建立并不断健全人才培养机制、职业通道规划机制、晋升
激励机制、绩效考核机制等，保持优秀管理人才和核心技术团队的稳定性。截至
2018 年 6 月 30 日，青海诺德已经到岗培训的员工人数共计 172 人，其中生产人
员 70 人、技术人员 76 人、行政人员 22 人、财务人员 4 人，人员职能构成合理。
同时，公司正在逐步完善“优才计划”项目以及培养、激励与约束等各项人才管
理制度，通过内部培养、外部引进等措施，加强铜箔业务生产、研发、销售等方
面的团队建设，培养一批高素质的铜箔领域的专业人才。
本次募投项目的实施将凭借公司较深厚的人才储备，并通过外部招聘适度扩
大项目实施过程中所需的员工团队，保证项目的顺利实施。
2、开展相关项目的技术储备
公司进入铜箔加工领域多年，是国内首家规模化生产锂电铜箔的企业，多项
产品指标成为锂电池材料领域的质量标准，具有足够的锂电铜箔技术储备。
锂电铜箔的生产工艺原理，是用标准阴极铜和工业纯硫酸为原料，在热空气
的搅拌下溶解得到硫酸铜溶液，经过一系列过滤后，采用弧形阳极，在鼓状阴极
表面电沉积铜，再从阴极表明持续剥离，经水洗、钝化和烘干得到铜箔，最后依
据客户需求的宽度和长度分切包装，其中所用的关键技术有复合添加剂的制备技
术、电解溶液制备技术、电解液过滤器技术、铜箔表面非电镀（防氧化处理）技
术、阴极辊抛磨技术、过程控制自动化技术等。
复合添加剂的制备技术是双面光铜箔生产核心技术之一，公司拥有专门的添
加剂配制室，完备的添加剂配制器材，并由有十余年工作经验的员工负责配制添
加剂。
电解溶液制备技术的关键，在于溶铜罐管理、过滤控制、流量和温度控制，
公司采用先进的低温节能溶铜工艺即喷淋溶铜工艺。此工艺可以节约蒸汽使用量，
降低电及天燃气的使用量，并且其一次投铜量较浸式溶铜大大减少，减少流动资
金占用量。
电解液过滤器技术主要是为除去颗粒杂质和溶液中的油污或添加剂的分解
物。公司采用的硅藻土活性炭过滤和滤芯精滤，精滤度可达到 1 微米。此技术通
过提供高纯度的电解液保证了铜箔的高品质。
在铜箔表面非电镀（防氧化处理）技术方面，公司具有自主知识产权的非电
镀工艺的防氧化技术，可以使铜箔的杂质含量极低。
阴极辊抛磨技术分为 PVA 离线抛光与在线抛光刷分级磨削技术，公司采用
的 PVA 离线抛光采用切削液进行抛光，可提高抛光质量与效率。
在过程控制自动化技术方面，公司对生产全过程中的添加剂超微量科学配比、
温度、流量、转速、电流、液位、PH 值等工艺参数以及表观质量等实施在线监
测与自动控制，保证了公司产品质量符合国际标准。
3、开展相关项目的市场基础
本次募投项目产品锂电铜箔主要应用于新能源汽车上的动力电池。
（1）全球动力电池市场
①全球新能源汽车市场
随着全球能源危机和环境污染问题日益突出，节能、环保有关行业的发展被
高度重视，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。不仅各国政府先后公布
了禁售燃油车的时间计划，各大国际整车企业也陆续发布新能源汽车战略。
在此背景下，全球新能源汽车销售量从 2011 年的 5.1 万辆增长至 2017 年的
162.1 万辆，6 年时间销量增长 30.8 倍。未来随着支持政策持续推动、技术进步、
消费者习惯改变、配套设施普及等因素影响不断深入，高工产研锂电研究所
（GGII）预计 2022 年全球新能源汽车销量将达到 600 万辆，相比 2017 年增长
2.7 倍。
2012-2022年全球新能源汽车销售及预测（万辆）
700 140.00%
127.00% 600
600 120.00%
500 103.35% 100.00%
400 77.35% 80.00%
67.40%
300 60.00%
54.31% 50.00%
200 162.1 40.00%
91.4
100 36.4 54.6 20.00%
11.6 17.9
0 0.00%
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2022F
万辆 增长率
数据来源：GGII
②全球动力电池市场
2017 年全球应用于电动汽车动力电池规模为 69.0GWh，是消费电子、动力、
储能三大板块中增量最大的板块。GGII 预计到 2022 年全球电动汽车锂电池需求
量将超过 325GWh，相比 2017 年增长 3.7 倍。
2012-2022年全球动力电池需求量分析（GWh）
350 325 2.5
300 207.59% 2
250
200 1.5
139.39%
150 99.59% 1
100 69
22.22% 48.5 0.5
50 24.3 41.24%
2.7 3.3 7.9
0 0
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2022F
需求量 同比增长
数据来源：GGII
（2）中国动力电池市场
①中国新能源汽车市场
2017 年中国新能源汽车销量 77.7 万辆，同比增长 53.25%，连续三年位居全
球最大的新能源汽车产销市场
2011-2017年中国新能源汽车销量（辆）
900,000 4
777000
800,000 342.86% 3.5
700,000 323.78%
3
600,000 507000 2.5
500,000
2
400,000 331092
1.5
300,000
200,000 1
56.77% 74763 53.13% 53.25%0.5
100,000 8159 12791 1764237.93%
0 0
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
销量 同比增长
数据来源：中国汽车工业协会
A、新能源乘用车市场
2017 年中国新能源乘用车销量 57.80 万辆，较 2016 年增长 72.02%。各大整
车企业陆续推出新车型不仅持续提升市场对新能源汽车的认知度，同时也有力地
促进了市场的快速发展。
2011-2017年中国新能源乘用车销量（辆）
700,000 12
578000
600,000 992.02% 10
500,000 8
400,000 336000 6
300,000 4
207382280.73%
200,000 2
95.95% 62.02% 72.02%
100,000 54470
-20.72% 0
3211 6292 4988
0 -2
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
销量 同比增长
数据来源：中国汽车工业协会
B、新能源商用车市场
商用车分为客车和专用车市场。客车主要作为公交车用于公共领域，其载客
多，耗油量大，里程相对固定，运行时间可控，因此成为最早的汽车电动化市场。
新能源客车市场增长相对稳定，未来几年对客车更新换代仍将是新能源客车的主
要增长点之一。专用车分环卫专用车、工程专用车、特种专用车、商务专用车、
运输专用车、军用专用车等类型。在专用车总产量每年保持一定增长的环境下，
专用车电动化趋势也开始显现。专用车主要用于公共领域，使用频繁、耗电量大、
使用里程比较稳定。随着新能源专用车的成本下行、性能提升、配套设施完善，
新能源专用车市场空间将进一步扩大，新能源专用车渗透率将逐渐提升。2017
年中国新能源商用车销量 19.80 万辆，较 2016 年增长 15.79%。
2011-2017年中国新能源商用车销量（辆）
250,000 6
509.62% 198000 5
200,000
171000
4
150,000 123710
3
100,000
2
50,000 1
4948 6679 1265489.46%2029360.37%
34.98% 38.23%
0 15.79%0
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
销量 同比增长
数据来源：中国汽车工业协会
②中国动力电池市场
2017 年中国汽车动力锂电池产量为 44.5GWh，同比增长 44.5%。随着国家政
策的逐渐落地，以及未来锂电池生产技术提升、成本下降、新能源汽车及配套设
施的普及度提高等，未来 3 年新能源汽车的动力电池需求将保持增长，GGII 预
计到 2022 年中国汽车动力锂电池产量将达到 215GWh，同比 2017 年增长 3.8 倍。
2012-2022中国新能源汽车用动力电池的产量（GWh）
250 3
284% 215
200 2.5
180
214%
146 2
150
105 1.5
100
70 1
82%44.5
50 30.8 57% 50% 0.5
16.9 44% 39%
1.2 1.4 17%4.4 23% 19%
0 0
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018F 2019F 2020F 2021F 2022F
产量 同比增长
数据来源：GGII
随着补贴政策逐步退坡和退出，双积分办法将形成促进新能源汽车产业持续
发展的市场化的长效发展机制。未来国内动力电池市场具有良好的发展前景。
（3）锂电铜箔市场情况
①全球锂电铜箔市场需求
从全球锂电铜箔市场需求来看，高工产研锂电研究所预计到 2022 年全球电
动汽车锂电池需求量将超过 325GWh，相比 2017 年增长 3.7 倍。根据动力锂电
池单位耗用铜箔量平均水平约为 900 吨/GWh 水平，测算 2022 年全球动力锂电
池铜箔需求量约为 29.25 万吨。
②国内锂电铜箔市场需求
从国内锂电铜箔市场需求来看，高工产研锂电研究所预计到 2022 年中国汽
车动力锂电池产量将达到 215GWh，同比 2017 年增长 3.8 倍。根据动力锂电池
单位耗用铜箔量平均水平约为 900 吨/GWh 水平，测算 2022 年国内动力锂电池
铜箔需求量约为 19.35 万吨，本次募投项目产品主要用于国内销售。
综上，本次募投项目产品锂电铜箔主要应用于新能源汽车上的动力电池，受
益于新能源汽车及动力锂电池行业的快速发展，市场对锂电铜箔的需求大幅增长，
本次募投项目产品市场空间广阔。
4、开展相关项目的资金储备
本 次 募 投 项 目 “ 年 产 25,000 吨 动 力 电 池 用 电 解 铜 箔 项 目 ” 总 投 资 额
181,204.90 万元，拟投入募集资金 137,500.00 万元，通过公司子公司青海诺德实
施。青海诺德于 2015 年 12 月 30 日设立，截至本反馈回复出具之日，公司已对
青海诺德完成实缴出资 3.60 亿元，国开发展基金有限公司通过明股实债方式投
入 1.40 亿元，上述投资为开展募投项目所必需的购买土地、建设厂房、采购设
备、支付员工工资等提供了资金基础。考虑到在实施募投项目时尚有较大的资本
性投入需求，存在一定的资金缺口，公司将本次非公开发行募集资金 137,500.00
万元用于募投项目建设，将为募投项目的顺利实施提供资金保障。
保荐机构发表意见：
经核查，保荐机构认为，发行人已具备开展募投项目的人员、技术、市场、
资金等方面的资源储备。
（七）请结合申请人报告期内产能利用率情况、目前在手订单等情况，说
明募投项目达产后的产能消化措施
1、报告期内产能利用率情况
报告期内，公司铜箔业务的产能和产销情况如下：
单位：吨
期间 产能 产量 销量 产能利用率 产销率
2018 年 1-3 月 5,941 4,980 4,612 83.82% 92.61%
2017 年 23,672 22,308 22,220 94.24% 99.61%
2016 年 20,149 19,941 20,072 98.97% 100.66%
2015 年 20,600 17,049 17,198 82.76% 100.87%
注：上表所列示的铜箔产能、产量、销量数据只包括电解铜箔产品，不包含覆铜板产品。
2014 年以来，公司根据市场需求将电解铜箔产能由标准铜箔产能逐步改造
切换至动力电池锂电铜箔，2015 年加快切换进程；2016 年以来，公司根据市场
需求将部分 8 微米动力电池锂电铜箔产能切换至生产 6 微米动力电池锂电铜箔，
并对子公司惠州电子的电解铜箔生产线进行改扩建。前述产能系公司对原有产能
进行改造调整后的实际产能。2016 年以来，公司各电解铜箔生产线基本处于满
负荷生产状态，产能利用率较高。
2、在手订单情况
公司通过签订供货保障协议、框架采购合同、年度框架协议等方式与公司主
要客户建立合作关系，就双方的购销权利义务作出基本约定，对于具体采购订单，
公司主要客户多采用年度内多批次下单的方式，且订单约定的采购量通常是客户
短期内的需求，采购量相对较小。以公司与某客户签订的供货保障协议为例，双
方对采购订单的具体约定如下：
客户在每周四向公司释放最近 8 周的具体到天的需求量（即下达具体订单），
公司在每周五 17：30 前回复确认供货计划（即确认具体订单）。公司回复的供
货计划应满足如下匹配度要求：
时间段 供货计划保障量比例
最近 7 天 98%
最近 14 天 90%
最近 3~8 周 85%
注：供货计划保障量比例是指公司回复确认的可供应量与客户下达的需求量的比例，一
般来说，客户所提的需求周期越短，供货计划保障量比例要求越高。
截至本反馈回复出具日，公司已与宁德时代新能源科技股份有限公司、深圳
市比亚迪供应链管理有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司、深圳市比克动
力电池有限公司、孚能科技（赣州）有限公司、力神电池（苏州）有限公司等
2017 年度动力电池市场份额前十大供应商中的六家签订上述供货保障协议、框
架采购合同或年度框架协议。
除上述销售订单执行模式以外，公司还与部分客户通过签订战略合作协议书
的方式就全年供货量作出初步约定，截至本反馈回复出具日，上述约定初步供货
量的协议约定的初步供货量为 4,740 吨。
3、新增产能消化的具体措施
（1）深化与国内大型动力电池厂商的合作，积极扩大销售规模
根据高工产研锂电研究所统计数据显示，2017 年国内动力电池前十大厂商
销量占全国的比例为 80.1%，行业集中度较高，根据相关公司的信息披露文件及
媒体公开报道，部分前十大厂商产能扩张计划如下：
单位：吨
序号 厂商名称 产能计划
1 比亚迪股份有限公司 规划 2019 将增加至 26GWH
2 宁德时代新能源科技股份有限公司 2020 年锂电池产能达到 50GWh
3 国轩高科股份有限公司 2020 规划产能 60 亿 AH
2018 产能预计达 15GWH，
4 孚能科技（赣州）有限公司
2020-2025 产能逐步增加到 30GWH
5 深圳市沃特玛电池有限公司 2025 年计划产能超 25GWh
6 惠州亿纬锂能股份有限公司 2018 年初将达到 9GWh
7 天津力神电池股份有限公司 2020 产能达到 20GWh
8 深圳市比克电池有限公司 2020 年产能达到 15GWh
截至本反馈回复出具之日，公司已与宁德时代新能源科技股份有限公司、深
圳市比亚迪供应链管理有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司、深圳市比克
动力电池有限公司、孚能科技（赣州）有限公司、力神电池（苏州）有限公司、
惠州亿纬锂能股份有限公司等 2017 年度动力电池市场份额前十大厂商中的七家
建立销售合作关系，部分厂商如宁德时代新能源科技股份有限公司已成为公司
2017 年度前五大客户，公司将积极深化与现有大型动力电池厂商的合作，扩大
销售规模。
（2）在做好与国内厂商深化合作的基础上，稳步推进与国际知名电池厂商
的合作
松下电器、LG 化学、三星 SDI 系国际知名电池厂商，2015 年以来，随着我
国新能源汽车的快速发展，上述国际知名电池厂商逐步拓展中国区业务，通过单
独投资设厂或合资建厂等方式来华投资。2018 年 3 月，松下电器位于中国大连
打造的“新能源专用方形锂电池工厂”已经正式开始生产供货，年产能可满足 20
万辆新能源汽车的需求。2018 年 4 月 11 日，华友钴业（603799.SH）公告称，
拟通过旗下全资子公司华友新能源与 LG 化学共同出资 1.59 亿美元和 4.76 亿美
元设立两家合资公司(投资额合计逾 40 亿元人民币),两家公司分别暂定名为华金
新能源材料（衢州）有限公司和乐友新能源材料（无锡）有限公司。2015 年 10
月，三星 SDI 投资 6 亿美元的西安电池工厂正式投产，工厂设计电池芯产能 360
万枚/年，可为 4 万辆高性能纯电动汽车提供动力。按照规划，到 2020 年，三星
还将分多个阶段将工厂电池芯产能提升至 3120 万枚/年。截至本反馈回复出具之
日，公司已与松下电器、LG 化学、三星 SDI 开展合作，与松下电器和 LG 化学
的合作进入产品送样测试阶段，与三星 SDI 的合作已进入小批量供货阶段。公
司将在巩固国内厂商需求的基础上，稳步推进与国际知名电池厂商的合作。
（3）加强募投产品生产质量管理和成本控制，保持公司募投产品的质量和
成本优势
为保证公司产品质量保持较高标准，公司在现有技术水平、生产能力、运营
经验基础上，制定了严格的生产质量管理制度，本次募投项目达产后，公司将加
强产品生产质量管理，严格按照公司质量标准和生产流程执行募投产品的生产进
度，定期对生产过程进行全流程分析，制定预防和纠正措施，防止发生质量事故，
确保公司本次募投产品质量可靠。
多年的锂电铜箔业务运营经验使公司积累了成熟有效的铜箔生产成本控制
制度，能够从研发、采购、生产、成本核算等方面对成本进行有效控制，本次募
投项目达产后，公司将通过以下措施加强募投产品成本控制：1、优化生产流程，
减少不必要的物料消耗；2、与公司主要供应商加强协商，在保证稳定的供应渠
道和品质的前提下力求降低采购成本，实现利润最大化；3、不断优化销售业务
流程，建立符合成本效益原则的销售管控措施，实现与采购、资产、资金等方面
管理的衔接；4、细化经营计划编制，组织好成本费用管理的的预测、计划、控
制、核算、分析和考核；5、拓展融资渠道，不断降低财务成本。
保荐机构核查并发表意见：
经核查，保荐机构认为，公司报告期内产能利用率较高，公司通过签订供货
保障协议、框架采购合同、年度框架协议等方式与公司主要客户建立合作关系，
就双方的购销权利义务作出基本约定，对于具体采购订单，公司主要客户多采用
年度内多批次下达的方式，且采购订单约定的采购量通常是客户短期内的需求，
采购量相对较小。截至本反馈回复出具日，公司已与宁德时代新能源科技股份有
限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司、
深圳市比克动力电池有限公司、孚能科技（赣州）有限公司、力神电池（苏州）
有限公司等 2017 年度动力电池市场份额前十大厂商中的七家签订上述供货保障
协议、框架采购合同或年度框架协议。公司制定的具体产能消化措施符合行业和
公司情况，具有可行性。
（八） 关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》 财建【2018】
18 号）对申请人未来经营及募投项目的影响，是否存在重大不利影响，募投项
目效益测算是是否已充分考虑上述因素。
1、2018 年新能源汽车补贴政策调整情况
2018 年 2 月 12 日，财政部、工信部、科技部、发改委联合出台了《关于调
整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称“补贴新政”），对
我国新能源汽车补贴政策进行了调整完善，主要做了如下调整：
（1）过渡期后各类车型补贴标准均进行适度退坡,对不同汽车产品类型的相
应补贴政策具体如下：
①纯电动乘用车
计算方式：单车补贴金额=里程补贴标准×电池系统能量密度调整系数×车辆
能耗调整系数。单位电池电量补贴上限不超过 1,200 元/kWh。
补贴金额（万元） 电池包能量 补贴系数 百公里耗 补贴系数
纯电动续驶 变化 变化 变化
密度 电量优于
里程 2018 年 2017 年 方向 2018 年 2017 年 方向 2018 年 2017 年 方向
（Wh/kg） 门槛
100≤R＜150 0 2 90-105 0 1 0%-5% 0.5 1 下降
150≤R＜200 1.5 3.6 105-120 0.6 1 下降 5%-25% 1 1 不变
下降
200≤R＜250 2.4 3.6 120-140 1 1.1 ＞25% 1.1 1 增加
250≤R＜300 3.4 4.4 140-160 1.1 1.1 不变
300≤R＜400 4.5 4.4 增加 ≥160 1.2 1.1 增加
R≥400 5.0 4.4
②插电式混合动力乘用车
计算方式：单车补贴金额=里程补贴标准×电池系统能量密度调整系数×车辆
能耗调整系数。单位电池电量补贴上限不超过 1,200 元/kWh。
补贴金额（万元）
续航里程（公里）
2018 年 2017 年 变化方向
50 以上 2.2 2.4 下降
③新能源客车
单车补贴金额=Min{车辆带电量×单位电量补贴标准；单车补贴上限}×调整
系数（包括：电池系统能量密度系数、单位载质量能量消耗量系数、快充倍率系
数、节油率系数）
单位电量补贴标准
密度 调整系数
车辆类型 （元/kWh） 变化方向 变化方向
（Wh/kg）
2018 年 2017 年 2018 年 2017 年
非快充类纯电动客车 1,200 1,800 下降 85-95 0 0.8 下降
快充类纯电动客车 2,100 3,000 下降 95-115 0 1 下降
插电式混合动力（含
1,500 3,000 下降 115－135 1 1.2 下降
增程式）客车
＞135 1.1 1.2 下降
④新能源货车和专用车
补贴标准（元/kWh）
车辆带电量 变化方向
2018 年 2017 年
30（含）kWh 以下部分 850 1,500 下降
30～50（含）kWh 部分 750 1,200 下降
50kWh 以上部分 650 1,000 下降
⑤燃料电池汽车
燃料电池系统的额定功率与驱动
补贴上限（万元/辆） 调整系数
车辆类型 电机的额定功率比值
2018 年 2017 年 2018 年 2017 年
乘用车 20 20 0.3-0.4 0.8 1
轻型客车、货车 30 30 0.4-0.5 0.9 1
大中型客车、中
50 50 0.5 以上 1 1
重型货车
（2）运营里程要求发生调整：对私人购买新能源乘用车、作业类专用车（含
环卫车）、党政机关公务用车、民航机场场内车辆等申请财政补贴不作运营里程
要求。其他类型新能源汽车申请财政补贴的运营里程要求调整为 2 万公里。
（3）破除地方保护，建立统一市场：各地不得采取任何形式的地方保护措
施，包括但不限于设置地方目录或备案、限制补贴资金发放、对新能源汽车进行
重复检验、要求生产企业在本地设厂、要求整车企业采购本地零部件等措施。从
2018 年起将新能源汽车地方购置补贴资金逐渐转为支持充电基础设施建设和运
营、新能源汽车使用和运营等环节。
（4）实施时间：从 2018 年 2 月 12 日起实施，2018 年 2 月 12 日至 2018 年
6 月 11 日为过渡期。过渡期期间上牌的新能源乘用车、新能源客车按照《关于
调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2016〕958 号）对应标
准的 0.7 倍补贴，新能源货车和专用车按 0.4 倍补贴，燃料电池汽车补贴标准不
变。
2、2018 年新能源汽车补贴政策对申请人未来经营及募投项目的影响
（1）2018 年新能源汽车补贴政策对申请人未来经营的影响
①推动公司下游新能源汽车产业结构升级，为公司可持续发展提供良好的外
部环境
自 2015 年以来，我国新能源汽车产业经历了高速发展，目前正处于“提质
换档”期，2018 年新的补贴政策提高了新能源汽车技术门槛要求，将补贴资金
更倾向于高能量密度、低能耗、高续航里程的车型，同时取消或减少低端汽车的
政府补贴，有利于新能源汽车产业链中技术实力、资金实力较强的龙头企业继续
做大做强，而综合实力较差、过度依赖补贴的企业将逐步被淘汰，提高行业集中
度，防止产能结构性过剩。
②进一步巩固公司锂电铜箔业务的行业地位，加速公司做大做强
随着补贴政策的进一步调整，电池系统能量密度成为补贴高低的核心调整系
数，同时提高并动态调整推荐车型目录门槛，有助于将动力电池向综合性能更优
异的产品引导，淘汰劣质产能，加速电池产业链行业整合，从而有利于具有较强
资金和技术实力的行业龙头企业的发展。发行人是锂电铜箔行业的领先企业，根
据中国电子材料行业协会电子铜箔行业分会提供的数据，2015 年、2016 年发行
人在国内动力锂电铜箔领域的市场占有率均超过 30%，补贴新政出台将进一步巩
固公司锂电铜箔业务的行业地位，加速公司做大做强。
③促进公司加大研发创新力度，推动公司产品技术进步，保持技术领先优势
补贴新政出台后，装配高能量密度电池的高续航车型在补贴和实际需求层面
均有优势，带动了上游动力电池等部件的技术含量持续提升。根据规划，2020
年我国动力电池能量密度要达到 260Wh/kg。能量密度的提高，还将相应推动正
极、负极、电解液、铜箔等一系列动力电池材料技术的进步和迭代更新。公司将
积极发挥技术优势，加大研发创新力度，推动公司产品技术进步。
（2）2018 年新能源汽车补贴政策对申请人募投项目的影响
2018 年新出台的新能源汽车补贴政策提高了能量密度、续航里程、百公里
能耗等指标要求，从长远来看有利于规范行业秩序，促进我国新能源汽车产业稳
定、健康发展。本次非公开发行募投项目产品定位于生产 6 微米、8 微米锂电铜
箔产品，旨在满足动力锂电池提升能量密度、减重以及轻量化等技术目标，符合
我国新能源汽车产业的政策趋势和技术发展要求，有利于募投达产后的顺利销售
和效益实现。
3、2018 年新能源汽车补贴政策对申请人未来经营及募投项目不存在重大不
利影响
2018 年新能源汽车补贴政策的调整，对发行人未来经营及募投项目不存在
重大不利影响，主要原因如下：
（1）锂电铜箔市场前景依然广阔
虽然近年来我国新能源汽车财政补贴政策有所调整，公司锂电铜箔下游主要
应用市场新能源汽车产业发展依然向好，锂电铜箔市场前景依然广阔。2017年9
月双积分制度的落地建立了新能源汽车发展的长效机制，缓解了生产企业对补贴
资金的需求。2017-2020年继续减免新能源汽车车辆购置税的政策不仅进一步缓
解生产企业对补贴资金的需求，更表明了国家进一步支持新能源汽车创新发展的
态度。根据工业和信息化部、国家发展改革委、科技部2017年5月10日印发的《汽
车产业中长期发展规划》指出：汽车产量2025年将达到3500万辆左右；到2020
年，新能源汽车年产销达到200万辆；到2025年，新能源汽车占汽车产销20%以
上，即700万辆以上。据此计算，新能源汽车2020-2025年复合增长率达28%。因
此，未来随着新能源汽车在汽车行业的市场份额进一步提升，锂电铜箔的市场需
求将持续增长，锂电铜箔的市场前景依然广阔。
（2）发行人具有行业地位优势
发行人是锂电铜箔行业的领先企业，根据中国电子材料行业协会电子铜箔行
业分会提供的数据，2015 年、2016 年发行人在国内动力锂电铜箔领域的市场占
有率均超过 30%，稳居市场第一，在规模、技术、资源、人才和市场积累方面走
在市场前列，具有突出的行业地位，抗风险能力较强，能够承受补贴政策调整在
短期内对市场的不利影响。
（3）发行人具有客户资源优势
在客户资源积累方面，公司已经与宁德时代（CATL）、比亚迪、国轩高科、
天津力神等国内动力电池产业中主要知名企业建立了持续稳定的合作关系。根据
GGII 统计数据显示，2017 年全球动力电池企业销量排名如下：
排名 企业 国家 销量(GWh)
1 宁德时代 中国 12
2 松下电器 日本 10
3 比亚迪 中国 7.2
4 沃特玛 中国 5.5
5 LG 化学 韩国 4.5
6 国轩高科 中国 3.2
7 三星 SDI 韩国 2.8
8 北京国能 中国 1.9
9 比克电池 中国 1.6
10 孚能科技 中国 1.3
（4）发行人具有研发和技术优势
2018 年新能源汽车补贴政策出台后，新能源汽车向着高能量密度、低能耗、
高续航里程的趋势发展，对动力电池等部件的技术要求也更为严格。锂电铜箔作
为动力电池的基础材料，对提高动力电池能量密度、实现电池减重、轻量化目标
具有重要影响。公司进入铜箔加工领域多年，是国内首家规模化生产锂电铜箔的
企业，拥有锂电铜箔行业优秀的管理和技术人才，积累了多年的铜箔生产、开发
技术经验和铜箔生产设备研发经验，实验手段齐备，检测设备齐全，技术力量充
足，在研发技术领域积累了大量的优势，多项产品指标成为锂电池材料领域的质
量标准；公司子公司惠州电子是《锂离子电池用电解铜箔行业标准》
（SJ/T11483-2014）的起草单位之一。
（5）募投项目设计符合政策发展要求
2018 年新出台的新能源汽车补贴政策提高了能量密度、续航里程、百公里
能耗等指标要求，从长远来看有利于规范行业秩序，促进我国新能源汽车产业稳
定、健康发展。本次非公开发行募投项目的产品定位于生产 6 微米、8 微米锂电
铜箔产品，旨在满足动力锂电池提升能量密度、减重以及轻量化等技术目标，符
合我国新能源汽车产业的政策趋势和技术发展要求。
4、本次募投项目效益测算已充分考虑补贴政策调整的影响
公司在募投项目效益测算已充分考虑补贴政策调整的影响。2009 年国家开
始新能源汽车推广试点，随着新能源汽车市场发展，国家对补贴政策也有所调整。
近年来，国家对新能源汽车的补贴政策呈现补贴额度收紧，补贴门槛逐渐提高的
趋势。虽然《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》印发于
2018 年 2 月 12 日，但早在 2015 年 4 月，财政部、科技部、工信部、国家发改
委发布的《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》就对新
能源汽车补贴政策调整做出了明确规定，即“2017－2018 年补助标准在 2016 年
基础上下降 20%，2019－2020 年补助标准在 2016 年基础上下降 40%”，公司本
次募投项目效益测算于 2017 年下半年，已充分考虑到补贴政策调整的影响，如
预计的达产年加工费系公司以编制可行性分析报告时的市场价格为基础，进行市
场调研后依据谨慎性原则和行业经验预估的。2017 年公司 6 微米锂电铜箔和 8
微米锂电铜箔的加工费对外销售底价分别为 7.5 万元/吨和 4.5 万元/吨，公司预测
本次募投项目达产后 6 微米锂电铜箔和 8 微米锂电铜箔的加工费分别为 5 万元/
吨和 3 万元/吨，预测的加工费明显低于 2017 年公司对外销售底价。
保荐机构核查并发表意见：
经核查，新能源汽车补贴新政将推动公司下游新能源汽车产业结构升级，为
公司可持续发展提供良好的外部环境。进一步巩固公司行业地位，加速公司做大
做强。促进公司加大研发创新力度，推动公司产品技术进步，保持技术领先优势。
本次非公开发行募投项目产品定位于生产 6 微米、8 微米锂电铜箔产品，旨在满
足动力锂电池提升能量密度、减重以及轻量化等技术目标，符合我国新能源汽车
产业的政策趋势和技术发展要求，有利于募投达产后的顺利销售和效益实现。新
政调整对公司未来经营和募投项目的实施不具有重大不利影响。
（九）保荐机构对本次融资规模的合理性，是否存在募集资金数额超过项目
需求量的情形，本次募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，
本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
1、本次融资规模合理，不存在募集资金数额超过项目需求量的情形
根据修订后的非公开发行股票方案，公司本次非公开发行股票拟募集资金
137,500.00 万元，用于“年产 25,000 吨动力电池用电解铜箔项目”，该项目总投
资额 181,204.90 万元，拟投入募集资金 137,500.00 万元，募集资金数额低于项目
总投资额，本次融资规模合理，不存在募集资金数额超过项目需求量的情形。
2、本次募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发
行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见
发行人于 2017 年 9 月 26 日召开的第八届董事会第四十五次会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议
案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于<非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议
案》等议案。2017 年 10 月 13 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会审议
通过了上述议案，对本次募集资金用途进行了披露，同时对相关风险进行了充分
揭示。公司在《非公开发行股票预案》对本次非公开发行相关风险进行了披露，
具体如下：
“（一）本次发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公
司股东大会表决通过的风险。
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的
核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（二）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对本次募集资金投资项
目进行了详尽的可行性论证，项目具有良好的市场前景，预期能产生良好的经济
效益。但募投项目在能否按计划完成、市场销售能否达到预期等方面存在不确定
性。如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响募投项目的实现情况。
（三）产业政策变化的风险
募投项目定位于生产锂电铜箔，其下游动力电池产业的持续稳定发展依赖于
新能源汽车产业。新能源汽车产业属于战略性新兴产业，尚处于发展初期阶段，
易受国家产业政策、补贴政策、宏观经济状况、产业链各环节发展均衡程度等因
素影响。未来，国家对新能源汽车产业的相关政策可能会变化，短期内可能对公
司下游客户需求造成一定影响。
（四）行业竞争加剧的风险
新能源汽车行业以及消费电子行业的蓬勃发展，高效锂电池的市场需求不断
增加；前期锂电铜箔均是通过国外进口，高端锂电用铜箔被韩国、日本和台湾地
区的企业垄断，近年来国内企业的生产工艺及研发水平的提升，国内高端锂电用
铜箔逐渐替代进口产品。原来生产 PCB 用铜箔的企业因 PCB 用铜箔竞争激烈和
锂电铜箔的广阔市场空间和盈利空间，逐步转型生产锂电铜箔，但由于锂电铜箔
（特别是高端锂电铜箔）的生产工艺、技术、设备与 PCB 用铜箔的生产工艺、
技术、设备等方面存在一定差异，特别是在产品品质的稳定性和一致性方面存在
较大的难度，在短期内无法对现有锂电铜箔市场格局造成冲击。但随着关键技术
的攻克和应用、生产工艺改进以及生产经验的积累，国内生产锂电铜箔的企业将
会增加，竞争将会加剧。
同时，灵宝华鑫、安徽铜冠、中一科技、嘉元科技等国内主要锂电铜箔生产
商为了抓住行业发展的机遇，扩大市场份额，均在通过技改或新建项目等方式扩
张产能。随着相关厂商产能的逐步释放，未来锂电铜箔领域的竞争也将加剧。
（五）摊薄即期回报的风险
本次发行的募集资金将用于年产 25,000 吨动力电池用电解铜箔项目和补充
流动资金。募集资金到位后，公司的总股本和净资产均相应增加，但公司股东长
期回报的提升仍需通过稳步提高主营业务实力来实现。本次发行的募集资金投资
项目预计将增强公司主营业务的竞争力与盈利能力，但募集资金投资项目的实施
和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报主要通过现有业务实现，公司存在
本次发行后短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。”
2018 年 7 月 30 日，为确保本次非公开发行股票的顺利进行，综合考虑资本
市场情况、融资环境和监管政策等因素，公司召开第八届董事会第五十九次会议
审议通过了《关于诺德投资股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，
方案修订后，减少了募集资金金额，募集资金用途不再包括补充流动资金，同时
募投项目中的预备费不再以募集资金投入。公司对变更后的本次募集资金用途进
行了披露，同时对相关风险进行了充分揭示，本次发行不存在损害上市公司及中
小股东利益的情形。
保荐机构核查并发表意见：
经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目的具
体投资构成合理，未超过项目实际投资需求量，不存在募集资金数额超过项目需
求量的情形；募集资金用途等相关信息已在证监会指定网站进行了充分合规的披
露，并在非公开发行预案及相关情况公告中充分揭示了募投项目存在的风险；本
次发行不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
二、如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募
集资金补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明具体资
金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）。请结合本次发行前
后的资产负债率水平、申请人银行授信、货币资金余额、经营活动产生的现金流
等情况，说明本次募集资金补充流动资金的必要性和合理性。请保荐机构核查并
发表意见。
【回复】
根据公司修订后的募集资金使用方案，本次募集资金用途不包括补充流动资
金或视同补充流动资金的情形。
保荐机构发表意见：
经核查，根据公司修订后的募集资金使用方案，本次募集资金用途不包括补
充流动资金或视同补充流动资金的情形。
三、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三
个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补
充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资
金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、
证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
【回复】
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集
资金投资项目以外，发行人不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买交易
1、重大投资或资产购买的确认标准
根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》第
9.2 条的规定，本反馈意见回复中所指的“重大投资或资产购买行为”系指达到
以下标准之一的交易行为：
“（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，公司重大投资或资产购买的披露标准如下：
单位：万元
披露标准
项目 计算方式
2016 年 2017 年
交易的资产总额 发行人年末资产总额的 10% 56,777.72 62,171.22
发行人年末净资产额的 10%且绝对金额超过
交易的成交金额 21,418.76 23,606.12
1,000 万元
发行人年度净利润的 10%且绝对金额超过 100
交易产生的利润 488.97 2,156.74
万元
交易标的（如股权）在最近一 发行人年度营业收入的 10%且绝对金额超过
20,022.09 25,377.46
个会计年度相关的营业收入 1,000 万元
交易标的（如股权）在最近一 发行人年度净利润的 10%且绝对金额超过 100
488.97 2,156.74
个会计年度相关的净利润 万元
2、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司不存在实施或拟实施的
重大投资或资产购买交易
公司关于本次非公开发行的首次董事会决议日为 2017 年 9 月 26 日（第八届
董事会第四十五次会议）。依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》有关重大投资或资产购买标准，自本次非公开发行相关董事会
决议日前六个月至今，即 2017 年 9 月 29 日至今，公司没有实施或拟实施的重大
投资或资产购买的交易。
（二）发行人暂无未来三个月重大投资或资产购买计划
公司暂无未来三个月重大对外投资或资产购买计划。如未来三个月启动目前
无法预计的重大投资或资产购买，公司将严格按照《公司章程》、《上市公司信息
披露管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行内部决策程序，
并按规定履行对外信息披露程序。
（三）发行人不存在通过本次补充流动资金变相用于重大投资或资产购买
的情况
根据公司修订后的募集资金使用方案，本次募集资金用途不包括补充流动资
金或视同补充流动资金的情形，本次非公开发行募集资金到位后，发行人将严格
按照募集资金管理办法设立募集资金专户使用上述资金，不存在通过本次补充流
动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
发行人出具了《关于不通过本次募集资金实施重大投资的承诺函》，承诺如
下：
“本公司 2017 年度非公开发行股票募集资金符合公司实际的资金需求安排，
公司将在募集资金到位后严格按上海证券交易所相关规定与保荐机构及募集资
金存管银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司将严格按照公告披露
的内容进行使用，按照公司募集资金管理办法的相关规定，对募集资金实行专户
存储、专人审批、专款专用；公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情
况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师
事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构
的监督；不变相通过本次募集资金以实施重大投资、资产购买或类金融投资。”
保荐机构发表意见：
经核查，保荐机构认为，自本次非公开发行相关董事会决议日（2017 年 9
月 26 日）前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，发行人不存在实施
或拟实施的重大投资或资产购买的情形；发行人暂无未来三个月重大投资或资产
购买计划；发行人不存在通过本次补充流动资金变相用于重大投资或资产购买的
情况。
四、2016 年公司增资人民币 5 亿元控股深圳诺德融资租赁有限公司，报告
期内申请人业务涉及类金融。请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的所有类
金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请
申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以
实施类金融投资的情形。请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
（一）报告期内公司实施或拟实施的所有类金融投资情况
报告期内公司实施或拟实施的所有类金融投资情况如下表所示：
与诺德股份的股权
序号 类金融主体 类金融业务 交易内容 交易金额 资金来源
关系
投资兴办实业;投资咨询;投资顾问;创业投资业务;创
1 诺德资本 新设 已实缴 500 万元 自筹资金 直接持股 100%
业投资咨询;财务咨询;商务咨询
投资兴办实业；投资咨询;投资顾问;创业投资业务;创 诺德资本
2 永诺资本 系诺德资本通过 1 元象征性收购其他股东所持比例的方式获得
业投资咨询;财务咨询;商务咨询 持股 45%
曾通过永诺资本间
接持股 100%，永诺
系永诺资本通过认缴增资及 1 元象征性收购其他股东所持比例的
3 金蟾投资 股权投资、创业投资 资本已于 2018 年 8
方式获得
月 1 日将所持金蟾
资本 100%股权转出
4 明德保理 保付代理 新设 已实缴 1,000 万元 自筹资金 直接持股 100%
5 诺德租赁 融资租赁业务和租赁业务 增资 已实缴 59,622 万元 自筹资金 直接持股 66.46%
曾直接持股 40%，
6 壹佰金融 依托互联网技术手段，提供金融中介服务 增资 增资 2,000 万元 自筹资金 2018 年 3 月 7 日完
成了剥离出售
1、诺德资本
深圳市诺德资本投资有限公司，成立于 2018 年 3 月 15 日，注册资本为 3,000
万元，经营范围包括投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制
项目）；投资顾问（不含限制项目）；创业投资业务；创业投资咨询；财务咨询；
商务咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）。
发行人持有诺德资本 100%的股权，并实缴 500 万元。
2、永诺资本
永诺资本有限公司，成立于 2018 年 3 月 1 日，注册资本为 20,000 万元，经
营范围包括投资兴办实业；投资咨询；投资顾问；创业投资业务；创业投资咨询；
财务咨询；商务咨询。
发行人通过诺德资本持有永诺资本 45%的股权，系发行人通过 1 元象征性收
购其他股东所持比例的方式获得。
3、金蟾投资
深圳前海金蟾股权投资有限公司，成立于 2016 年 5 月 13 日，注册资本为
3,500 万元，经营范围包括股权投资、创业投资（不含证券、保险、基金、银行、
金融业务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。已完成私募基
金管理人备案，登记编号为 P1067432。
永诺资本已于 2018 年 8 月 1 日将其持有金蟾投资 100%的股权转出。
4、明德保理
深圳明德商业保理有限公司，成立于 2017 年 2 月 24 日，注册资本为 1,000
万元，经营范围包括保付代理（非银行融资类）。
发行人持有明德保理 100%的股权，实缴 1,000 万元。
5、诺德租赁
深圳诺德融资租赁有限公司，成立于 2012 年 6 月 14 日，注册资本为 59,622
万元，经营范围包括融资租赁业务和租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财
产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务相关的商业保理（非银行
融资类）；计算机软件开发，互联网技术开发。（以上各项涉及法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
发行人持有诺德租赁 66.46%的股权，实缴 39,622 万元。
6、壹佰金融
深圳市壹佰金融服务有限公司成立于 2015 年 5 月 19 日，注册资本为 5,000
万元，经营范围包括依托互联网技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需
要审批的，获得审批后方可经营）；投资管理、投资咨询、股权投资（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经
济信息咨询；在网上从事商务活动；计算机软硬件的技术开发。
发行人已于 2018 年 3 月 7 日将其持有壹佰金融 40%的股权对外转让。公司
持有壹佰金融 40%股权的相关情况如下：
（1）公司增资、持有和对外转让壹佰金融 40%股权的过程
①2015 年 9 月，公司以增资方式取得壹佰金融 40%股权
2015 年 8 月 30 日，诺德股份于与深圳市前海永诚一百互联网金融服务有限
（壹佰金融曾用名）签订《增资扩股协议》，约定诺德股份向壹佰金融增资 2,000
万元，获得壹佰金融 40%股权。2015 年 9 月 18 日，前次增资办理完工商登记手
续。本次增资后，壹佰金融股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
诺德投资股份有限公司 2,000 40%
深圳市永信诚科技有限公司 1,600 32%
深圳市正润投资基金管理有限公司 1,200 24%
河南东方银星投资股份有限公司 200 4%
合计 5,000 100%
②2015 年 9 月至 2018 年 3 月，公司持有壹佰金融 40%股权
根据 2015 年 8 月 30 日签订的《增资扩股协议》第八条 经营管理：“本次增
资完成后，甲方之董事、监事不作调整”约定，该次增资完成后，壹佰金融的董
事、监事未做调整。
2015 年度，壹佰金融亏损 990.27 万元，2016 年上半年，壹佰金融继续亏损，
为了维护诺德股份增资资金的投资权益，2016 年 8 月 10 日，公司将副总经理苏
合中派驻壹佰金融担任董事一职。
在持有壹佰金融 40%股权期间，因公司对壹佰金融具有重大影响而非控制，
公司将持有的壹佰金融 40%股权作为具有重大影响的长期股权投资核算。
③2018 年 3 月，公司对外转让壹佰金融 40%股权
2016 年以来特别是 2017 年以来，国家政策大力支持实体经济发展，加强了
对互联网金融的监管。诺德股份为了更加聚焦主业，响应监管政策，突出在锂电
铜箔制造领域的实业发展优势，2017 年年中，诺德股份决策决定退出互联网金
融领域的投资。
2017 年 12 月 11 日，公司与深圳市前海巨淘信息技术有限公司（以下简称“前
海巨淘”）签署《股权转让协议》，公司将持有的壹佰金融 40%股权转让给前海巨
淘，股权转让价格暂定为 2,000 万人民币，双方同意最终股权转让价格以公司委
托第三方评估机构对转让股权的评估值为参考。
2018 年 2 月 22 日，公司与前海巨淘签署《股权转让协议之补充协议》，双
方经协商后同意变更主协议中的部分事项，双方一致同意将《股权转让协议》的
评估基准日从 2017 年 11 月 8 日变更为 2017 年 12 月 31 日；并以万隆（上海）
资产评估有限公司出具的《评估报告》为参考依据，确定前海巨淘或其指定的第
三方受让公司持有的壹佰金融 40%股权的价格为 2,000 万元；双方一致同意前海
巨淘或其指定的第三方受让公司持有的壹佰金融 40%股权的主体，必须为国企、
央企、上市公司或其子控公司等知名企业，前海巨淘或其指定的第三方受让该
40%股权后，应使壹佰金融平台保持平稳发展。
2018 年 3 月 5 日，公司按照前述协议的约定及前海巨淘的要求，与前海巨
淘指定的第三方——银河天成集团（系上市公司 000806.SZ 银河生物、600112.SH
天成控股之控股股东）签署股权转让协议，按照前述协议及前海巨淘指定交割的
要求，诺德股份将其持有的壹佰金融 40%股权过户给银河天成集团，并于 2018
年 3 月 7 日完成了工商登记变更。
本次股权转让后，壹佰金融股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
银河天成集团有限公司 2,000 40%
深圳市永信诚科技有限公司 1,600 32%
中燃物流有限公司 900 18%
深圳市小佰投资控股合伙企业 500 10%
合计 5,000 100%
（2）银河天成持股后，壹佰金融出现逾期相关情况
2018 年 7 月，每日经济新闻等媒体发布了壹佰金融平台出现逾期风险的报
道，主要质疑壹佰金融资金链疑似断裂，平台投资者的债权无法按时得到偿付，
并且壹佰金融实际控制人失联。
2018 年 7 月 20 日，深圳市公安局福田分局发布通报，对壹佰金融非法吸收
公众存款案立案调查。
2018 年 8 月 2 日，深圳市公安局福田分局发布通报，称“警方于 7 月 17 日
对壹佰金融平台运营方以涉嫌非法吸收公众存款罪立案侦查，并对相关涉案人员
采取刑事强制措施。警方对壹佰金融公司原股东和现股东进行约谈，要求各方限
期退回涉案资金。对拒绝清退资金的人员及公司，涉嫌犯罪的，警方将依法采取
刑事强制措施”。
（3）公司针对壹佰金融问题的澄清说明
针对媒体关于壹佰金融相关问题的质疑，2018年7月16日，公司发布《关于
媒体报道的澄清公告》，主要内容如下：
1、公司参股期间，壹佰金融不存在经营困难的情况，没有形成不良资产。
2、公司已退出在壹佰金融的全部股份，不再具有股东权利和义务，没有理
由再参与解决壹佰金融的此次经营危机；公司也不可能违规对外担保和承诺，不
可能承担不属于上市公司的义务进而损害全体股东的利益。
（二）公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资
的情形
根据公司修订后的募集资金使用方案，本次募集资金用途不包括补充流动资
金或视同补充流动资金的情形，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金
以实施类金融投资的情形。公司已制定《募集资金管理制度》，本次非公开发行
股票完成后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的要求和《公
司章程》、《募集资金管理制度》的规定规范使用募集资金。
此外，针对本次非公开发行股票，发行人已出具《关于规范使用募集资金的
承诺函》，承诺内容如下：
“1、公司本次非公开发行股票募集资金将根据公司股东大会审议通过的有
关决议规定的用途使用。公司将设立募集资金专项存储账户，按照《中华人民共
和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定规
范使用募集资金。公司不会通过变更募集资金投资项目使募集资金直接或间接流
入类金融业务。
2、自本承诺作出之日至本次非公开发行股票募集资金使用完毕期间，对于
公司已履行审议程序但尚未实际出资或者实际出资未达到认缴出资金额的类金
融投资，公司不进行出资。公司及其他下属子公司不会以下列方式将本次募集资
金或自有资金直接或间接地提供给诺德租赁等类金融子公司和类金融业务使用：
（1）有偿或无偿地拆借资金给类金融子公司使用或与其发生其他非经营性
资金往来；
（2）为类金融子公司代为承担成本和其他支出，包括但不限于以垫付工资、
福利、保险、广告等期间费用或预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直
接或间接地提供给类金融子公司使用；
（3）通过银行或非银行金融机构向类金融子公司提供委托贷款；
（4）对类金融子公司进行投资活动或参与新设、受让或者投资其他类金融
企业；
（5）为类金融子公司开具没有真实交易背景的商业汇票；
（6）为类金融子公司偿还债务；
（7）中国证券监督管理委员会禁止的其他占用方式。
3、未来，公司将谨慎发展类金融业务，严格控制类金融业务规模，并积极
寻觅适当时机及商业机会，将类金融业务剥离出上市公司。”
保荐机构核查并发表意见：
经核查，保荐机构认为，根据公司修订后的募集资金使用方案，本次募集资
金用途不包括补充流动资金或视同补充流动资金的情形，公司不存在变相通过本
次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情形。发行人已制订《募集资金管
理制度》，本次非公开发行股票完成后，发行人将严格按照《中华人民共和国公
司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关法律法规的要求和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定规范使用募
集资金。
反馈问题三
请申请人说明报告期内营业收入及毛利率稳步增长，尤其是主要产品铜箔
产品的营业收入及毛利率大幅增长，而扣非后归母净利润大幅波动的原因及合
理性；经营活动现金流量净额与实现的净利润存在较大差异的原因，请保荐机
构和会计师核查并发表意见。
【回复】
一、扣非后归母净利润大幅波动的原因及合理性
报告期内公司扣非后归属于母公司的净利润如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 52,388.82 253,774.58 200,220.89 175,779.54
毛利率 26.58% 29.05% 25.43% 13.39%
毛利 13,922.46 73,714.91 50,908.49 23,543.25
归属于母公司股东的净利
2,380.58 19,004.49 2,627.71 16,060.77
润
归属于母公司的非经常性
738.75 3,342.35 2,274.45 134,402.36
损益净额
扣非后归母净利润 1,641.83 15,662.14 353.26 -118,341.59
由上表可知，2015 年、2016 年和 2017 年公司营业收入逐步增长，毛利率逐
步提高，毛利分别为 23,543.25 万元、50,908.49 万元和 73,714.91 万元，公司扣
非后归母净利润分别为-118,341.59、353.26 和 15,668.78 万元，从整体上看公司
扣非后归母净利润和毛利的变动趋势一致，均呈现出同比增长的良好态势。
扣非后归母净利润出现波动的详细原因如下：
1、2015 年度，公司加大往来款清理力度，对预计无法回款的应收账款、其
他应收款全额计提坏账；对固定资产、无形资产及开发支出等经减值测试出现减
值的计提减值准备，计入当期利润表的资产减值损失约 9 亿元，由此导致公司扣
非后归属于母公司净利润为大额负数。
2、2016 年公司扣非后归母净利润为 353.26 万元，远低于同期毛利 50,908.49
万元，主要原因是公司 2016 年费用支出较高，管理费用、销售费用、财务费用
合计金额 43,237.47 万元。2016 年公司扣非后归母净利润相较于 2015 年大幅上
涨主要原因系 2015 年公司扣非后归母净利润为大额负数，基数较低。
3、2017 年公司扣非后归母净利润为 15,668.78 万元，相比 2016 年增长
15,315.52 万元，主要原因系公司锂电铜箔的销售数量和销售价格增加。此外，
在 2014 年度及 2015 年度公司已对产品结构做出调整和资产清理的基础上，公司
逐步加强费用管控，三项费用占营业收入比例逐年降低也是公司扣非后归母净利
润增长的原因之一。
4、2018 年第一季度公司扣非后归母净利润为 1,641.83 万元，相较于去年同
期 3,355.64 万元下降 51.07%，主要原因系公司第一季度毛利下降 17.67%所致，
同时公司当期计提了较大额坏账准备，资产减值损失近 1,497.78 万元，较 2017
年第一季度增长近 1,222.42 万元。
综上，2015 年、2016 年、2017 年公司扣非后归母净利润从整体上看和毛利
的变动趋势一致，均呈现出同比增长的良好态势。虽然扣非后归母净利润出现了
较大的波动，但其波动原因具有合理性。
保荐机构及会计师核查意见：
经核查，2015 年、2016 年、2017 年公司扣非后归母净利润从整体上看和毛
利的变动趋势一致，均呈现出同比增长的良好态势。虽然扣非后归母净利润出现
了较大的波动，但其波动原因具有合理性。
二、经营活动现金流量净额与实现的净利润存在较大差异的原因
报告期内，发行人净利润和经营活动产生的现金流量净额的关系如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
净利润 3,216.37 21,567.35 4,889.66 13,332.04
加：资产减值准备 1,497.78 574.89 -2,314.97 91,805.06
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
2,869.61 12,403.71 13,440.61 14,893.39
生物资产折旧
无形资产摊销 529.29 3,057.23 2,168.31 3,098.70
长期待摊费用及长期资产摊销 2.43 - 320.00 84.69
处置固定资产、无形资产和其他长期资
0.25 -180.04 -935.13 1,379.21
产的损失(收益以“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”号填列) - - - -
公允价值变动损失（收益以"－"号填列） - - - -
财务费用(收益以“－”号填列) 5,299.76 20,675.99 16,609.07 36,006.15
投资损失(收益以“－”号填列) -792.68 - -1,059.46 -164,186.45
递延所得税资产减少(增加以“－”号填
-440.34 309.70 -10.40 -55.21
列)
递延所得税负债增加（减少以“－”号填
- - - -114.92
列）
存货的减少(增加以“－”号填列) 15,772.40 -21,788.17 -2,835.13 6,579.22
经营性应收项目的减少(增加以“－”号
-25,048.18 14,856.42 94,502.40 18,000.72
填列)
经营性应付项目的增加(减少以“－”号
30,709.11 -28,952.19 -81,205.09 22,182.50
填列)
其他 - - - -
经营活动产生的现金流量净额 33,615.79 22,524.90 43,569.85 43,005.09
净利润与经营活动现金流量净额之差 -30,399.42 -957.55 -38,680.19 -29,673.05
报告期内，发行人经营活动现金流量净额与实现的净利润存在较大差异，主
要受资产减值准备、固定资产折旧及油气资产折耗、财务费用、投资损失、存货
的减少以及经营性应收应付等项目的影响。
1、2015 年度，发行人经营活动现金流量净额与净利润差额为 29,673.05 万
元，其中：固定资产折旧及油气资产折耗 14,893.39 万元；公司对往来款项进行
清理，预计无法收回的应收账款及其他应收款全额计提坏账，并对出现减值的存
货、固定资产等计提减值准备，合计资产减值准备 91,805.06 万元；公司融资成
本增加，相关财务费用金额 36,006.15 万元；公司通过资产剥离方式转让联合铜
箔（惠州）有限公司从而间接转让中融人寿 20%股权及确认对天富期货等公司投
资收益，投资收益合计 164,186.45 万元；存货较上期减少 6,579.22 万元；公司加
强客户信用管控，销售回款增加，经营性应收减少 18,000.72 万元；公司商品及
原材料赊购增加，经营性应付增加 22,182.50 万元。
2、2016 年度，发行人经营活动现金流量净额与净利润差额为 38,680.19 万
元，其中：资产减值准备及固定资产折旧等非付现成本合计 11,125.64 万元，融
资成本相关财务费用 16,609.07 万元；对联营企业权益法下确认的投资损益及处
置上海中科、郑州电缆等子公司产生的投资收益合计 1,059.46 万元；铜箔销售大
幅增加，期末发出商品增加 2,835.13 万元；公司加强铜箔客户信用管控，信用期
从原来的 60 天、90 天逐渐缩紧为 30 天为主，销售回款增加，融资租赁业务各
期款项能按时收回，经营性应收减少 94,502.40 万元；本期处置了郑州电缆、上
海中科等子公司，合并范围减少，经营性应付减少 81,205.09 万元。
3、2017 年度，受固定资产折旧及油气资产折耗、财务费用、存货的减少以
及经营性应收应付等项目的影响，发行人经营活动现金流量净额与净利润略有差
异，但差额较小。
4、2018 年第一季度 ，发行人经营活动现金流量净额与净利润差额为
-30,399.42 万元，其中资产减值准备及固定资产折旧等非付现成本合计 4,899.11
万元，融资成本相关财务费用 5,299.76 万元；存货余额增加 15,772.40 万元；受
沃特玛回款延迟等原因应收账款余额增加较大，经营性应收项目增加 25,048.18
万元；受存货余额增加等原因的影响经营性应付项目增加 30,709.11 万元。
保荐机构及会计师核查意见
经核查，报告期内，发行人经营活动现金流量净额与实现的净利润存在较大
差异，主要受资产减值准备、固定资产折旧及油气资产折耗、财务费用、投资损
失、存货的减少以及经营性应收应付等项目的影响。
反馈问题四
请保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形进行核查
并发表意见。
【回复】
截至 2018 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产、可供出售金融资产、借予
他人款项和委托理财金额均为零，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
符合中国证监会 2017 年 2 月 17 日《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》第三条“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上
最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
保荐机构核查并发表意见：
经核查，保荐机构认为，最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形。
反馈问题五
公司前五大客户之一沃特玛出现偿债问题，2018 年 1 月起公司主动调整客
户结构，基本停止向沃特玛供货。请申请人说明沃特玛偿债问题对申请人的影
响，应收账款坏账准备计提是否充分，该事件是否对申请人未来经营存在重大
不利影响，是否已充分提示风险，请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、沃特玛偿债问题对公司的影响
（一）对其应收账款计提坏账影响了公司计提当期经营业绩
截至 2018 年 6 月 30 日，公司对沃特玛的应收账款余额 54,934,476.45 元，
公司自沃特玛应收款项逾期以来，一直与其相关主体进行商洽，积极催收账款，
鉴于该应收账款已经逾期，2018 年 7 月 30 日，公司经单项减值测试后决定对沃
特玛所欠公司应收账款单项计提坏账准备 27,467,238.23 元，对其应收账款计提
坏账将减少公司 2018 年半年度归属于母公司净利润人民币约 1,854 万元。
（二）主动终止与沃特玛业务合作在短期内对公司经营造成不利影响
报告期内沃特玛系公司重要客户，受沃特玛偿债问题影响，公司主动调整客
户结构，终止与沃特玛业务合作，2017 年第一季度公司对沃特玛实现收入 1.4
亿元，与 2017 年第一季度相比，上述客户结构调整对公司 2018 年一季度的经营
业绩带来一定的影响。
二、公司已充分计提应收账款坏账准备
公司应收款项坏账准备计提会计政策为，对于单项金额重大的应收款项，公
司按照人民币单项金额超过 1,000 万元与超过净资产 0.5%孰低的原则确定单项
金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法为：单独进行减值测试，如有
客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计
提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组
合计提坏账准备。
公司长期应收款减值准备计提会计政策为，于资产负债表日以单一客户为单
位进行单项减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，
按其差额计提减值准备并计入减值损失。经测试未发生减值的按下述方法计提坏
账准备。资产负债表日，对承担风险和损失的资产进行风险分类并计提应收租赁
款及应收保理款风险准备，标准风险系数为正常类 0.5%，关注类 2%，次级类
10%，可疑类 30%，损失类 100%。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司对沃特玛及其控股子公司的应收款项余额
174,934,476.45 元，其中：
1、长期应收款余额 120,000,000.00 元，其中应收安徽省民富绿能新能源汽
车销售有限公司 85,200,000.00 元，应收铜陵市中沃绿源旅游运输有限公司
34,800,000.00 元，上述款项系公司下属子公司诺德租赁与其开展融资租赁业务的
应收款项，有足额的保障措施，经单项减值测试未发现减值迹象。
2、应收账款余额 54,934,476.45 元，为公司子公司百嘉达向其销售形成的应
收款项，构成单项金额重大的应收款项，鉴于该应收账款已经逾期，从审慎角度，
经单项减值测试，按照单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法，对前述应
收账款计提坏账准备 27,467,238.23 元，计提比例为 50.00%。
公司对沃特玛应收账款计提坏账准备金额为 27,467,238.23 元，将减少公司
2018 年半年度归属于母公司净利润人民币约 1,854 万元。
综上，公司依据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，基于谨慎性
原则，对存在减值迹象的应收款项进行了单项减值测试，根据单项减值测试结果
计提了相应的坏账准备。公司坏账准备计提充分，能够真实、准确地反映公司的
财务状况、资产价值及经营成果。
三、沃特玛事件对公司未来经营不存在重大不利影响
沃特玛事件对公司未来经营不存在重大不利影响，主要原因如下：
（一）公司对沃特玛应收款项已经计提充分的坏账准备
截至 2018 年 6 月 30 日，公司对沃特玛及其控股子公司的应收款项余额
174,934,476.45 元，对于其中的长期应收款余额 120,000,000.00 元，公司有足额
的保障措施，经单项减值测试未发现减值迹象。对于应收账款余额 54,934,476.45
元，公司经单项减值测试后已计提坏账准备 27,467,238.23 元，计提比例为 50.00%，
计提后账面价值仅为 27,467,238.22 元，占公司总资产和净资产规模的比例较低。
（二）公司已积极调整客户结构，深化拓展与其他客户的合作
终止与沃特玛业务合作后，公司主动调整客户结构，积极深化拓展其他客户
合作，将客户聚焦于研发实力强、装机量大、现金流好的企业。截至本反馈回复
出具之日，公司已与宁德时代新能源科技股份有限公司、深圳市比亚迪供应链管
理有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司、深圳市比克动力电池有限公司、
孚能科技（赣州）有限公司、惠州亿纬锂能股份有限公司等 2017 年度动力电池
市场份额前十大厂商建立销售合作关系，公司已与松下电器、LG 化学、三星 SDI
开展合作，与松下电器和 LG 化学的合作进入产品送样测试阶段，与三星 SDI
的合作已进入小批量供货阶段。公司将在做好与国内厂商的基础上，稳步推进与
国际知名电池厂商的合作，以扩大销售规模，提高经营效益。
四、公司已充分提示应收账款回款风险
公司已在 2017 年年度报告“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之
“（四）可能面对的风险”向投资者提示应收账款回款风险，内容如下：
“4．应收账款的回款风险
在国家新能源政策的支持及新能源汽车产业前景看好的背景下，不同产业背
景的企业纷纷进入，新能源汽车及锂电池产业快速发展，少数企业的产能扩张与
其下游市场需求和销售没有同步契合，企业融资渠道不畅导致其资金链紧张，个
别企业出现债务逾期问题。2018 年 4 月 1 日晚，坚瑞沃能发布了其出现债务逾
期情况的公告，公司客户深圳市沃特玛电池有限公司为坚瑞沃能全资子公司，坚
瑞沃能目前与供应商、客户、银行及非银行金融机构等积极协商，解决供应商债
务问题；但若其后续未能顺利解决或继续恶化，公司对客户沃特玛的应收账款存
在潜在的回款风险。
公司将积极与其沟通协商，通过各种方式解决其回款问题。公司也将进一步
优化客户结构，做好客户风险识别、销售管理及应收账款管理工作，防范和化解
应收账款的回款风险”。
保荐机构核查并发表意见：
经核查，沃特玛偿债问题对公司的影响主要有：1、对其应收账款计提坏账
影响了计提当期经营业绩；2、主动终止与沃特玛业务合作在短期内对公司经营
造成不利影响。公司已充分计提应收账款坏账准备，沃特玛事件对公司未来经营
不存在重大不利影响，公司已充分提示应收账款回款风险。
反馈问题六
报告期内申请人应收账款余额较大且持续增长，请结合主要客户及信用政
策，并与同行业可比上市公司对比，说明应收账款大幅增长的原因及合理性，
坏账准备计提的充分性，请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、报告期内应收账款大幅增长的原因及合理性
1、报告期各期末，公司应收账款余额如下：
单位：万元
项目 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应收账款余额 91,903.84 66,074.51 39,663.00 58,777.85
应收账款增长比例 39.09% 67.00% -33.00% -27.00%
坏账准备余额 5,954.72 4,743.61 5,184.87 8,856.76
2015-2016 年，申请人期末应收账款余额呈现持续下降趋势，2017 年-2018
年 3 月应收账款余额大幅上升。报告期各期应收账款期末余额波动符合公司业务
发展情况及相关客户信用政策调整。
（1）公司对下游客户信用政策收紧促使 2015-2016 年度应收账款余额下降
2015 年始，铜箔客户信用政策由原先的 60 天-90 天为主，逐步发展至 2016
年度的主要客户以 30 天为主，部分客户给予 60 天信用期，初次合作或小客户采
用先款后货的信用政策方式，此后公司按照此信用政策执行基本未有变化。信用
政策的收紧致使 2015 年及 2016 年度在收入呈上升趋势的情况下期末应收账款余
额大幅减少。2015-2017 年度各期主要客户及信用政策如下：
单位：万元
2017 年度
销售前五大客户
销售收入 销售占比 信用政策
深圳市沃特玛电池有限公司 37,816.79 14.90% 月结 30 天 ，电汇或银承汇票
宁德时代新能源科技股份有限公司 17,905.36 7.06% 月结 30 天，银承汇票
合肥国轩高科动力能源有限公司 12,411.51 4.89% 月结 30 天 ，电汇或银承汇票
铜陵新展进电子材料有限公司 11,088.35 4.37% 月结 30 天 ，电汇或银承汇票
龙宇电子（梅州）有限公司 6,383.32 2.52% 月结 30 天 ，电汇或银承汇票
合计 85,605.15 33.74%
2016 年度
销售前五大客户
销售收入 销售占比 信用政策
深圳市沃特玛电池有限公司 25,656.76 12.81% 月结 30 天 ，电汇或银承汇票
宁德时代新能源科技股份有限公司 14,172.00 7.08% 月结 30 天，银承汇票
深圳市兴惠利实业有限公司 12,242.26 6.11% 月结 30 天 ，电汇或银承汇票
合肥国轩高科动力能源有限公司 9,786.53 4.89% 月结 30 天 ，电汇或银承汇票
1-4 月货到付款/5 月以后月结
铜陵新展进电子材料有限公司 6,186.73 3.09%
30 天 ，电汇或银承汇票
合计 68,044.28 33.98%
2015 年度
销售前五大客户
销售收入 销售占比 信用政策
宁德时代新能源科技股份有限公司 13,231.94 7.53% 月结 30 天，银承汇票
南亚新材料科技股份有限公司 8,171.23 4.65% 月结 90 天，电汇或银承汇票
深圳市沃特玛电池有限公司 7,964.23 4.53% 月结 30 天，电汇或银承汇票
深圳市慧儒电子科技有限公司 7,301.46 4.15% 月结 60 天，电汇或银承汇票
金安国纪科技股份有限公司 5,344.82 3.04% 月结 60 天，电汇或银承汇票
合计 42,013.68 23.90%
如上表所示，公司前五大客户销售收入占比逐渐上升，2015 年度前五大客
户中，给予南亚新材料科技股份有限公司信用期 90 天，给予深圳市慧儒电子科
技有限公司、金安国纪科技股份有限公司 60 天信用期，而 2016 年度前五大客户
基本均为月结 30 天。
（2）销售收入的增长及沃特玛回款延迟导致 2017 年后应收账款的大幅增长
2017 年度应收账款余额的增长主要受公司销售收入增长及沃特玛回款延迟
影响，报告期内，销售收入整体呈上升趋势，特别是 2017 年度，公司销售收入
上升 26.75%。公司各项业务中，融资租赁业务核算不涉及应收账款，贸易产品
主要为先款后货，贸易客户一般年末无余额，剔除此两项业务后，2015-2017 年
度销售收入分别较前期增长-9.19%、3.27%和 34.95%。故销售收入的增长，特别
是铜箔产品和电线电缆产品收入的增长，是促使 2017 年末大额应收账款的主要
原因。此外，沃特玛回款延迟，是导致 2017 年末应收账款较高的另一原因。
（3）受新能源汽车补贴政策调整影响，下游客户回款时间有所延长导致公
司 2018 年第一季度末应收账款余额增长
2018 年 2 月 12 日，财政部、工信部、科技部、发改委联合出台了《关于调
整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，对我国新能源汽车补贴政策
进行了调整完善，受新能源补贴政策调整影响，公司下游客户回款时间有所延长，
导致 2018 年第一季度应收账款余额增长。
2、同行业上市公司对比
单位：万元
2018 年度第 3 月 31 日 2017 年度 2016 年度
项目 应收账款 应收账款余 应收账款
增长率 增长率 增长率
余额 额 余额
超华科技
51,804.37 9.41% 69,767.87 20.13% 58,078.51 -10.45%
（002288.ZS)
嘉元科技
5,909.27 227.48% 1,804.45 54.95%
（833790）
中一股份
3,511.49 70.40%
（终止挂牌）
平均值 123.81% 38.30%
公司 91,903.84 39.09% 66,074.51 67.00% 39,663.00 -33.00%
注：①中一股份原是新三板挂牌公司，已于 2017 年 12 月 16 日公告终止挂牌，未公布
2017 年度报告、2018 第一季度报告；②嘉元科技是新三板挂牌公司，未披露一季度财务数
据；上述同行业主要公司数据来源于 Wind 资讯。
因未获得嘉元科技和中一股份 2018 年第一季度末应收账款余额数据，无法
计算 2018 年第一季度应收账款余额增长率的行业平均情况。公司 2018 年第一季
度末应收账款余额增长率为 39.09%，高于超华科技的 9.41%，系公司客户沃特
玛回款延迟所致。公司 2017 年末应收账款增长率为 67.00%,低于行业平均值
123.81%，公司 2016 年年末应收账款增长率为-33.00%，低于行业平均值 38.30%，
具有合理性。
二、坏账准备计提的充分性
1、公司应收账款坏账准备政策如下：
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司按照人民币单项金额超过
1,000 万元与超过净资产 0.5%孰低的原则确定单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客
观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合
计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
合并范围内关联往来组合 其他方法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00
1－2 年（含 2 年） 10.00 10.00
2－3 年（含 3 年） 30.00 30.00
3 年以上 50.00 50.00
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
合并范围内关联往来组合 按照账龄 1 年以内计提坏账准备
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风
险特征的应收款项组合和其他方法组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流现值低于其账
面价值的差额计提坏账准备。
2、公司报告期内应收账款余额及计提的坏账如下；
（1）按信用组合计提坏账
单位：（万元）
2018 年 3 月 31 日 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备
1 年以内（含
89,840.95 4,457.36 63,452.95 3,172.36 35,816.34 1,790.82 48,145.24 2,407.26
1 年）
1－2 年（含
442.16 38.01 999.06 99.91 295.64 29.56 3,802.26 380.23
2 年）
2－3 年（含
116.00 34.80 85.41 25.62 242.19 72.66 512.32 153.70
3 年）
3 年以上 160.36 80.18 182.72 91.36 34.00 17.00 804.88 402.44
合计 90,559.47 4,610.35 16,180.04 3,389.25 36,388.17 1,910.04 53,264.70 3,343.62
（2）对预计无法收回的应收账款单项计提坏账
单位：（万元）
2018 年 3 月 31 日 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备
单项金额重大
并单独计提坏
- - - - - - - -
账准备的应收
账款
单项金额不重 1,354.37 1,354.37 1,354.37 1,354.37 3,274.83 3,274.83 5,513.14 5,513.14
大但单独计提
坏账准备的应
收账款
合计 1,354.37 1,354.37 1,354.37 1,354.37 3,274.83 3,274.83 5,513.14 5,513.14
报告期内各年末，公司均对预计无法收回的应收账款单独进行减值测试，并
单项计提坏账准备。对单独测试未发生减值的应收账款余额按照信用风险组合计
提坏账准备。报告期内各年度 1 年以内的应收账款余额均占比 90%以上，总体账
龄较短，坏账准备计提充分。
（3）与同行业上市公司对比
公司与同行业上市公司采用账龄分析法的应收账款坏账准备计提比例如下：
超华科技 中一股份 嘉元科技
账龄 公司
（002288.ZS) （870206.OC） （833790.OC）
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 3.00% 1.00%
1－2 年（含 2 年） 10.00% 20.00% 10.00% 10.00%
2－3 年（含 3 年） 30.00% 50.00% 30.00% 50.00%
3 年-4 年（含 4 年） 50.00% 70.00%
4 年-5 年（含 5 年） 50.00% 100.00% 80.00%
100.00%
5 年以上 100.00%
由上表可知，同行业上市公司内，超华科技相同账龄的坏账计提比例最高，
说明超华科技的坏账计提最为谨慎。公司对 1 年以内（含 1 年）应收账款计提比
例较高，与超华科技相同。考虑到报告期各期末公司 1 年以内（含 1 年）账龄的
应收账款占比均在 90.00%以上，截至 2018 年 3 月 31 日，公司 1 年以内（含 1
年）应收账款余额占全部应收账款余额的比例为 99.21%，故公司应收账款计提
比例较为谨慎合理。
公司 1－2 年（含 2 年）应收账款计提比例与中一股份和嘉元科技相同。
公司 2－3 年（含 3 年）应收账款计提比例与中一股份相同。低于嘉元科技。
公司 3 年以上应收账款计提比例低于同行业可比上市公司。虽然公司 3 年以
上应收账款计提比例低于同行业可比上市公司，但符合公司实际情况。此外，公
司 3 年以上应收账款余额占比较低，2017 年年末公司 3 年以上应收账款余额占
全部应收账款余额的比例仅为 0.28%，坏账计提比例不同不会对公司当期经营业
绩造成重大影响。
保荐机构、申报会计师核查并发表意见：
经核查，2015-2016 年，申请人期末应收账款余额呈现持续下降趋势，2017
年-2018 年 3 月应收账款余额大幅上升。报告期各期应收账款期末余额波动符合
公司业务发展情况及相关客户信用政策调整情况。公司坏账计提比例充分。
反馈问题七
控股股东持有申请人的股份大部分已质押。请申请人补充说明：（1）公司
认定控股股东和实际控制人的依据；（2）请申请人结合质押的原因、具体用途、
约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说
明并披露是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，以及控股股东维持控制权
稳定性的相关措施或承诺；（3）本次发行是否会导致实际控制权发生变更；（4）
控股股东是否具备足够的履约能力以及认购股份的资金来源、是否为自有资金，
是否存在对外募集、代持、结构化安排等情形。请保荐机构及申请人律师核查。
【回复】
一、请申请人补充说明公司认定控股股东和实际控制人的依据。
（一）邦民创投及其一致行动人成为第一大股东的过程
2015 年 6 月 23 日至 25 日，邦民创投及其一致行动人通过上交所大宗交易
平台、二级市场合计买入持有发行人 5,800 万股股份，占公司总股本的 5.04%，
为公司第一大股东。
2015 年 8 月 3 日，诺德股份发出《关于实际控制人变更公告》（编号：临
2015-059），载明：2015 年 7 月 23 日，公司 2015 年第四次临时股东大会进行了
董事会换届选举和监事会换届选举。公司第八届董事会共 9 名董事，其中 4 名非
独立董事及 2 名独立董事由邦民创投及其一致行动人提名、公司第八届监事会共
3 名监事，其中 2 名监事由邦民创投及其一致行动人提名。
据此，公司认定邦民创投及其一致行动人为公司控股股东，间接持有邦民创
投 51%股权的陈立志为公司实际控制人。
2016 年 3 月 29 日，邦民创投一致行动人向邦民创投转让诺德股份 3,398 万
股股份，占总股本的 2.95%；并终止与邦民创投的一致行动关系。本次交易后，
邦民创投共持有公司 5,800 万股股份，占公司总股本的 5.04%。
2016 年 3 月 30 日，诺德股份 2016 年年度报告披露公司的控股股东为邦民
创投、实际控制人仍为陈立志。
2017 年 5 月 3 日至 2017 年 11 月 29 日，邦民创投通过上交所交易系统累计
增持 46,107,774 股，增持股份占公司总股本的 4.005%。增持后，邦民创投持有
公司股份 104,107,774 股，占公司总股本的 9.05%
在不断增持期间，公司的控股股东仍为邦民创投、实际控制人为陈立志。
（二）邦民创投系公司控股股东
根据《公司法》的规定：控股股东，是指……出资额或者持有股份的比例虽
然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据《上市公司收购管理办法》的规定：有下列情形之一的，为拥有上市公
司控制权：……投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半
数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东
大会的决议产生重大影响；……。
1、邦民创投控制的发行人股份的表决权足以对发行人股东大会的决议产生
重大影响
根据公司提供的股东名册，截至本反馈回复出具之日，邦民创投系公司第一
大股东，持有公司 100,203,074 股股份，占公司总股本的 9.05%；公司其余股东
持股分散，持股比例均未超过 2%。
根据诺德股份 2015 年 8 月至本反馈回复出具之日召开的历次股东大会参会
情况统计，诺德股份股东大会的参会股份比例平均为 10.23%。自 2015 年 8 月至
今，邦民创投控制的股份表决权保持在 5%以上且已在 2017 年增持至 8%以上，
对公司股东大会决议足以产生重大影响。
因此，邦民创投控制的发行人股份的表决权足以对发行人股东大会的决议产
生重大影响。
2、邦民创投能够对董事会决策产生重大影响
2015 年 7 月 7 日、2015 年 7 月 23 日，公司召开了第七届董事会第四十五次
会议和 2015 年第四次临时股东大会，选举产生了第八届董事会董事，公司第八
届董事会共 9 名董事，包括 6 名非独立董事，其中 4 名非独立董事（陈立志、许
松青、陈旭涌、李刚）由邦民创投及其一致行动人提名、2 名内部董事（王为钢、
沙雨峰）由公司董事会提名委员会提名。
2017 年 6 月 1 日，沙雨峰辞去公司董事职务。自 2017 年 6 月起至本反馈回
复出具之日，公司第八届董事会 5 名非独立董事中的 4 名系邦民创投及其一致行
动人提名。
因此，公司董事会半数以上的非独立董事的选任均由邦民创投提名，能够对
董事会决策产生重大影响。
（三）陈立志系公司实际控制人
根据《公司法》的规定：实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上海证券交易所上市规则》的规定：实际控制人是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
自 2015 年 8 月起至今，陈立志持有邦民创投股权的情况如下：
陈立志
51%
诺德实业
100%
邦民创投
自 2015 年 8 月起至今，陈立志通过诺德实业持有邦民创投 51%的股权，其
拥有的表决权能够实际支配邦民创投的行为，且能够通过邦民创投对诺德股份施
加重大影响，系诺德股份的实际控制人。
综上所述，邦民创投系诺德股份的控股股东、陈立志系公司的实际控制人，
公司认定控股股东和实际控制人的依据充分。
二、请申请人结合质押的原因、具体用途、约定的质权实现情形、控股股东
的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明并披露是否存在因质押平仓导致
的股权变动风险，以及控股股东维持控制权稳定性的相关措施或承诺
（一）因控股股东质押平仓导致股权变动的风险较低
公司因控股股东质押平仓导致股权变动的风险较低，主要原因如下：
1、控股股东未将股权质押融资投入高风险业务
截至本反馈回复出具之日，邦民创投持有本公司无限售流通股 104,107,774
股，占公司总股本 9.05%，已累计质押的股票数量为 70,905,000 股，占其持有公
司股份总数的 68.11%。控股股东股权质押的原因和用途系控股股东通过股票质
押融资用于长期股权投资，具体情况如下表所示：
质押标的证券
资金融出方 融资金额（万元） 资金用途
证券简称 数量（万股）
深圳市广亨利投资控股 诺德股份 1,400.00 7,000 长期股权投资
长城证券股份有限公司 诺德股份 2,400.00 12,302.40 长期股权投资
长城证券股份有限公司 诺德股份 1,398.00 7,980 长期股权投资
长城证券股份有限公司 诺德股份 734.00 - 补充质押
长城证券股份有限公司 诺德股份 433.00 - 补充质押
长城证券股份有限公司 诺德股份 283.00 - 补充质押
长城证券股份有限公司 诺德股份 270.00 - 补充质押
长城证券股份有限公司 诺德股份 172.50 - 补充质押
合计 7,090.50 27,282.40 -
根据邦民创投 2018 年 8 月 3 日出具的《股票质押融资用途的说明》，邦民
创投进行股票质押融资的用途系长期股权投资，邦民创投不存在将借款资金用于
房地产开发、购买金融证券资产或高息转借他人等高风险业务的情形，不存在资
金回收风险。
2、约定的质权实现情形尚未出现
截至本反馈回复出具之日，公司控股股东与质权人深圳市广亨利投资控股有
限公司（以下简称“广亨利投资”）、质权人长城证券股份有限公司（以下简称
“长城证券”）约定的质权实现情形尚未出现。
①邦民创投与广亨利投资约定的质权实现情形
根据邦民创投与广亨利投资签署的《股票质押合同》（20180509号），对质
权实现情形的约定为：
“9.1 主合同项下的借款人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提
前到期的债务，或违反主合同的其他约定，乙方（广亨利投资）有权处分质押物。
甲方（邦民创投）同意乙方有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押物。
9.6 发生下列情形之一的，乙方（广亨利投资）有权立即行使质押权：
主合同项下的借款人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期
的债务，或违反主合同的其他约定；
甲方（邦民创投）违反本合同项下任何规定；
甲方（邦民创投）申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整
或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织
形式变更以及出现其他类似情形；
发生危及、损害乙方（广亨利投资）权利、权益或利益的其他事件。甲方（邦
民创投）同意乙方（广亨利投资）有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押财
产，或者按照本合同第十五条约定通过申请强制执行实现质押权。”
②邦民创投与广亨利投资约定的质权实现情形
根据邦民创投与长城证券签署的股权质押合同，质权实现形式约定如下：
“第四十二条 本协议约定，当发生以下情形之一，即视为甲方违约：
（一）待购回期间，按照当日收盘价计算的原交易及与其关联的履约保障补
充交易（如有）合并计算后的交易履约保障比例等于或者低于甲乙双方约定的交
易履约保障比例的最低线时，甲方在下一个交易日即未提交购回，也未按照第二
七条要求与乙方达成新的履约保障补充交易的；
（二）甲方于购回期限届满时，未按约定完成购回交易行为或未按乙方要求
在指定日期提前购回的；
（三）本协议签署后，因甲方原因导致初始交易无法按期完成的；
（四）因甲方原因导致按季定期支付利息或购回交易交收无法完成的；
（五）甲方要求提前购回的。
原交易违约，由与原交易关联的履约保障补充交易也视同违约；发生上述事
件的当日为甲方违约日。若甲方出现违约，乙方有权冻结甲方普通交易账户并停
止甲方股票质押式回购交易业务资格。”
第四十四条 如发生甲方（邦民创投）违约，乙方（广亨利投资）可以通过
交易所二级市场卖出（竞价交易或大宗交易）、协议转让、拍卖、变卖等方式进
行违约处置。”
截至本反馈回复出具日，上述股权质押协议处于正常履行状态，邦民创投严
格遵守协议相关规定，未出现因违约导致质权实现情形。
3、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况
根据邦民创投母公司未经审计的 2018 年第一季度财务报表，截至 2018 年 3
月 31 日，邦民创投总资产为 231,130.97 万元，净资产为 180,821.72 万元，资产
负债率为 21.77%，邦民创投总资产规模较大，资产负债率较低，清偿能力较强。
根据中国人民银行征信中心 2018 年 5 月 22 日出具的《深圳市邦民创业投资
有限公司企业信用报告》，邦民创投的企业信用记录良好，自 2016 年首次有信
贷交易记录以来，未发生不良或关注类的负债。
自公司 2017 年 12 月 6 日至 2018 年 8 月 3 日期间，公司股价（收盘价）介
于 5.07 元/股至 10.64 元/股，交易均价为 7.64 元/股。股价波动幅度相对较大，随
着国家新能源汽车产业的快速发展，锂电铜箔行业的市场需求不断提升，诺德股
份股价剧烈下跌风险较小。此外，二级市场上公司股票价格涨跌受多种因素影响，
即使出现诺德股份股价大幅下跌的情形，邦民创投可以采取追加保证金、及时偿
还借款本息解除股份质押等方式规避违约处置风险。
（二）公司已补充披露控股股东股票质押风险
公司已在“广州证券股份有限公司关于诺德投资股份有限公司非公开发行
股票之尽职调查报告”之“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风
险因素”中补充披露了“（十三）控股股东股票质押所导致的风险”，补充披露
内容如下：
“（十三）控股股东股票质押所导致的风险
截至本报告出具之日，公司控股股东邦民创投持有本公司无限售流通股
104,107,774 股，占公司总股本 9.05%，已累计质押的股票数量为 70,905,000 股，
占其持有公司股份总数的 68.11%。未来若股价大幅下跌，公司将采取追加保证
金、补充质押股份或及时偿还借款本息、解除股份质押等方式避免股权变动风险。
如果控股股东用所持本公司股份质押所借款项到期后无法按期支付本息，或股份
质押期间，交易日日终清算后履约保障比例达到或低于最低履约保障比例，控股
股东又未按协议约定提前购回且未提供履约保障措施，资金融出方将通过出售控
股股东所质押股份实现其债权，进而导致公司股权结构发生变化”。
（三）控股股东维持控制权稳定性的相关措施或承诺
公司控股股东邦民创投已采取以下措施维持公司控制权的稳定：加强公司经
营管理，提高经营效益，同时积极推动诺德股份本次非公开发行的进行，通过认
购本次非公开发行股票提高其控制权比例。
此外，为最大限度地降低对发行人控制权稳定性的不利影响，公司控股股东
邦民创投和实际控制人陈立志已出具承诺。
控股股东邦民创投出具的承诺为：
“1．本公司/本人将不断扩充融资渠道，合理安排资金运用，提前为即将到
期的债务作出资金偿还安排，确保债务的如期偿还，避免发生违约等不良事件。
2．如相关还款义务未能如期履行的，本公司/本人将尽最大努力优先处置本
企业/本人拥有的除持有的上市公司股份之外的其他资产。
3．本公司/本人将通过认购非公开发行股票，继续维持、加强对诺德股份的
控制，在确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持等措施，维持对上市
公司的控股权。”
实际控制人陈立志出具的承诺为：
“如相关还款义务未能如期履行，本人将尽最大努力提供资助，积极筹措资
金，利用自有资金或合法自筹资金，向邦民创投提供财务资助，确保邦民创投不
会处置持有的诺德股份的股份。”
保荐机构核查并发表意见：
经核查，保荐机构认为，截至本反馈回复出具之日，邦民创投持有发行人无
限售流通股 104,107,774 股，占发行人总股本 9.05%，已累计质押的股票数量为
70,905,000 股，占其持有发行人股份总数的 68.11%。控股股东股权质押的原因和
用途系控股股东通过股票质押的方式用于长期股权投资，公司控股股东因质押平
仓导致的股权变动风险较低，公司已在《广州证券股份有限公司关于诺德投资股
份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》之“第十章 风险因素及其他重要事
项调查”之“一、风险因素”中补充披露了“（十三）控股股东股票质押所导致的风
险”，公司控股股东邦民创投已采取以下措施维持公司控制权的稳定：加强公司
经营管理，提高经营效益，同时积极推动诺德股份本次非公开发行的进行，通过
认购本次非公开发行股票提高其控制权比例。此外为最大限度地降低对发行人控
制权稳定性的不利影响，公司控股股东邦民创投和实际控制人陈立志均已出具承
诺。
三、本次发行是否会导致实际控制权发生变更
根据邦民创投与公司签署的《诺德投资股份有限公司非公开发行股票之认购
协议》，邦民创投拟以现金认购本次非公开发行股票，认购金额为不低于本次发
行募集资金上限的 30%（含本数）。
本次发行前，邦民创投持有诺德股份 104,107,774 股，占公司总股本的 9.05%。
假定按照不低于本次发行股票停牌前 20 个交易日均价的 90%确定本次发行
价格为 12.84 元/股，按照本次发行募集资金上限确定募集资金为 13.75 亿元，则
本次发行数量应为 10,708.72 万股；且假设邦民创投按照承诺的最低认购比例 30%
认购，则本次发行完成后，邦民创投将增持公司 32,126,168 股股份，邦民创投持
有公司股份将增至 139,213,395 股，持有上市公司的股份比例将达约 11.07%（不
代表最终发行结果）。
根据上述测算（不考虑其他因素，不代表最终发行结果），本次非公开发行
前后，邦民创投在诺德股份拥有权益的股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
数量（股） 持股比例 数量（股） 持股比例
邦民创投 104,107,774 9.05% 139,213,395 11.07%
按照上表测算的结果，本次发行后，邦民创投持股比例约为 11.07%，公司
其他股东股权分布较为分散，邦民创投仍为公司控股股东、陈立志仍为公司实际
控制人。
此外，为避免本次发行单一特定对象（包括其关联方）认购比例过高的情形，
在本次非公开发行获得核准后，发行人在向中国证监会报送发行方案时，将根据
具体情况以及中国证监会的有关要求，限定单一特定对象（包括其关联方）的认
购股份数量（比例）上限，及限定单一特定对象（包括其关联方）认购数量（比
例）加上其认购时已持有的发行人股份数量（比例）两者合计总股份数量（比例）
的上限。
因此，本次发行后，不会导致实际控制权发生变更。
保荐机构核查并发表意见：
经核查，保荐机构认为，本次发行后，控股股东持有上市公司的比例会有所
提高，不会导致实际控制权发生变更，有利于控股公司控股股东控制权，有利于
保持公司控制权的稳定。
四、控股股东是否具备足够的履约能力以及认购股份的资金来源、是否为自
有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排等情形。请保荐机构及申请人律
师核查。
（一）控股股东具备足够的履约能力
根据邦民创投单体财务报表（未经审计），截至 2018 年 3 月 31 日，邦民创
投总资产为 231,130.97 万元，净资产为 180,821.72 万元，资产负债率为 21.77%，
邦民创投总资产和净资产规模较大，资产负债率较低，具有较强的履约能力。
针对本次非公开发行股票，邦民创投出具承诺如下：
“1．本公司承诺在中国证监会核准本次非公开发行后至公司发出《缴款通
知书》期间，具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金，从而按照本
次非公开发行的相关合同、协议的约定，按时、足额将本公司应缴的出资缴付至
指定账户，参与本次非公开发行的认购；
2．本公司所有资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债
务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本公司认购上市
公司本次非公开发行股票的情形”。
（二）控股股东认购股份的资金来源为自筹资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排等情形
控股股东认购股份的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代
持、结构化安排等情形，针对本次非公开发行股票的认购资金来源等，邦民创投
已出具书面承诺：
“1．本公司保证用于认购上市公司本次非公开发行股票的全部资金来源为本
公司合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，
也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争
议或可能成为有关借款人追偿借款的执行对象，符合中国适用法律的要求；
2．本公司保证本次用于认购上市公司非公开发行股票的资金不存在对外募
集行为，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安
排的方式进行融资的情形；
3．本公司所认购上市公司本次非公开发行的 A 股股份不存在接受他人委托
代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；
4．本公司保证本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、
其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在直接或间接接受上市
公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的
情形。”
保荐机构核查并发表意见：
经核查，保荐机构认为，邦民创投总资产和净资产规模较大，资产负债率较
低，具有较强的履约能力。控股股东认购股份的资金来源为自有资金或自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排等情形，针对本次非公开发行股票的认购资
金来源等，邦民创投已出具书面承诺。
反馈问题八
2017 年 9 月 6 日，湖北省襄阳市襄城区人民法院做出[2015]鄂襄城刑初字
00222 号《刑事判决书》，判决申请人犯单位行贿罪，判处罚金 200 万元；判决
时任董事长陈远犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年。该案判决已经生效，申请
人已经按判决缴纳了罚金。请申请人补充说明该事项对生产经营及未来发展的
影响，内部控制制度是否健全，是否存在违反《上市公司证券法发行管理办法》
第三十九条第七款规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查。
【回复】
一、该刑事诉讼的相关情况
湖北省保康县检察院侦查终结后以被告中科英华高技术股份有限公司、被告
人陈远涉嫌单位行贿罪于 2015 年 2 月 9 日移送审查起诉；同年 4 月 27 日湖北省
保康县检察院移送湖北省襄阳市襄城区检察院审查起诉。2015 年 10 月 9 日襄城
区检察院向湖北省襄阳市襄城区法院提起公诉，2016 年 3 月 23 日襄城区法院公
开进行了审理。2017 年 9 月 6 日，襄城区法院判决如下：
（一）被告单位中科英华高技术股份有限公司（现诺德投资股份有限公司）
犯单位行贿罪，判处罚金人民币二百万元（罚金于判决生效后十日内缴纳）。
（二）被告人陈远犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年。
二、该事项对生产经营及未来发展的影响
该刑事诉讼事项由湖北省襄阳市襄城区检察院于 2015 年 10 月提起公诉，由
湖北省襄阳市襄城区法院于 2016 年 3 月 23 日开庭审理。该案所涉事项始发于
2002 年至 2004 年之间，行贿行为发生于 2006 年至 2009 年之间，涉案金额 1,430
万元。陈远于 2010 年 8 月起不再担任发行人董事长，于 2011 年 2 月起不再担任
发行人董事，对发行人未来发展无不利影响。
该事项的罚金金额占发行人 2017 年 12 月末归属于母公司股东的所有者权益
的比重仅为 0.10%，占发行人 2017 年归属于母公司股东的净利润比重为 1.05%，
对发行人的财务状况和经营成果影响较小，且发行人已积极履行判决书，于 2017
年 9 月 30 日缴纳了罚金，对发行人未来发展无不利影响。
综上，上述刑事处罚所涉及行贿行为发生在报告期外，且所处罚金额较当期
归属于母公司股东的所有者权益、净利润占比较小，未对发行人的生产经营和持
续盈利能力产生重大不利影响，发行人已按时缴纳罚金，不会影响发行人的合法
存续、持续经营。
三、报告期内公司内部控制制度健全
发行人已经按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，建立了以股
东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治理组织架构，同时制定
了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
以及独立董事、董事会秘书制度和对外投资、对外担保、关联交易等公司治理内
部控制制度。在上述制度基础上，发行人在具体的日常合规运营方面，在组织架
构、发展战略、人力资源、社会责任、资金管理、公司文化、资产管理、销售业
务、工程项目、全面预算、合同管理、财务报告、内部信息传递、采购业务及对
控股子公司的管理控制等方面制定了更为详尽的管理制度，相关制度的有效建立
及运行为公司及其子公司的合法合规运营提供了保障。
根据董事会于 2016 年、2017 年及 2018 年出具的《诺德投资股份有限公司
内部控制评价报告》，认为“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，
于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内
部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷”。
根据立信出具的信会师报字[2018]第 ZA13311 号《内部控制审计报告》，认
为“公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于
2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。
四、不存在违反《上市公司证券法发行管理办法》第三十九条第七款规定
的情形
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款之规定，上市公司存
在“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”情形的，不得非公开
发行股票。上述刑事处罚事项不构成上述情形。原因如下：
1、该刑事诉讼涉及的行贿行为距离报告期时间较远且时任董事长陈远已辞
职，上市公司目前不存在“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”
该案所涉事项始发于 2002 年至 2004 年之间，距离报告期达 11 年之久，该
案所涉行贿行为发生于 2006 年至 2009 年之间，距离报告期达 5 年之久，均距离
报告期时间较远。时任董事长陈远已于 2010 年 8 月不再担任发行人董事长，于
2011 年 2 月不再担任发行人董事，距离报告期达 3 年 10 个月。截至本次反馈回
复出具之日，上述行贿行为已终止且已被法院作出判决，上市公司目前不存在“严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
2、该刑事诉讼涉及的行贿行为未造成严重社会损害的后果，不属于严重危
害社会公共利益的行为
该案已由法院做出判决，案情清楚，法律后果明确，行贿行为未对国有资产
造成重大损失，且被告人陈远自动投案，如实供述全部犯罪事实，积极退缴全部
赃款，具有法定及酌定从轻处罚情节，未造成严重社会损害的后果，不属于严重
危害社会公共利益的行为。截至本反馈意见回复出具日，公司也没有因上述事项
引起其他民事纠纷、行政案件或仲裁。
3、该刑事诉讼未对公司的生产经营造成重大不利影响，未对投资者合法权
益造成严重损害
陈远自 2011 年 2 月已未在公司担任任何职务，其因涉嫌单位行贿罪被检察
机关起诉不会影响公司的管理决策和正常经营；被处罚金占公司 2017 年度经审
计归属于母公司股东的所有者权益的比重仅为 0.10%，占比较小，对上市公司的
生产经营影响轻微，上市公司的利益和上市公司投资者的利益未因该行贿行为造
成严重损害。
4、该行贿行为发生于前实际控制人时期，报告期内公司管理规范，未涉及
其他刑事处罚
该刑事行为发生于前实际控制人陈远时期，2007 年 9 月，公司实际控制人
由陈远变更为郑永刚，2015 年 8 月，公司实际控制人由郑永刚变更为陈立志。
陈立志成为公司实际控制人后，积极推动公司按照《公司法》、《证券法》等有关
法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度，内部控制制度贯穿于公司经
营活动管理的各个层面和环节，报告期公司管理规范，未涉及其他刑事处罚。
5、该犯罪行为所涉的石油化工业务公司已不再开展
根据湖北省襄阳市襄城区人民法院刑事判决书所载，陈远行贿行为主要涉及
石油业务，报告期内，发行人石油化工收入金额和占比逐年下降，自 2014 年以
来，发行人根据实际经营情况收缩并逐步停止了石油化工业务，2018 年至今，
公司未开展石油化工业务。公司目前主要从事电解铜箔的研发、生产和销售，已
发展成为锂电铜箔行业的领军企业。
6. 公司已经按照规定向投资者履行了信息披露义务，不存在损害投资者知
情权的情况
（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定：上市公司应当及时披
露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响。
就该事项，公司已经披露了如下临时报告，履行了如下信息披露义务：
序 案件所处
披露日期 公告编号 信息披露主要内容
号 诉讼阶段
披露了诉讼阶段、公司所处的当事人地位、
2016 年 3 月 26 临 法院已开 涉案金额、对上市公司损益产生的负面影
1
日 2016-034 庭审理 响、诉讼各方当事人、起诉书摘要、对公
司利润的影响、公司核实和自查情况说明
披露了诉讼阶段、公司所处的当事人地位、
涉案金额、对上市公司损益产生的负面影
2017 年 9 月 9 临 法院已判
2 响、诉讼各方当事人、案件基本情况、案
日 2017-051 决
件判决情况、对公司利润的影响、公司核
实和自查情况说明
（2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度
报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——
半年度报告的内容与格式》等的规定：公司应当披露报告期内重大诉讼、仲裁和
媒体普遍质疑的事项。
公司在 2015 年年度报告、2016 年半年度报告、2016 年年度报告、2017 年
半年度报告、2017 年第三季度报告、2017 年年度报告等定期报告中，均披露了
该事项的进展和结果。
因此，公司已经按照规定向投资者履行了信息披露义务，提醒投资者注意投
资风险，不存在损害投资者知情权的情况。
综上，上述刑事处罚事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第七款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的情形。
保荐机构及发行人律师核查意见：
经核查，上述刑事处罚所涉及行贿行为发生在报告期外，且所处罚金额较当
期归属于母公司股东的所有者权益、净利润占比较小，未对发行人的生产经营和
持续盈利能力产生重大不利影响，发行人已按时缴纳罚金，不会影响发行人的合
法存续、持续经营。不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款“严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的情形。
反馈问题九
申请人及其子公司青海诺德于 2016 年 3 月与国开发展基金有限公司签订
《国开发展基金投资合同》，合同约定国开基金向青海诺德增资 1.4 亿元用于
“青海诺德年产 40,000 吨动力电池用电解铜箔工程项目”建设，合同约定增资
后国开基金持有青海诺德 18.92%股权，诺德股份持有青海诺德 81.08%股权，投
资期限为 10 年。请申请人披露：本次募投项目与年产 40,000 吨动力电池用电
解铜箔工程项目的关系，是否属于该项目的一部分，年产 40,000 吨动力电池用
电解铜箔工程项目的实施进展，相关备案、环评批复是否仍在有效期。请保荐
机构及发行人律师核查并发表意见。
【回复】
一、本次募投项目系年产 40,000 吨动力电池用电解铜箔工程项目的一部分
2016 年 1 月 12 日，公司本次募投项目实施主体青海诺德取得青海省经济和
信息化委员会印发的青经信投备案[2016]51 号《工业和信息化项目备案通知书》，
同意青海诺德年产 40,000 吨动力电池用电解铜箔工程项目的备案，本次募投项
目“年产 25,000 吨动力电池用电解铜箔项目”系青海诺德年产 40,000 吨动力电
池用电解铜箔工程项目的一部分。
二、年产 40,000 吨动力电池用电解铜箔工程项目的实施进展
鉴于青海诺德年产 40,000 吨动力电池用电解铜箔工程项目总投资金额为
27.98 亿元，投资金额较大，青海诺德决定先行建设本次募投项目暨“年产 25,000
吨动力电池用电解铜箔项目”。“年产 25,000 吨动力电池用电解铜箔项目”已于
2016 年 10 月开始主体工程施工，截至本反馈出具之日，一期项目已经完成项目
初步设计、施工图设计、设备采购招标、土建施工单位进场、安装单位招标、员
工招聘、培训等工作，预计将于 2018 年 8 月完成一期项目生产线安装、调试，
进入试生产。
三、相关备案、环评批复仍在有效期内
根据青海省经济和信息化委员会 2016 年 1 月 2 日印发的青经信投备案
[2016]51 号《工业和信息化项目备案通知书》，同意青海诺德年产 40,000 吨动力
电池用电解铜箔工程项目的备案，该通知书出具之日起一年内不开工自动废止。
公司已于 2016 年 10 月开始主体工程施工，故相关备案文件仍在有效期内。
2016 年 6 月 15 日，西宁市环境保护局核发了宁环建管[2016]66 号《关于青
海诺德新材料有限公司年产 40,000 吨动力电池用电解铜箔工程项目环境影响报
告书的批复》。根据《中华人民共和国环境影响评价法》的规定，建设项目的环
境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响
评价文件应当报原审批部门重新审核。年产 40,000 吨动力电池用电解铜箔工程
项目已于 2016 年 10 月开始主体工程施工，项目已在环评批复出具之日起五年内
开工，故相关环评批复文件仍在有效期内。
综上所述，年产 40,000 吨动力电池用电解铜箔工程项目的相关备案、环评
批复均在有效期内。
保荐机构及发行人律师核查意见：
经核查，本次募投项目“年产 25,000 吨动力电池用电解铜箔项目”系青海
诺德年产 40,000 吨动力电池用电解铜箔工程项目的一部分。“年产 25,000 吨动
力电池用电解铜箔项目”已于 2016 年 10 月开始主体工程施工，年产 40,000 吨
动力电池用电解铜箔工程项目的相关备案、环评批复均在有效期内。
反馈问题十
本次募投项目拟通过向青海诺德新材料有限公司（申请人持股 81.08%；少
数股东为国开发展基金有限公司，持股 18.92%）增资及借款的方式实施。请保
荐机构及申请人律师核查少数股东是否同比例提供财务资助，青海诺德是否就
增资事项履行了必要的内部审批程序，增资价格以及委托贷款的主要条款是否
明确。
【回复】
一、公司本次募投项目通过增资青海诺德的方式实施，少数股东国开发展
基金有限公司拟不提供同比例财务资助
公司本次募投项目“年产 25,000 吨动力电池用电解铜箔项目”由公司向项
目实施主体公司子公司青海诺德增资的方式实施，不采取向其借款的方式。公司
持有青海诺德 81.08%股权，但公司实际享有青海诺德 100.00%权益。国开发展
基金有限公司对青海诺德 18.92%的股权投资其实质为明股实债。国开发展基金
有限公司不会提供同比例的财务资助。
二、青海诺德已协调国开发展基金有限公司出具相关承诺函，增资价格按
照 1 元每 1 元注册资本确定
青海诺德已协调国开发展基金有限公司 2018 年 7 月 27 日出具《关于同意诺
德投资股份有限公司单方面对青海诺德新材料有限公司增资的相关事项确认函》，
承诺其同意诺德股份单方面向青海诺德增资，且增资价格按照 1 元每 1 元注册资
本确定，具体承诺内容如下：
“根据与诺德股份的沟通，本公司知悉诺德股份正在申请非公开发行 A 股
股票募集资金用于青海诺德上述动力电池用电解铜箔项目的建设，诺德股份拟采
用包括向青海诺德增资在内的方式对青海诺德投入募集资金。就诺德股份拟以上
述募集资金对青海诺德增资的相关事项，本公司确认如下：
（1）本公司同意诺德股份单方面向青海诺德增资，且增资价格按照 1 元每
1 元注册资本确定；
（ 2 ） 本 公 司 自 愿 放 弃 《 国 开 发 展 基 金 投 资 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
6310201606100000168）第 8.3 条“甲方有权（但无义务）按同等条件认购保持
其股权比例的数量的新增注册资本”约定的认购权利，放弃本次增资的有限认购
权利，不参与本次增资认购。”
鉴于国开发展基金有限公司对青海诺德 18.92%的股权投资其实质为明股实
债，且国开发展基金有限公司 2018 年 7 月 27 日出具《关于同意诺德投资股份有
限公司单方面对青海诺德新材料有限公司增资的相关事项确认函》，就增资价格
作出了明确承诺，公司将在本次非公开发行募集资金到位后依《青海诺德新材料
有限公司公司章程》的规定办理相关增资手续。
保荐机构及发行人律师核查意见：
经核查，公司本次募投项目通过向子公司青海诺德增资的方式实施，公司持
有青海诺德 81.08%股权，但公司实际享有青海诺德 100.00%权益。另一股东国开
发展基金有限公司对青海诺德 18.92%的股权投资其实质为明股实债。国开发展
基金有限公司不提供同比例财务资助，国开发展基金有限公司已于 2018 年 7 月
27 日出具《关于同意诺德投资股份有限公司单方面对青海诺德新材料有限公司
增资的相关事项确认函》，就增资价格作出了明确承诺，公司将在本次非公开发
行募集资金到位后依照《青海诺德新材料有限公司公司章程》的规定办理相关增
资手续。
反馈问题十一
请保荐机构及申请人律师核查深圳诺德融资租赁有限公司是否具备业务开
展所需经营资质。
【回复】
诺德租赁成立于 2012 年 6 月 14 日，成立至今，诺德租赁均为外商投资企业，
其成立时适用的融资租赁业务开展资质管理规定为《外商投资租赁业管理办法》
（商务部令 2005 年第 5 号），诺德租赁已于成立前取得融资租赁业务开展资质。
具体情况为：
根据《外商投资租赁业管理办法》第十一条第二款之规定：“（二）设立外商
投资融资租赁公司，应由投资者向拟设立企业所在地的省级商务主管部门报送本
办法第十条规定的全部材料，省级商务主管部门对报送的申请文件进行初审后，
自收到全部申请文件之日起 15 个工作日内将申请文件和初审意见上报商务部。
商务部应自收到全部申请文件之日起 45 个工作日内做出是否批准的决定，批准
设立的，颁发《外商投资企业批准证书》，不予批准的，应书面说明原因”。
2012 年 5 月 16 日，深圳市经济贸易和信息化委员会（以下简称“深圳经信
委”）印发《关于设立外资深圳诺德融资租赁有限公司的通知》（深经贸信息资字
[2012]0513 号），批注诺德租赁的经营范围为“1、融资租赁业务和租赁业务；2、
向国内外购买租赁财产；3、租赁财产的残值处理及维修；4、租赁交易咨询和担
保。”。
至此，诺德租赁已经取得了深圳经信委的批复，具有开展融资租赁业务的资
格。除此之外，公司无需取得其他经营融资租赁业务的特殊资质。
2012 年 5 月 17 日，诺德融资租赁取得了深圳市人民政府颁发的商外资粤深
外资证字[2012]0097 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准诺
德融资租赁的经营范围为：“1、融资租赁业务和租赁业务；2、向国内外购买租
赁财产；3、租赁财产的残值处理及维修；4、租赁交易咨询”。
2012 年 6 月 14 日 ， 诺 德 租 赁 取 得 营 业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码
91440300593029190U）。
成立后至今，诺德租赁持续具有融资租赁业务开展资质。
保荐机构及发行人律师核查意见：
经核查，诺德租赁成立于 2012 年 6 月 14 日，其成立时适用的融资租赁业务
开展资质管理规定为《外商投资租赁业管理办法》（商务部令 2005 年第 5 号），
诺德租赁已于成立前取得融资租赁业务开展资质。成立后至今，诺德租赁持续具
有融资租赁业务开展资质。
二、一般问题
反馈问题十二
请保荐机构和申请人律师核查申请人及其合并报表范围内子公司因环保问
题受到罚款以上行政处罚的情形，是否已经整改完毕并获得有权机关验收，是
否属于重大违法行为，是否获得行政处罚机关出具的证明，同时请提供相关证
明文件，公司内部控制制度是否健全，是否存在违反《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
【回复】
一、发行人及其合并范围内子公司因环保问题受到罚款以上行政处罚的情
形
报告期内发行人及其控股子公司因环保问题受到罚款以上行政处罚的情形，
具体如下：
2016 年 12 月 13 日，西宁市环境保护局出具宁环罚[2016]70 号《行政处罚
决定书》，西宁市环境保护局对青海电子实施环保检查时，因废水总排口在线监
测数据显示：2016 年 10 月 25 日 23:50 时至 2016 年 10 月 26 日 7：00 时 COD
为 100.6-167.5mg/L（超过标准值 100mg/L），构成超标排放，并有调查询问笔录、
现场检查笔录、《污水排放连续监测小时平均值日报表》等证据为凭。对此西宁
市环境保护局依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款“违反本
法规定，排放水污染超过国家或者地方规定的水污染排放标准，或者超过重点污
染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令
限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。”对青海电子处以 3.37
万元罚款。
二、所涉及的环保违法主体青海电子已经整改完毕并获得有权机关验收，
不属于重大违法行为，已获得行政处罚机关出具的证明
（一）上述行政处罚已经整改完毕并获得有权机关验收
针对上述处罚，青海电子积极整改，采取的主要措施如下：（1）及时缴纳罚
款；（2）为防止此类事件的发生，已将 P 活性炭过滤器的所有阀门全部更换为涡
轮蝶阀，并加强自行检测频次；（3）对内环保系统再次排查，对不足之处逐一完
善。
2016 年 10 月 26 日青海电子出具《关于 2016 年 10 月 25 日至 26 日在线监
测 COD 数据异常的情况说明》，将相关整改措施向西宁市环境应急中心予以报
告。
2018 年 5 月 30 日，第三方环保监测公司青海环能检测科技有限公司出具《废
水污染源自动监测设备对比监测报告》，此次比对流量监测结果达到《水污染在
线监测系统运行与考核技术规范（试行）》（HJ/T355-2007）中规定的考核指标要
求。至此，青海电子本次行政处罚已整改完毕并获得有权机关验收。
（二）上述行政处罚不属于重大违法行为，已获得行政处罚机关出具的证
明
1、上述行政处罚不构成《环境行政处罚办法》（环境保护部令第 8 号）所
规定的“较大数额”罚款
根据《环境行政处罚办法》（环境保护部令第 8 号）第四十八条规定：处罚
告知和听证在作出行政处罚决定前，应当告知当事人有关事实、理由、依据和当
事人依法享有的陈述、申辩权利。在作出暂扣或吊销许可证、较大数额的罚款和
没收等重大行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利。
根据《环境行政处罚办法》（环境保护部令第 8 号）第七十八条规定：较大
数额罚款的界定本办法第四十八条所称“较大数额”罚款和没收，对公民是指人民
币（或者等值物品价值）5,000 元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者
等值物品价值）50,000 元以上。地方性法规、地方政府规章对“较大数额”罚款和
没收的限额另有规定的，从其规定。
青海电子受到的行政处罚中的罚款金额为 33,738 元，未达到上述对法人或
其他组织“较大数额”罚款是指人民币 50,000 元以上的标准，不属于重大行政
处罚。
2、相关环保主管部门已出具不够成重大违法行为的相关说明
2018 年 6 月 11 日，上述行政处罚决定作出机关西宁市环境保护局针对上述
环保处罚出具《情况说明》，“基于本案的事实、情节及社会危害程度，本案属于
一般环境违法行为，目前该公司已全部履行该案行政义务，该案已结案”。
2018 年 6 月 5 日，受处罚主体青海电子所在地环境保护主管机关针对上述
环保处罚出具《守法证明》，证明“青海电子行政出法案（宁环罚【2016】70 号）
不属于重大行政处罚，且青海电子的生产经营符合国家环保的要求”。
综上，报告期内公司子公司青海电子存在因环保问题受到罚款以上行政处罚
的情形，上述行政处罚已经整改完毕并获得有权机关验收，不属于重大违法行为，
已获得行政处罚机关出具的证明。
三、报告期发行人内部控制制度健全
1、公司内部控制情况
发行人已经按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，建立了以股
东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治理组织架构，同时制定
了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
以及独立董事、董事会秘书制度和对外投资、对外担保、关联交易等公司治理内
部控制制度。在上述制度基础上，发行人在具体的日常合规运营方面，在组织架
构、发展战略、人力资源、社会责任、资金管理、公司文化、资产管理、销售业
务、工程项目、全面预算、合同管理、财务报告、内部信息传递、采购业务及对
控股子公司的管理控制等方面制定了更为详尽的管理制度，相关制度的有效建立
及运行为公司及其子公司的合法合规运营提供了保障。
2、公司内部控制评价情况
根据董事会于 2016 年、2017 年及 2018 年出具的《诺德投资股份有限公司
内部控制评价报告》，认为“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，
于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内
部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷”。
3、审计机构内部控制审计情况
根据立信出具的信会师报字[2018]第 ZA13311 号《内部控制审计报告》，认
为“公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于
2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。
4、公司已建立健全对子公司管理的制度
为加强对公司子公司的管理，公司已经分别制定了《对外投资管理制度》、
《子公司管理办法》、《重大事项内部报告制度》。
结合公司的具体情况，公司制定了《对外投资管理制度》，明确了公司董事、
监事、高管参与全资子公司、控股公司的实际管理。
为建立有效的控制机制，提高公司整体运作效率和抗风险能力，公司制定了
《子公司管理办法》，明确了对子公司人事管理、财务管理、经营决策管理、信
息管理、审计监督、考核奖惩等制度安排和工作要求。
为保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，公司制定了《重大
事项内部报告制度》，明确了重大事项报告义务人包括公司控股子公司负责人，
当发生重要事项时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘
书报告。
因此，诺德股份已经制定完善了针对子公司管理的相关内控制度。
5、青海电子已经制定完善环保制度，落实环保责任
为避免再次出现上述事件，青海电子已经制定完善了环保制度，落实环保责
任，采取了如下措施：
（1）制定了《环境污染防治责任制度》，设置了设立以总经理为首的危险废
物污染防治工作领导小组，明确了安环部作为危险废物污染防治工作归口管理部
门的工作责任，明确了环境保护要求、危险废物污染事故防范措施和应急预案的
要求。
（2）进行了环保在线监控系统 COD 超标应急演练、环保在线监控系统断
网应急演练，对在线监控系统数据显示出现 COD 超标、在线监控系统数据显示
异常等应急情况下，青海电子的处理流程、处理要求的提出了明确标准和工作流
程，相关员工参加了演练培训。
（3）落实环保责任，与公司总经理、分管环保的副总经理、安环部负责人
分别签订《安全、环保、消防责任书》，明确了各责任人的责任、指标和考核，
确保环保责任落实到人。
（4）加强日常管理，安环部要求水处理操作人员每小时对所有环保设施进
行一次点检并制作巡检表，并由专人每天向管理层反馈该表。同时，品管部加强
取样频次，将取样频次由原来的每日 2 次增加至每日 6 次，并在取样半小时内反
馈检测结果，上述措施有效的加强了管理，确保出现异常情况下，青海电子能够
及时作出处理。
四、不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规
定的情形
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款之规定，上市公司存
在“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”情形的，不得非公开
发行股票。报告期内公司子公司青海电子的环保处罚事项不构成上述情形。原因
如下：
（一）该行政处罚涉及的环保违法行为并非出于主观故意违法
青海电子的上述行政处罚是由于其最后一道 P 活性炭过滤器冲洗阀门无法
完全关闭造成部分废水未经过活性炭过滤器过滤而直接排入环境所致。并非出于
主观故意违法。
（二）该行政处罚涉及的环保违法行为不构成重大违法行为，未造成严重
社会损害的后果，不属于严重危害社会公共利益的行为
青海电子受到的行政处罚中的罚款金额为 33,738 元，未达到《环境行政处
罚办法》（环境保护部令第 8 号）第七十八条规定的对法人或其他组织“较大数
额”罚款是指人民币 50,000 元以上的标准，不属于重大行政处罚。行政处罚作
出机关及青海电子所在地环境保护主管机关已开具不构成重大违法行为的相关
证明。青海电子不存在长时间、大规模的超标排放的情况。未造成严重社会损害
的后果，不属于严重危害社会公共利益的行为。
（三）青海电子对该行政处罚涉及的环保违法行为已完成整改，并经有权
机关验收
针对上述处罚，青海电子已采取相关措施积极整改，2018 年 5 月 30 日，第
三方环保监测公司青海环能检测科技有限公司出具《废水污染源自动监测设备对
比监测报告》，此次比对流量监测结果达到《水污染在线监测系统运行与考核技
术规范（试行）》（HJ/T355-2007）中规定的考核指标要求。至此，青海电子本次
行政处罚已整改完毕并获得有权机关验收。
（四）该行政处罚涉及罚款金额较小，未对青海电子的生产经营造成重大
影响
发行人已经缴纳罚款，履行了其在处罚决定书项下的相关义务。此外，发行
人缴纳的罚款金额为 33,738 元，而 2016 年度诺德股份经审计的净资产为
2,141,875,734.81 元，罚款金额占 2016 年度净资产的比例仅为 0.001%，罚款金额
较小，未对发行人的正常经营活动产生重大影响。
除上述行政处罚外，青海电子未受到其他环境保护方面的行政处罚，也没有
因上述行政处罚引起其他民事纠纷、行政案件或仲裁，没有因上述行政处罚损害
其他人的合法权益，或者造成严重社会损害的法律后果。
综上所述，我们认为，该行政处罚不属于“严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他情形”，公司未违反《上市公司证券法发行管理办法》第三十九
条第七款的规定。
保荐机构及发行人律师核查意见：
经核查，报告期内发行人及其控股子公司仅存在一次因环保问题受到罚款以
上行政处罚的情形，所涉及的环保违法主体青海电子已经整改完毕并获得有权机
关验收，不属于重大违法行为，已获得行政处罚机关出具的证明。公司内部控制
制度健全有效，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项规定的情形。
反馈问题十三
鉴于申请人控股股东拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：申
请人控股股东及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发
行后六个月是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十
七条的规定，如否，请出具承诺并公开披露。
【回复】
截至本反馈回复出具日，本次非公开发行的认购对象邦民创投持有发行人
104,107,774 股股份，持股比例为 9.05%，为发行人控股股东。除邦民创投直接持
有公司 9.05%股份之外，其具有控制关系的关联方并未持有公司任何股份。
根据诺德股份公司年报等公告文件，自 2018 年 1 月 1 日至今，公司控股股
东邦民创投的持股比例一直未发生变化，控股股东不存在减持情况。
2018 年 8 月 3 日，邦民创投出具了《深圳市邦民创业投资有限公司关于不
减持诺德投资股份有限公司股票的声明与承诺函》，主要内容如下：
“本公司拟认购控股子公司诺德投资股份有限公司本次非公开发行股票，特
做如下声明与承诺：
1、自诺德股份本次非公开发行股票项目董事会决议公告日前 6 个月起至本
承诺函出具之日，本公司未出售或以任何其他方式减持诺德股份的任何股份；
2、本承诺函出具后至诺德股份本次非公开发行股份项目发行完成后 6 个月
期间内，本次亦无减持计划，本公司在该期间内不会出售或以任何其他方式减持
诺德股份的任何股份；
3、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第 47 条的情形。
4、如本公司违反上述承诺而发生减持情况，本公司承诺因减持所得全部收
益归诺德股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
邦民创投上述承诺函已于 2018 年 8 月 8 日在上海证券交易所指定网站
（www.sse.com.cn）进行了公开披露。
保荐机构及发行人律师核查意见：
经核查，保荐机构及发行人律师认为：本次非公开发行对象之一邦民创投及
其关联方从董事会决议公告日前六个月至承诺函出具日不存在减持情况；邦民创
投承诺自承诺函出具日至诺德股份本次发行完成后六个月内不存在减持计划。上
述承诺已于上海证券交易所网站公开披露。
反馈问题十四
请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的
情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、发行人已公开披露近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施
发行人已于 2018 年 8 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公
告》，具体内容如下：
“诺德投资股份有限公司自 2013 年至今，按照《公司法》、《证券法》以
及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，并在中国证监会
和上海证券交易所的监督和指导下，建立健全内控制度，不断规范公司运营和完
善公司治理结构，努力提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
最近五年，发行人不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
最近五年，发行人收到上交所出具的监管关注函 1 次，监管工作函 3 次，具
体情况如下：
（一）上交所出具的《关于中科英华高技术股份有限公司重大资产重组停复
牌相关事项的监管工作函》（上证公函〔2015〕1901 号）
1、基本情况
2015 年 11 月 17 日，上交所出具《关于中科英华高技术股份有限公司重大
资产重组停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函〔2015〕1901 号），该函指
出，自 2015 年 7 月 10 日进入重大资产重组连续停牌程序，并于 10 月 16 日公告
重大资产重组预案。10 月 29 日发行人公告预案修订稿，同时申请公司股票重大
事项停牌，11 月 12 日两次进入重大资产连续停牌，发行人停牌时间已超过 4 个
月。上交所就重大资产重组停牌期间相关工作事宜要求如下：发行人应抓紧推进
重组各项工作，于 2015 年 12 月 12 日之前尽早披露重组预案并申请股票复牌交
易；发行人应严格按照相关规定，及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务，
回应市场或媒体重大质疑，同时做好相关风险提示工作。
2、整改措施
发行人严格按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》规定，
履行了相应的内部审议程序并在规定时间内向上交所申请继续停牌，及时、准确
的履行了信息披露义务。发行人和董事会将加强学习《上市公司重大资产重组管
理办法》、上交所《股票上市规则》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停
复牌业务指引》等规定，本着对投资者负责的态度，妥善处理重大资产重组信息
披露和停复牌事宜，加强停复牌审慎性和必要性的评估。
（二）上交所出具的《关于对诺德投资股份有限公司和有关责任人予以监管
关注的决定》（上证公监函【2016】0024 号）
1、基本情况
2016 年 3 月 14 日，上交所对发行人下达了《关于对诺德投资股份有限公司
和有关责任人予以监管关注的决定》，就发行人发布重大资产重组的信息披露前
后不一致和披露股东大会决议公告时未按规定对中小投资者的投票情况进行单
独计票并披露等事项对发行人及其董事长王为钢、时任董事会秘书王寒朵予以监
管关注。
2、整改措施
针对上述监管函，发行人及其董事长、董事会秘书进行了有效整改，具体措
施如下：发行人及其董事长、董事会秘书已充分认识到上述违规事项，进一步认
真学习了《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司董事会
秘书管理办法》等法律法规的相关规定，并认真了解了《高级管理人员声明及承
诺书》中做出的承诺，加强未公开重大信息的保密工作，遵守相关规定。
（三）上交所出具的《关于诺德投资股份有限公司筹划重大事项停复牌相关
事项的监管工作函》（上证公函【2016】0872 号）
1、基本情况
2016 年 7 月 22 日，上交所出具《关于诺德投资股份有限公司筹划重大事项
停复牌相关事项的监管工作函》，该函指出 2016 年 4 月 8 日公司因筹划可能涉及
重大资产重组的重大事项，股票连续停牌，之后因公司涉及刑事诉讼事项结案时
间无法准确估计，暂不具备发行股份条件，公司终止筹划重大事项并复牌。2016
年 7 月 4 日发行人以正在筹划的重大事项可能构成重大资产重组为由再次进入连
续停牌程序，要求发行人应严格按照上交所发布的《停复牌业务指引》的规定，
审慎办理停复牌及相关信息披露业务，审慎评估是否符合《重组管理办法》第四
十三条发行股份购买资产的规定，充分考虑相关风险。希望发行人和全体董事应
本着对投资者负责的态度，严格按照相关业务规则和工作函要求，抓紧推进各项
工作，尽早申请股票复牌交易并履行信息披露义务。
2、整改措施
发行人 2016 年 7 月 4 日因筹划重大资产重组进入停牌程序，自停牌以来，
发行人及交易各方积极推进相关事项，各方就交易方案达成了初步意向。在沟通
和对交易方案细节洽谈中，发行人与相关各方未能最终达成一致意见，导致发行
人不能在承诺的停牌时间内完成预案的披露工作。发行人及相关各方认为继续推
进本次重大资产重组将面临较大不确定性，经审慎研究，从保护全体股东及发行
人利益的角度出发，决定终止筹划本次重大资产重组，并于 2016 年 9 月 28 日复
牌。发行人董事会按照上交所要求，加强业务学习，审慎办理停复牌及相关信息
披露业务，本着对投资者负责的态度，强化业务能力，明确信息披露义务。
（四）上交所出具的《关于诺德投资股份有限公司重大资产重组事项的监管
工作函》
1、基本情况
2017 年 1 月 4 日，上交所出具《关于诺德投资股份有限公司重大资产重组
事项的监管工作函》，该函指出发行人 2015 年 7 月至今先后四次停牌筹划资产重
组，其中三次由于不符合发行股份购买资产条件、未能就交易对价及方案细节与
交易对方达成一致导致重组失败。发行人多次启动重大资产重组，多次失败并终
止筹划，在重组事项的决策和实施过程中审慎性不足，导致股票长时间停牌，影
响了投资者的交易权利，希望发行人和全体董事审慎决策重大资产重组等重大事
项，缩短停牌时间，保障投资者的交易权利，并且严格按照相关法律法规和交易
所规则履行停复牌和信息披露义务，及时向投资者披露相关进展情况。
2、整改措施
发行人董事会责成公司相关部门和人员针对监管函所指出的问题，认真对照
有关法律法规的规定和要求，加强业务学习，切实提高业务处理能力，强化工作
责任，杜绝此类事情的再次发生，确保信息披露内容真实、准确、完整，并持续
提高信息披露质量。
除上述情况外，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措
施的情况。”
二、保荐机构就相应事项及整改措施进行的核查，并就整改效果发表的核
查意见
保荐机构及发行人律师通过查阅发行人最近五年来收到的证券监管部门和
交易所向公司下发的函件及发行人相关公告文件，登录中国证监会、上交所等官
方网站查询公示信息，访谈发行人董事会秘书、证券事务代表，对发行人最近五
年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况进行核查。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人不存在被证券监管部门和交易
所处罚的情形。除《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或
处罚情况的公告》已披露的监管措施外，发行人最近五年不存在被证券监督管理
部门和交易所采取其他监管措施的情形。发行人已经认真落实了上海证券交易所
提出的问题，实施了整改措施并进行了公告，对本次发行条件不构成影响。
