证券代码：600110          证券简称：诺德股份      公告编号：临 2019-069

                       诺德投资股份有限公司

         关于全资子公司增资扩股暨引进战略投资者的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司青海电子材料产
业发展有限公司（下称“青海电子”）拟引进战略投资者嘉兴兴铜股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴兴铜”，最终名称以实际工商注册为准）,嘉
兴兴铜拟以人民币不超过 4 亿元对青海电子进行现金增资。

    ●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
所规定的重大资产重组的情形。

    ●根据《公司章程》，《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交
易事项无需提交股东大会审议。

    ●本次增资尚未签署正式的《增资扩股协议》，后续协议的签订尚存在不确
定性。

    ●本次交易符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东
利益的情形。

    一、本次交易概述

    为了充实公司的运营资金，优化企业资产负债结构，降低资产负债率，扩大
主业经营规模，满足铜箔业务板块后续营运资金需求，公司拟与宁波梅山保税港
区远晟投资管理有限公司（以下简称“宁波梅山”）签署战略合作框架协议，拟
以全资子公司青海电子为主体，引入外部投资者嘉兴兴铜股权投资合伙企业（有
限合伙）（最终名称以实际工商注册成立为准）。嘉兴兴铜为宁波梅山拟为本次增
资事宜设立的股权投资合伙企业（有限合伙），其拟以不超过人民币 4 亿元对青
海电子进行现金增资。
    此次增资事项已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，并委托公司经
营层全权办理后续协议签订事宜及相关手续。此次增资事项无需提交股东大会审
议通过，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定
的重大资产重组的情形。

    二、交易对方的基本情况

    1、企业名称：宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司

    2、注册资本：500 万元人民币

    3、法定代表人：李刚

    4、成立日期：2014-05-07

    5、企业地址：北仑区梅山大道商务中心二号办公楼 1303 室

    6、经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询。(未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

    7、最近一年又一期的主要财务数据：
                                                                 单位：元
    项目      2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 9 月 30 日（未经审计）
   总资产                    287,900,374.39                 133,798,155.32
   净资产                    275,339,670.58                 117,000,661.64
    项目             2018 年 1-12 月                2019 年 1-9 月
  营业收入                   141,587,102.62                 104,650,435.87
   净利润                    105,146,161.03                  77,059,603.13
    宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司为兴业国际信托有限公司旗下兴
业国信资产管理有限公司全资子公司，公司与其在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系。
    三 、标的公司基本情况

    1、企业名称：青海电子材料产业发展有限公司

    2、注册资本：90,000 万元人民币

    3、法定代表人：林培楷
    4、成立日期：2007-04-26

    5、企业地址：青海省西宁城东区八一东路 7 号

    6、公司经营范围：从事开发、研制、生产、销售电解铜箔专用设备、各种
电解铜箔产品，LED 节能照明产品、履铜板、线路板、电子材料、数位及模拟电
子终端产品；铜的加工、进出口贸易（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进
出口等特殊商品除外）

    7、青海电子一年又一期财务情况如下：

                                                                    单位：元
    项目         2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 9 月 30 日（未经审计）
   总资产                   2,941,384,403.40                3,544,019,241.85
   净资产                   1,038,012,667.07                1,144,731,463.38
    项目                2018 年 1-12 月                2019 年 1-9 月
  营业收入                  1,258,794,604.54                1,080,622,875.51
   净利润                      29,442,925.98                   82,868,560.79



    8、公司持有青海电子材料产业发展有限公司 100%的股权。

    四、增资方案

    本次增资价格以评估机构的估值报告为参考。根据具有从事证券、期货业务
资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的估值报告，以 2019
年 6 月 30 日为评估基准日，对公司以青海电子为主体的铜箔业务板块经营子公
司股东全部权益估值为 244,979.22 万元。结合宁波梅山对公司的尽职调查结果，
经双方友好协商，宁波梅山以对公司青海电子为主体的铜箔板块股权整体估值
245,000 万元人民币作为定价依据，以嘉兴兴铜作为主体对青海电子增资不超过
人民币 4 亿元。具体金额与股权比例由双方共同协商并在签署正式的《增资扩股
协议》后确定。

    本次增资标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次增资价
格确定过程公允、合理，符合相关法律、法规规定。
       五、相关履约安排

    甲方：宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司

    乙方：诺德投资股份有限公司

    （一）增资扩股的方式及金额

    1、甲方（宁波梅山）所设立嘉兴兴铜合伙拟以不超过 4 亿人民币对目标公
司进行增资扩股。具体金额与股权比例由双方共同协商确定并在签署正式的《增
资扩股协议》后确定。

    2、各方同意，在各方协商一致且均完全履行完毕本次交易必需程序（包括
但不限于乙方（诺德股份）股东会、董事会审议程序）并签署正式的《增资扩股
协议》后，甲方所设立嘉兴兴铜合伙以支付现金的形式对目标公司进行增资。增
资完成后，各方应尽早完成目标公司工商变更登记手续。

    （二）增资后的标的公司治理结构

    1、目标公司应在增资扩股后设立董事会，董事会由 3 名董事组成，其中 2
名由乙方提名，1 名由嘉兴兴铜合伙提名，董事长、法定代表人、总经理由乙方
指定。

    2、目标公司原则上由乙方负责日常经营管理，但重大事项（包括但不限于
目标公司及其子公司对外投资、对外负债、提供担保、利润分配、修改公司章程
等事项）应当经过董事会全体董事一致同意后根据公司章程的规定提交股东会审
议。

    （三）效力及期限

    1、本战略合作框架协议自各方代表签字盖章之日起生效，有效期为一年，
在各方签署正式的《增资扩股协议》前各方均不受本框架协议的强制约束。

    2、本战略合作框架协议在正式《增资扩股协议》签署后，或有效期满后自
动失效，双方无需为此承担任何违约责任。

       六、交易目的及对上市公司的影响
    本次全资子公司增资扩股引进战略投资者，符合国家相关政策导向及公司发
展目标，能够降低公司利息支出，降低公司资产负债率，增强营运能力和抗风险
能力。因此，通过本次对青海电子的股权结构调整，公司将更专注于主营业务，
巩固和夯实子公司在铜箔领域的领先地位，从而提升了上市公司整体的竞争力，
符合公司长期战略布局，符合公司整体利益。本次增资扩股完成后，青海电子仍
为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。

    七、风险提示

    受青海电子自身经营情况、相关产业政策及市场环境变化等诸多因素的影响，
青海电子增资扩股后是否能够达成预期目标存在一定的不确定性，敬请广大投资
者注意投资风险。

    特此公告。




                                     诺德投资股份有限公司董事会办公室

                                                       2019 年 12 月 28 日