广东华商律师事务所

             关于诺德投资股份有限公司

           2020年第二次临时股东大会的

                          法律意见书




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                             二〇二零年二月
广东华商律师事务所                                                法律意见书




                          广东华商律师事务所


      关于诺德投资股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的


                                法律意见书


     致：诺德投资股份有限公司

     广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受诺德投资股份有限公司（以下
简称“公司”）委托，指派李连果律师、孙仙冬律师出席并见证公司 2020 年第二
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）以及《诺德投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集
人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。


     本所律师仅依据本法律意见书出具之前所发生的事实，并基于对该等事实的
认识以及对相关法律、法规以及《公司章程》的理解出具本法律意见书。本法律
意见书不涉及本次股东大会议案内容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。


     本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件进行公告，并依
法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于其他
任何目的。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、
资料进行了核查和验证，对本次股东大会依法进行了见证，现出具法律意见如下：


     一、本次股东大会的召集、召开程序


     2020年01月22日，公司第九届董事会召开第九届董事会第二十一次会议，审
议通过了关于召开本次股东大会的决议，并于2020年01月23日通过指定信息披露
媒体发出了《诺德投资股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通

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知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）。该《召开股东大会通知》载明了召开
本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。


     2020年02月03日，公司通过指定信息披露媒体发出了《诺德投资股份有限公
司关于2020年第二次临时股东大会的延期公告》（以下简称“《延期公告》”），按
照《国务院办公厅关于延长2020年春节假期的通知》及《广东省人民政府关于企
业复工和学校开学时间的通知》精神，公司将原定于2020年2月7日召开的2020
年第二次临时股东大会延期至2020年2月10日召开。该《延期公告》载明了召开
本次股东大会的延期时间和投票方式等内容。


     本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于2020年02月10日14点30分在深圳市福田区沙咀路8号绿景红树湾壹号A
座16层诺德投资股份有限公司会议室如期召开。本次股东大会由董事长陈立志主
持。本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通
过交易系统投票平台进行投票的具体时间为2020年02月10日9:15至9:25，9:30
至11:30，13:00至15:00；通过互联网投票平台进行投票的具体时间为2020年02
月10日9:15至15:00。


     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


     二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格


     （一）出席本次股东大会的人员资格


     出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共22人，
共计持有公司有表决权股份123,133,806股，占公司股份总数的10.7043%。本所
律师查验了出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托
书，确认其参会资格合法有效；参加网络投票的股东的资格由上海证券交易所交
易系统进行认证。


     除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律
师出席了会议。

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     （二）本次股东大会的召集人


     本次股东大会的召集人为公司董事会。


     网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。


     经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。


     三、本次股东大会的表决程序、表决结果


     经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。


     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。


     本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司
向公司提供的投票统计结果为准。


     经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：


     （一）《关于公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司增资扩股(债
转股)的议案》


     表决情况：赞成票121,633,206股，反对票1,500,600股，弃权票0股，赞成
票占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的98.7813%。


     表决结果：通过。


     （二）《关于全资子公司引入战略投资者并拟签署增资协议的议案》


     表决情况：赞成票121,633,206股，反对票1,500,600股，弃权票0股，赞成
票占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的98.7813%。



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     表决结果：通过。


     综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


     四、结论意见


     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资
格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

     本法律意见书正本一式肆份，具有同等法律效力。


     （以下无正文）




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