诺德股份：第九届董事会第二十六次会议决议公告2020-05-09
证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2020-031
诺德投资股份有限公司
第九届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议
通知于 2020 年 4 月 30 日发出，会议于 2020 年 5 月 8 日上午 9:30 以通讯表决方
式召开。会议由董事长陈立志先生召集并主持，应出席董事 9 人，实际出席董事
9 人。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规
定，所做决议合法有效。
会议审议通过以下事项：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）(以下简称“《证
券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）（以下简称“《管
理办法》”）等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，董事会经过对公
司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范
性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格。
陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类、面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
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陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在本次发行获得中国证
监会核准后 12 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象
本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东深圳市邦民产业控股有限公
司（以下简称“邦民控股”）在内的不超过 35 名特定对象，其中邦民控股拟认购
数量不低于本次发行股票数量的 30%（含本数），除邦民控股外，其他发行对象
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规
规定的特定对象，本次发行的特定对象均以现金认购。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
邦民控股之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件
后，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
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本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
公司控股股东邦民控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市
场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生
发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%）作为认购价格参与本次认购。
陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量及规模
本次非公开发行股票数量不超过 345,093,629 股（含本数），非公开发行股票
数 量 上 限 未 超 过 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 30% ， 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过
142,000.00 万元（含本数，下同），公司在定价基准日至发行日期间如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格及发行股票数量进
行相应调整，最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与主承销商在中国证
监会核准的发行数量范围内协商确定。
陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以人民币现金方式认购本次非公开
发行的股票。
陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。
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表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）限售期
公司控股股东深圳市邦民产业控股有限公司认购的本次非公开发行的股票
自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行
的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见
或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调
整。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
通过本次非公开发行取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所（主板）上市交易。
陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的
滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次非公开发行股票发行完成后的股
份比例共享。
陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）募集资金用途
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本次发行拟募集资金总额不超过 142,000.00 万元，扣除发行费用后拟用于以
下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 利用募集资金金额
年产 15000 吨高性能极薄锂离子电池用电
1 110,176.00 100,000.00
解铜箔工程项目
2 补充流动资金及偿还银行贷款 42,000.00 42,000.00
合计 152,176.00 142,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述
项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急
等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司以自筹资金解决。
陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准和中国证监会
核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，在发行方案基础上，编制了《诺德投资股份有限公司 2020
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年度非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站（www.sse.com.cn）
上的《诺德投资股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》。
陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》
等有关法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定,为确保公
司 2020 年度非公开发行股票募集资金能够合理运用，公司和聘请的专业机构对
本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《诺德投资股
份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站（www.sse.com.cn）
上的《诺德投资股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分
析报告》。
陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措
施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
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号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，为了
保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站（www.sse.com.cn）
上的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500 号)的有关规定，公司
本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站（www.sse.com.cn）
上的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的
议案》
公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）的相关规定，公司制定了《诺德投资股份有限公司未来三年（2020 年-2022
年）股东回报规划》。
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具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站（www.sse.com.cn）
上的《诺德投资股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与本次非公开发行股票的拟认购方深圳市邦民产
业控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司拟就本次非公开发行股票与拟认购方深圳市邦民产业控股有限公司签
署附条件生效的股份认购协议，具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披
露网站（www.sse.com.cn）上的公告。
前述协议在本次非公开发行股票经公司董事会、股东大会审议通过及经中国
证监会核准之后生效。
陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购对象包括深圳市邦民产业控股有限公司，深圳市
邦民产业控股有限公司为公司控股股东,持有公司 5%以上股份，因此，本次非公
开发行股票构成关联交易，具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网
站（www.sse.com.cn）上的公告。
陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事项的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大
会授权董事会，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，请求授予的权限包
括但不限于：
（1）授权公司董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，以及决定并聘
请保荐人、承销商、审计师、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。
（2）授权公司董事会根据非公开发行股票监管政策及证券监管部门对本次
非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票的申请文件作出补充、
修订和调整。
（3）授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，
包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行
起止日期等具体事宜。
（4）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行
股票及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次发
行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。
（5）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在上海证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与发行
有关的事宜。
（6）授权公司董事会根据证券监管部门要求和实际情况，在股东大会决议
范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（7）授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相
应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。
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（8）确定、设立募集资金专用账户的相关工作。
（9）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有
新的规定，除按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须有股东大会重
新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门
新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整。
（10）为确保公司控制权的稳定性，授权董事会结合市场环境和公司股权结
构等情况，对参与本次非公开发行的除控股股东深圳市邦民产业控股有限公司以
外的单个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制，超过该限
制部分的认购将被认定为无效认购（若该认购对象及其关联方和一致行动人在本
次非公开发行前已持有公司股份，则对该认购对象的认购股份限制的认定应包括
其于本次非公开发行前已持有的股份数量）。
（11）授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
（12）本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月
内。
陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》
根据《募集资金管理办法》规定，公司本次非公开发行股票募集资金将存放
于董事会开立的募集资金专项账户，并在募集资金到账后一个月内与保荐人、存
放募集资金的商业银行签署募集资金专项账户三方监管协议。公司董事会同意开
设募集资金专项账户，用于本次募集资金的专项存储和使用。同时授权公司经营
层负责办理募集资金专项账户开立手续及与保荐机构及本次募集资金专户存放
银行签署募集资金监管协议等事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于控股子公司债务融资及控股股东提供担保的议案》
中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“长城资产”）拟
协议受让上海简晟国际贸易有限公司、正丰国际贸易（江苏）有限公司（简称“原
债权人”）对公司控股子公司深圳百嘉达新能源材料有限公司（以下简称“百嘉
达”）所享有的本金合计为人民币 49,000 万元的债权，长城资产拟对原债权人支
付债权受让对价，受让对价为人民币 49,000 万元。同时，公司及控股子公司百
嘉达与长城资产拟签署《债务重组协议》等相关协议，对上述债务进行重组，由
百嘉达新能源作为债务人、诺德股份作为共同债务人向长城资产偿还债务。债权
存续期间由深圳市邦民产业控股有限公司、陈立志先生和林惠玲女士提供连带责
任保证担保。同时提请股东大会授权公司经营层负责相关协议的签署，办理包括
但不限于债务重组及质押等相关手续。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站（www.sse.com.cn）
上的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公开挂牌转让诺德融资租赁有限公司 41.46%股权
的议案》
为进一步聚焦主业，整合公司资源，减少类金融相关业务，公司拟在南方联
合产权交易中心公开挂牌出售参股公司深圳诺德融资租赁有限公司（以下简称
“诺德租赁”）41.46%股权。以诺德租赁 2019 年 12 月 31 日经审计股东全部权益
1,018,385,338.97 元人民币为参考，公司持有诺德租赁 41.46%股权对应价值为
422,222,561.54 元人民币，本次挂牌底价不低于 422,222,561.54 元人民币。本
次交易完成后，公司将不再持有诺德租赁股权。具体内容详见公司披露于中国证
监会指定信息披露网站（www.sse.com.cn）上的公告。
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董事会授权公司经理层办理相关事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过了《关于召开公司二〇二〇年第五次临时股东大会的议案》
公司定于 2020 年 5 月 25 日 14：30 召开二〇二〇年第五次临时股东大会，
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站（www.sse.com.cn）上的
公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
诺德投资股份有限公司董事会
2020 年 5 月 9 日
12
