诺德股份：2020年第五次临时股东大会（材料汇编）2020-05-19
诺德投资股份有限公司 2020 年第五次临时股东大会文件
诺德投资股份有限公司
2020 年第五次临时股东大会
(材料汇编)
诺德投资股份有限公司
二〇二〇年五月
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诺德投资股份有限公司 2020 年第五次临时股东大会文件
材料 1：
诺德投资股份有限公司
2020 年第五次临时股东大会会议议程
一、召开时间
现场会议召开时间为 2020 年 5 月 25 日下午 14：30，网络投票起止时间自
2020 年 5 月 25 日至 2020 年 5 月 25 日。大会采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
二、投票方式及地点
投票方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以
到会参加会议现场投票表决，也可参加网络投票。
现场会议地点：深圳市福田区沙咀路 8 号绿景红树湾壹号 A 座 16 层诺德投
资股份有限公司会议室
三、主持人：陈立志董事长
四、审议会议议题
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.01 发行股票的种类、面值；
2.02 发行方式及发行时间；
2.03 发行对象；
2.04 发行价格及定价原则；
2.05 发行数量及规模；
2.06 认购方式；
2.07 限售期；
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2.08 上市地点；
2.09 本次发行前滚存未分配利润的安排；
2.10 募集资金用途；
2.11 决议的有效期；
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
5、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体
承诺的议案》；
6、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》；
8、《关于公司与本次非公开发行股票的拟认购方深圳市邦民产业控股有限
公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
9、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
项的议案》；
11、《关于开立募集资金专项账户的议案》；
12、《关于控股子公司债务融资及控股股东提供担保的议案》。
五、股东提问，相关人员回答股东的有关问题
六、主持人宣布对各项议案投票表决
七、监事宣布现场投票结果
八、主持人宣布现场会议结束
诺德投资股份有限公司董事会
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材料 2 ：
诺德投资股份有限公司
2020 年第五次临时股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证公司 2020 年第五次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规
范意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，
特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次股东大会由公司董事会依法召集；
2、截至 2020 年 5 月 18 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人有权对本次股东大
会议案进行投票。公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师出席本次
股东大会；
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决方式
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（一）现场会议投票表决
1、现场会议参加办法。法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委
托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户
办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书
办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使
表决权；出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”
或“弃权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决
票，视为自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。
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3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料
3），并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。
（二）网络投票表决
本次股东大会，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向 A 股
股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东
大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该
股东未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计
算，并纳入表决统计。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准，表决申报
不得撤单。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票
系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
同一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。对不符合
上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
三、表决统计及表决结果的确认
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由
2 名股东代表和 1 名监事组成，其中总监票人 1 名，由本公司监事担任。总监
票人和监票人负责出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上
签字，总监票人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的
股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要
求点票。
诺德投资股份有限公司董事会
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材料 3 ：
致各位股东：
欢迎出席诺德投资股份有限公司 2020 年第五次临时股东大会，并热切盼望
您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采
取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，
举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在
集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢
您对公司的关注！
您的意见、建议或问题：
诺德投资股份有限公司董事会
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材料 4-1 ：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东、股东代表：
公司拟向不超过 35 名发行对象非公开发行境内人民币普通股股票，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的
规定，董事会对照相关规定认为公司本次非公开发行符合相关发行条件，具体
如下：
1、本次非公开发行股票的特定发行对象不超过 35 名，符合《上市公司证
券发行管理办法》第三十七条的规定。
2、本次非公开发行股票的发行价格和股份锁定期限符合《上市公司证券发
行管理办法》第三十八条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条、第
八条的规定，包括：
（1）本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的百分之八十（定价基准日为本次非公开发行的发行期首日）；
（2）公司控股股东深圳市邦民产业控股有限公司认购的本次非公开发行的
股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公
开发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
3、本次非公开发行募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办
法》第十条的规定，包括：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
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（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户。
4、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形。包括：
（1）发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
（3）发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证
监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）发行人不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）发行人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（8）发行人本次非公开发行不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
材料 4-2 ：
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关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东、股东代表：
公司拟向不超过 35 名发行对象非公开发行境内人民币普通股股票。根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了 2020 年度非公开发行股票方案，
方案内容如下：
一、发行股票的种类、面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核
准后 12 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
三、发行对象
本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东深圳市邦民产业控股有限公
司（以下简称“邦民控股”）在内的不超过 35 名特定对象，其中邦民控股拟认
购数量不低于本次发行股票数量的 30%（含本数），除邦民控股外，其他发行
对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关
法律法规规定的特定对象，本次发行的特定对象均以现金认购。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
邦民控股之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件
后，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确
定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
四、发行价格及定价原则
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诺德投资股份有限公司 2020 年第五次临时股东大会文件
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
公司控股股东邦民控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场
竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生
发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%）作为认购价格参与本次认购。
五、发行数量及规模
本次非公开发行股票数量不超过 345,093,629 股（含本数），非公开发行股
票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行拟募集资金总额不
超过 142,000.00 万元（含本数）。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格及发行股票数量
进行相应调整，最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与主承销商在中
国证监会核准的发行数量范围内协商确定。
六、认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以人民币现金方式认购本次非公
开发行的股票。
七、限售期
公司控股股东深圳市邦民产业控股有限公司认购的本次非公开发行的股票
自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行
的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会
及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管
意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行
相应调整。
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本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公
积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
通过本次非公开发行取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
八、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所（主板）上市交易。
九、本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前
的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次非公开发行股票发行完成后的
股份比例共享。
十、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 142,000.00 万元，扣除发行费
用后拟用于以下项目：
投资总额 利用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
年产 15000 吨高性能极薄锂离子
1 110,176.00 100,000.00
电池用电解铜箔工程项目
2 补充流动资金及偿还银行贷款 42,000.00 42,000.00
合计 152,176.00 142,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于
上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻
重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
十一、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
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材料 4-3 ：
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东、股东代表：
公司依据中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发
行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在发
行方案基础上，编制了《诺德投资股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预
案》。
具体内容详见公司指定信息披露网站（ http://www.sse.com.cn ）披露的
《2020 年度非公开发行股票预案》。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
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材料 4-4 ：
关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于进一步规
范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司
募集资金使用的相关规定，为确保公司 2020 年度非公开发行股票募集资金能够
合理运用，公司和聘请的专业机构对本次非公开发行股票募集资金使用的可行
性进行了分析，并编制了《诺德投资股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募
集资金运用可行性分析报告》。
具体内容详见公司指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn ）披露的
《2020 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
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材料 4-5 ：
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施
及相关主体承诺的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规
定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn ）披露的《关
于 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承
诺的公告》。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
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材料 4-6 ：
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证发字[2007]500 号）的有关规定，
公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
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材料 4-7 ：
关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案
各位股东、股东代表：
公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）的相关规定，公司制定了《诺德投资股份有限公司未来三年
（2020 年-2022 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn ）披露的《未
来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
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材料 4-8 ：
关于公司与本次非公开发行股票的拟认购方深圳市邦民产业控股有
限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东、股东代表：
为申请本次非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公
司与本次非公开发行股票的拟认购方深圳市邦民产业控股有限公司（以下简称
“邦民控股”）签署附条件生效的股份认购协议。
具体内容详见公司指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn ）披露的《关
于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临 2020-
036）。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
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材料 4-9 ：
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东、股东代表：
本次非公开发行股票的认购对象包括深圳市邦民产业控股有限公司，深圳
市邦民产业控股有限公司为公司控股股东，持有公司 5%以上股份，本次非公开
发行股票构成关联交易。
具体内容详见公司指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn ）披露的《关
于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临 2020-038）。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
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材料 4-10 ：
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
各位股东、股东代表：
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股
东大会授权董事会，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，请求授予的
权限包括但不限于：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，以及决定并聘请
保荐人、承销商、审计师、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。
2、授权公司董事会根据非公开发行股票监管政策及证券监管部门对本次非
公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票的申请文件作出补充、
修订和调整。
3、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，
包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发
行起止日期等具体事宜。
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股
票及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次发
行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在上海证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与发行
有关的事宜。
6、授权公司董事会根据证券监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范
围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
7、授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应
条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。
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8、确定、设立募集资金专用账户的相关工作。
9、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新
的规定，除按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须有股东大会重
新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部
门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整。
10、为确保公司控制权的稳定性，授权董事会结合市场环境和公司股权结
构等情况，对参与本次非公开发行的除控股股东深圳市邦民产业控股有限公司
以外的单个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制，超过
该限制部分的认购将被认定为无效认购（若该认购对象及其关联方和一致行动
人在本次非公开发行前已持有公司股份，则对该认购对象的认购股份限制的认
定应包括其于本次非公开发行前已持有的股份数量）。
11、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
12、本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
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材料 4-11 ：
关于开立募集资金专项账户的议案
各位股东、股东代表：
根据《募集资金管理办法》规定，公司本次非公开发行股票募集资金将存
放于董事会开立的募集资金专项账户，并在募集资金到账后一个月内与保荐人、
存放募集资金的商业银行签署募集资金专项账户三方监管协议。公司董事会同
意开设募集资金专项账户，用于本次募集资金的专项存储和使用。同时授权公
司经营层负责办理募集资金专项账户开立手续及与保荐机构及本次募集资金专
户存放银行签署募集资金监管协议等事项。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
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材料 4-12 ：
关于控股子公司债务融资及控股股东提供担保的议案
各位股东、股东代表：
为促进经营发展，优化融资结构，有效降低财务成本，诺德投资股份有限
公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）及控股子公司深圳百嘉达新能源材
料有限公司（以下简称“百嘉达新能源”）拟与中国长城资产管理股份有限公
司深圳市分公司（以下简称“长城资产”）就相关债务签署《债务重组协议》
《股权质押》等相关协议，以此债务重组业务合作。
一、债务重组概况
诺德投资股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）及控股子公司深
圳百嘉达新能源材料有限公司（以下简称“百嘉达”）与中国长城资产管理股份
有限公司深圳市分公司（以下简称“长城资产”）拟就相关债务签署《债务重
组协议》等相关协议。长城资产拟协议受让上海简晟国际贸易有限公司、正丰
国际贸易（江苏）有限公司（简称“原债权人”）对深圳百嘉达新能源材料有
限公司所享有的本金合计为人民币 49,000 万元（大写：人民币肆亿玖仟万元整）
的债权，长城资产拟对债权人支付债权受让对价，受让对价为人民币 49,000 万
元，长城资产受让该债权后，对债务进行重组，由百嘉达新能源作为债务人、
诺德股份作为共同债务人向长城资产偿还债务。债权存续期间由深圳市邦民产
业控股有限公司、青海电子材料产业发展有限公司、陈立志先生和林惠玲女士
提供连带责任保证担保。同时授权公司经营层负责相关协议的签署，办理包括
但不限于债务重组及质押等相关手续。本议案需提交股东大会审议通过。
2020 年 5 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司控股子公司债务融资的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：中国长城资产管理股份有限公司
成立日期：1999 年 11 月 2 日
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诺德投资股份有限公司 2020 年第五次临时股东大会文件
注册地址：北京市西城区月坛北街 2 号
法定代表人：沈晓明
注册资本：1,000,000 万元人民币
股权关系：长城资产的控股股东为财政部。
中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司，注册地址为深圳市福田区
深南大道 1006 号国际创新中心 A 座 37-38 楼，负责人为欧鹏。
三、债务重组协议主要内容
1、重组债务本金：人民币 49,000 万元
2、重组期限：3 年
3、债务的清偿
（1）本金的清偿：自重组之日起 12 个月内，债务人应当向债权人偿还重
组本金的 10%，即 4,900 万元；满 18 个月债务人向债权人偿还第二期重组本金
的 10%，即 4,900 万元；满 24 个月债务人向债权人第三期偿还重组本金的 10%，
即 4,900 万元；满 30 个月，债务人向债权人偿还第四期重组本金的 10%，即
4,900 万元；剩余第五期重组本金 29,400 万元到期一次性归还。本金支付日为
还款当月的 21 日，最后一期本金于还款期限届满日前支付。
（2）重组收益的清偿：在还款期限内，债务人按照约定自还款期开始之日
应按季度偿还重组收益。
4、担保及抵押情况：深圳市邦民产业控股有限公司、青海电子材料产业发
展有限公司、陈立志先生和林惠玲女士提供连带责任保证担保；公司控股子公
司青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”）以其持有的百嘉
达 100%的股权及惠州联合铜箔电子材料有限公司（以下简称“惠州电子”）70%
的股权债务人的债务提供质押担保；青海电子以其合法所有的位于青海市城东
区八一东路 5-1 号 6 号楼等 17 处建筑面积（合计 70,372.62 平方米）的建筑物
及建筑物所占用的土地（合计 83,618.73 平方米）的土地使用权为主合同项下债
务人的债务提供抵押担保。
五、债务重组目的和对公司的影响
本次控股子公司百嘉达新能源拟进行债务重组事项，可优化公司融资结构，
有效降低财务成本，符合公司发展战略，有利于公司长远发展，不存在损害公
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诺德投资股份有限公司 2020 年第五次临时股东大会文件
司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司及青海电子、惠州联合、百
嘉达新能源正常运营产生不利影响。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
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