股票代码：600110 股票简称：诺德股份 股票上市地：上海证券交易所
诺德投资股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零二零年十一月
诺德投资股份有限公司
全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
__________________________ __________________________
王为钢 陈立志
__________________________ __________________________
李钢 许松青
__________________________ __________________________
孙志芳 陈友春
__________________________ __________________________
郭新梅 蔡明星
诺德投资股份有限公司
2020 年 月 日
目录
释义................................................................................................................................................... 1
第一节 本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 2
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 2
（一）董事会审议通过 ................................................................................................... 2
（二）股东大会审议通过 ............................................................................................... 2
（三）本次发行履行的监管部门核准情况 ................................................................... 2
（四）募集资金到账和验资情况 ................................................................................... 2
（五）股份登记托管情况 ............................................................................................... 3
二、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 3
（一）本次发行的基本条款 ........................................................................................... 3
（二）本次发行的认购邀请书发送情况 ....................................................................... 4
（三）本次发行的申购报价情况 ................................................................................... 5
（四）发行对象及获配数量 ........................................................................................... 7
三、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................... 8
（一）发行对象的基本情况 ........................................................................................... 8
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 ..... 14
（三）发行对象的核查 ................................................................................................. 15
四、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................. 16
（一）保荐机构（主承销商） ..................................................................................... 16
（二）发行人律师事务所 ............................................................................................. 17
（三）审计机构 ............................................................................................................. 17
（四）验资机构 ............................................................................................................. 17
第二节 本次发行前后相关情况对比 ........................................................................................... 18
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ............................................................................. 18
（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况 ......................................................... 18
（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况 ......................................................... 18
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 19
（一）对公司股本结构的影响 ..................................................................................... 19
（二）对公司资产结构的影响 ..................................................................................... 20
（三）对公司业务结构的影响 ..................................................................................... 20
（四）对公司治理结构的影响 ..................................................................................... 20
（五）对公司高管人员结构变动情况 ......................................................................... 20
（六）对同业竞争和关联交易的影响 ......................................................................... 20
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 22
一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ......................................................................... 22
二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ......................................................................... 22
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................... 23
第五节 相关中介机构声明 ........................................................................................................... 24
第六节 备查文件........................................................................................................................... 29
一、备查文件......................................................................................................................... 29
二、查询地点......................................................................................................................... 29
三、查询时间......................................................................................................................... 29
释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、上市公司、
指 诺德投资股份有限公司
诺德股份
本次发行/本次非公开发行 指 诺德投资股份有限公司非公开发行股票
保荐机构、主承销商、中天
指 中天国富证券有限公司
国富证券
发行人律师、北京中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
发行人会计师、验资机构、
指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
立信中联
控股股东、邦民控股 指 深圳市邦民产业控股有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
1
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2020 年 5 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。
（二）股东大会审议通过
2020 年 5 月 25 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准情况
1、2020 年 9 月 27 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
本次非公开发行股票的申请。
2、2020 年 10 月 20 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准诺德投资
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2579 号），本次发行
方案获得中国证监会核准。
（四）募集资金到账和验资情况
2020 年 11 月 25 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立
信中联”）出具了《验资报告》（立信中联验字[2020]D-0039 号）。根据该验资报
告，截至 2020 年 11 月 25 日止，中天国富证券为本次发行指定的认购资金专用
账户已收到本次发行对象缴纳的申购款人民币 1,419,999,978.50 元。
2020 年 11 月 26 日，中天国富证券将上述募集资金扣除承销保荐费用后划
付至发行人指定的募集资金专户。同日，立信中联就公司本次非公开发行募集资
金到账事项出具了《验资报告》（立信中联验字[2020]D-0040 号）。根据该验资报
告，截至 2020 年 11 月 26 日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民
2
币 1,419,999,978.50 元，扣除相关发行费用（不含增值税）20,544,298.60 元后，
募 集 资 金 净 额 为 人 民币 1,399,455,679.90 元 。 其 中 计 入 股 本 金额 为 人 民 币
246,956,518.00 元，增加资本公积人民币 1,152,499,161.90 元，变更后的股本金额
为人民币 1,397,268,615.00 元。
（五）股份登记托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行基本情况
（一）本次发行的基本条款
1、发行种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 246,956,518 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大
会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 345,093,629 股。
3、发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 11 月 18 日，发行价格不
低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，即不低于 5.75 元/股。其
中：发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交
易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量。
北京中伦律师对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申
购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序
和规则，确定本次发行价格为 5.75 元/股，发行价格为基准价格的 100%。
3
4、募集资金
本次发行的募集资金总额为 1,419,999,978.50 元，扣除不含税承销及保荐费
人民币 18,867,924.53 元、其他不含税发行费用人民币 1,676,374.07 元，募集资金
净额为人民币 1,399,455,679.90 元。
5、发行股票的锁定期
控股股东邦民控股认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个
月内不得转让。其他发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起六个
月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定
执行。认购对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股
本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
（二）本次发行的认购邀请书发送情况
发行人和保荐券商（主承销商）向中国证监会报送发行方案之后至 2020 年
11 月 19 日（T-1 日），有 24 名新增投资者表达了认购意向，因此发行人和保荐
券商（主承销商）在向中国证监会报送的拟邀请对象名单基础上，增加 24 名投
资者，具体如下：
序号 投资者名称
1 潘旭虹
2 北京鸿道投资管理有限责任公司
3 华泰证券股份有限公司
4 深圳市华益盛世投资管理有限公司
5 湖南轻盐创业投资管理有限公司
6 湘韶投资管理（上海）有限公司
7 德邦证券股份有限公司
8 德邦证券股份有限公司（资产管理）
9 国泰君安证券股份有限公司
10 浙银首润资本管理有限公司
11 南京钢铁股份有限公司
4
序号 投资者名称
12 北京盈和智投资管理中心（有限合伙）
13 高少臣
14 上海秦兵投资有限公司
15 财通基金管理有限公司
16 梁留生
17 太仓东源投资管理中心（有限合伙）
18 广州市玄元投资管理有限公司
19 玄元（横琴）股权投资有限公司
20 王良约
21 吴建昕
22 张辉贤
23 张金涛
24 深圳市云图资产管理服务有限公司
2020 年 11 月 17 日（T-3 日）至 2020 年 11 月 19 日（T-1 日）期间，在北京
市中伦律师事务所的见证下，发行人及主承销商向截至 2020 年 11 月 10 日收市
后发行人前 20 名股东（不含关联方），基金公司 31 家，证券公司 15 家，保险机
构投资者 5 家，已提交认购意向书的投资者 36 名发送了《诺德投资股份有限公
司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《诺德投资股
份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关
附件。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、
董事会决议，也符合向证监会报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件
真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、
分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（三）本次发行的申购报价情况
2020 年 11 月 20 日上午 9:00 至 12:00，在北京中伦律师的见证下，发行人和
主承销商共收到 15 家投资者回复的《申购报价单》。经发行人、主承销商与律师
的共同核查确认，1 家属于证券投资基金管理公司，无须缴纳保证金；13 家投资
5
者在规定的时间内发送缴纳保证金，保证金合计人民币 6,500 万元，上述 14 家
投资者在规定的时间内发送全部申购文件为有效报价；其余 1 家投资者未缴纳保
证金、未发送全部申购文件，为无效报价。
本次非公开发行的追加认购时间为 2020 年 11 月 20 日 15:00-17:00 及 2020
年 11 月 23 日 9:00-12:00。在追加认购期间，发行人与联席主承销商共收到 5 家
投资者提交的《追加申购单》及其附件。其中，1 家投资者为公募基金无需缴纳
保证金；3 家为已于首轮认购申购报价日（2020 年 11 月 20 日）上午 9:00-12:00
足额缴纳申购保证金，本次追加认购无须再次追加保证金；1 家投资者在规定的
时间内足额缴纳认购保证金，保证金合计人民币 100 万元，报价均为有效报价。
截止 2020 年 11 月 20 日 17:00，有效申购金额已经达到本次发行拟募集资金
总额，发行人和主承销商协商后提前终止了追加认购，相关安排符合《诺德投资
股份有限公司非公开发行股票发行方案》以及《诺德投资股份有限公司非公开发
行股票认购邀请书》、《诺德投资股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》
的相关规则和约定。
本次发行申购报价情况如下：
是否
序 发行对象类 申购价格（元 申购金额 保证金
发行对象 有效
号 别 /股） （万元） （万元）
申购
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1 德邦证券股份有限公司（资产管理） 证券公司 6.59 5,000.00 500.00 是
2 南京钢铁股份有限公司 其他投资者 6.57 5,000.00 500.00 是
7.01 7,700.00
北京鸿道投资管理有限责任公司-鸿道优选
3 其他投资者 6.51 7,700.00 500.00 是
创新改革 1 号私募证券投资基金
5.75 7,700.00
4 德邦证券股份有限公司 证券公司 6.65 5,000.00 500.00 是
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险
5 保险公司 6.80 5,600.00 500.00 是
有限责任公司传统
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险
6 保险公司 6.80 7,100.00 500.00 是
有限责任公司-分红-个人分红产品
7 长江证券股份有限公司 证券公司 6.70 5,000.00 500.00 是
8 中国国际金融股份有限公司 证券公司 5.85 7,000.00 500.00 是
9 深圳市华益盛世投资管理有限公司 其他投资者 6.28 5,000.00 0.00 否
10 张金涛 自然人 5.75 10,000.00 500.00 是
6
是否
序 发行对象类 申购价格（元 申购金额 保证金
发行对象 有效
号 别 /股） （万元） （万元）
申购
11 高少臣 自然人 5.80 5,000.00 500.00 是
6.02 8,600.00
12 财通基金管理有限公司 基金公司 5.78 10,100.00 - 是
5.75 10,300.00
上海通怡投资管理有限公司-通怡百合 7 号
13 其他投资者 6.58 5,000.00 500.00 是
私募基金
深圳市云图资产管理服务有限公司-云图优
14 其他投资者 5.75 5,000.00 500.00 是
选 1 号私募证券投资基金
6.00 5,000.00
15 梁留生 自然人 500.00 是
5.75 10,000.00
小计 - - 6,500.00
二、参与追加申购的发行对象申购报价及获配情况
1 高少臣 自然人 5.75 2,000.00 - 是
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险
2 保险公司 5.75 3,400.00 - 是
有限责任公司-分红-个人分红产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险
3 保险公司 5.75 3,300.00 - 是
有限责任公司-传统
4 财通基金管理有限公司 基金公司 5.75 1,300.00 - 是
5 华泰证券股份有限公司 证券公司 5.75 2,000.00 100.00 是
小计 - - 100.00
三、大股东及关联方认购情况
1 深圳市邦民产业控股有限公司 大股东 / 42,600.00 - -
小计 - - -
合计 - - 6,600.00
（四）发行对象及获配数量
本次发行对象最终确定为 15 名，为德邦证券股份有限公司（资产管理）、南
京钢铁股份有限公司、北京鸿道投资管理有限责任公司—鸿道优选创新改革 1
号私募证券投资基金、德邦证券股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰
康人寿保险有限责任公司-传统、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限
责任公司-分红-个人分红产品、长江证券股份有限公司、中国国际金融股份公司、
张金涛、高少臣、财通基金管理有限公司、上海通怡投资管理有限公司-通怡百
合 7 号私募基金、深圳市云图资产管理服务有限公司-云图优选 1 号私募证券投
资基金、梁留生、深圳市邦民产业控股有限公司，符合《上市公司证券发行管理
7
办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证
券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试
行）》等法规的相关规定。
本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：
序 锁定期
发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
号 （月）
1 德邦证券股份有限公司（资产管理） 8,695,652 49,999,999.00 6
2 南京钢铁股份有限公司 8,695,652 49,999,999.00 6
北京鸿道投资管理有限责任公司-鸿道优选
3 13,391,304 76,999,998.00 6
创新改革 1 号私募证券投资基金
4 德邦证券股份有限公司 8,695,652 49,999,999.00 6
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险
5 15,478,260 88,999,995.00 6
有限责任公司-传统
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险
6 18,260,869 104,999,996.75 6
有限责任公司-分红-个人分红产品
7 长江证券股份有限公司 8,695,652 49,999,999.00 6
8 中国国际金融股份公司 12,173,913 69,999,999.75 6
9 张金涛 17,391,304 99,999,998.00 6
10 高少臣 8,695,652 49,999,999.00 6
11 财通基金管理有限公司 17,913,043 102,999,997.25 6
上海通怡投资管理有限公司-通怡百合 7 号
12 8,695,652 49,999,999.00 6
私募基金
深圳市云图资产管理服务有限公司-云图优
13 8,695,652 49,999,999.00 6
选 1 号私募证券投资基金
14 梁留生 17,391,304 99,999,998.00 6
15 深圳市邦民产业控股有限公司 74,086,957 426,000,002.75 18
小计 246,956,518 1,419,999,978.50
经核查，本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规、规章制度的要求及向上交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行
对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、德邦证券股份有限公司（资产管理）
8
名称：德邦证券股份有限公司
住所：上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼
法定代表人：武晓春
注册资本：396,700 万元人民币
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问，证券承销与保荐，证券自营，融资融券，代销金融产品，为期货公司提
供中间介绍业务，证券投资基金代销，以及经监管机构批准的其他业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：8,695,652 股
限售期：6 个月
2、南京钢铁股份有限公司
名称：南京钢铁股份有限公司
住所：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
注册资本：442,231.6657 万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：一般危险化学品、3 类易燃液体、4 类易燃固体、自燃物品和遇
湿易燃物品、5 类氧化剂和有机过氧化物、6 类第 1 项毒害品（不含剧毒品、不
含农药）、8 类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、
钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产品的投资和资产
管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务；仓储服务，道路普通货物运输。
认购数量：8,695,652 股
限售期：6 个月
3、北京鸿道投资管理有限责任公司—鸿道优选创新改革1号私募证券投资基
金
名称：北京鸿道投资管理有限责任公司
住所：北京市西城区车公庄大街 12 号核建大厦 9 层 956
9
法定代表人：孙建冬
注册资本：1,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：投资管理。（（“未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；）企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：13,391,304 股
限售期：6 个月
4、德邦证券股份有限公司
名称：德邦证券股份有限公司
住所：上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼
法定代表人：武晓春
注册资本：396,700 万元人民币
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问，证券承销与保荐，证券自营，融资融券，代销金融产品，为期货公司提
供中间介绍业务，证券投资基金代销，以及经监管机构批准的其他业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：8,695,652 股
限售期：6 个月
5、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-传统）
名称：泰康资产管理有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室
法定代表人：段国圣
注册资本：100,000 万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
10
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其
他资产管理业务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：15,478,260 股
限售期：6 个月
6、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分
红产品）
名称：泰康资产管理有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室
法定代表人：段国圣
注册资本：100,000 万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其
他资产管理业务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：18,260,869 股
限售期：6 个月
7、长江证券股份有限公司
名称：长江证券股份有限公司
住所：湖北省武汉市新华路特 8 号
法定代表人：李新华
注册资本：552,946.7678 万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：证券经纪，证券投资咨询，证券（不含股票、上市公司发行的公
司债券）承销；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供
中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市业务。
认购数量：8,695,652 股
限售期：6 个月
8、中国国际金融股份有限公司
11
名称：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人 ：沈如军
企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)
注册资本：436,866.7868万元人民币
经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外
政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种
股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、
人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券
和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾
问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境
外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管
理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十
五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资
基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
认购数量：12,173,913 股
限售期：6 个月
9、张金涛
姓名：张金涛
性别：男
身份证号：22062319******0013
住址：辽宁省大连市沙河口区**街**号**
认购数量：17,391,304 股
限售期：6 个月
10、高少臣
姓名：高少臣
性别：男
身份证号：37060219******1316
住址：北京市海淀区**号楼**单元**号
12
认购数量：8,695,652 股
限售期：6 个月
11、财通基金管理有限公司
名称：财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：夏理芬
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：20,000 万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
认购数量：17,913,043 股
限售期：6 个月
12、上海通怡投资管理有限公司-通怡百合 7 号私募基金
名称：上海通怡投资管理有限公司
住所：上海市嘉定区永盛路 1200 弄 51 号 401 室-012
法定代表人：储贻波
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：投资管理；资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
认购数量：8,695,652 股
限售期：6 个月
13、深圳市云图资产管理服务有限公司-云图优选 1 号私募证券投资基金
名称：深圳市云图资产管理服务有限公司
住所：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷一期 3 栋 B 座 1801
法定代表人：林村
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,000 万元人民币
13
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等
业务）；投资管理。
认购数量：8,695,652 股
限售期：6 个月
14、梁留生
姓名：梁留生
性别：男
身份证号：44030619******0412
住址：广东省深圳市宝安区**道**栋**单元**房
认购数量：17,391,304 股
限售期：6 个月
15、深圳市邦民产业控股有限公司
名称：深圳市邦民产业控股有限公司
住所：深圳市福田区沙头街道沙咀社区沙咀路 8 号红树华府 A、B、C、D
栋 A 栋 11 层 1111-1 室
法定代表人：陈立志
注册资本：180,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投
资；创业投资咨询；新能源材料研发和销售；国内贸易；经营进出口业务；投资
咨询；经济信息咨询。许可经营项目是：新能源材料生产。
认购数量：74,086,957 股
限售期：18 个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交
易安排
经核查，除董事会、股东大会确定并经中国证监会核准通过的发行对象邦民
控股为公司的控股股东外，上述其他发行对象与公司均不存在关联关系，与公司
最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
14
（三）发行对象的核查
经保荐机构（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象
登记备案的具体情况如下：
1、发行对象私募备案情况核查
经核查，参与本次发行申购的南京钢铁股份有限公司、德邦证券股份有限公
司、长江证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、张金涛、高少臣、梁
留生不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私
募基金，无需进行私募基金产品备案。
经核查，德邦证券股份有限公司（资产管理）及其管理的产品、北京鸿道投
资管理有限责任公司及其管理的产品、财通基金管理有限公司及其管理的产品、
上海通怡投资管理有限公司及其管理的产品、深圳市云图资产管理服务有限公司
及其管理的产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投
资基金运作管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协
会完成基金管理人及基金备案登记，并已提供登记备案证明文件。
经核查，参与本次申购的泰康资产管理有限责任公司及其管理的产品已按照
《中华人民共和国保险法》、《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保
监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定
的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉
及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的规定完成了备案程序。
2、认购对象资金来源的核查
经核查，除发行人控股股东邦民控股外，发行对象中不含发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述
15
机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本
次发行认购的情形、不存在上述机构及人员直接或通过其利益相关方向认购对象
参与本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购对象
的认购资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，
并遵守国家反洗钱的相关规定，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等
相关规定。
3、发行对象适当性管理核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当
性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为
专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等
级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、
C3、C4、C5。本次诺德股份非公开发行股票等级界定为R3级，专业投资者和普
通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关
资料核查，德邦证券股份有限公司（资产管理）、北京鸿道投资管理有限责任公
司—鸿道优选创新改革1号私募证券投资基金、德邦证券股份有限公司、泰康资
产管理有限责任公司-传统、泰康资产管理有限责任公司-分红-个人分红产品、长
江证券股份有限公司、中国国际金融股份公司、财通基金管理有限公司、上海通
怡投资管理有限公司-通怡百合7号私募基金、深圳市云图资产管理服务有限公司
-云图优选1号私募证券投资基金属于专业投资者I，南京钢铁股份有限公司、张
金涛、高少臣、梁留生、深圳市邦民产业控股有限公司属于专业投资者II，其投
资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
经核查，上述15家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称： 中天国富证券有限公司
16
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区
注册地址：
集中商业（北）
法定代表人： 余维佳
保荐代表人： 常江、于越冬
项目协办人： 陈华伟
项目组成员： 温林、彭武锐、范一超
电话： 0755-88603888
传真： 0755-83861078
（二）发行人律师事务所
名称： 北京市中伦律师事务所
地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层
负责人： 张学兵
经办律师： 邹云坚、黄楚玲
电话： 010-5957 2288
传真： 010-6568 1022
（三）审计机构
名称： 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 天津市南开区宾水西道 333 号万豪大厦 10 层
负责人： 李金才
经办会计师： 刘新发、丁冬梅(已离职)
电话： 022-2373 3333
传真： 022-2371 8888
（四）验资机构
名称： 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 天津市南开区宾水西道 333 号万豪大厦 10 层
负责人： 李金才
经办会计师： 刘新发、曹玮
电话： 022-2373 3333
传真： 022-2371 8888
17
第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股总数（股）持股比例（%）
1 深圳市邦民产业控股有限公司 境内非国有法人 104,107,774 9.05
中国科学院长春应用化学科技
2 国有法人 16,393,332 1.43
总公司
3 李雪红 境内自然人 15,012,500 1.31
基本养老保险基金一二零六组
4 其他 10,212,019 0.89
合
中国建设银行股份有限公司-华
5 其他 7,433,901 0.65
夏兴和混合型证券投资基金
中国对外经济贸易信托有限公
6 其他 6,582,000 0.57
司-鸿道 3 期
7 梁留生 境内自然人 6,509,000 0.57
泰康人寿保险有限责任公司-传
8 统 -普 通 保 险 产 品 -019L-CT001 其他 6,357,600 0.55
沪
泰康人寿保险有限责任公司-分
9 其他 5,852,772 0.51
红-个人分红-019L-FH002 沪
10 郭健 境内自然人 5,650,600 0.49
合计 184,111,498 16.02
（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况
本次发行的新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（仅以
2020 年 9 月 30 日数据测算，不考虑其他因素）：
序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例
1 深圳市邦民产业控股有限公司 境内非国有法人 178,194,731 12.75%
泰康人寿保险有限责任公司-分红
2 其他 24,113,641 1.73%
-个人分红-019L-FH002 沪
3 梁留生 境内自然人 23,900,304 1.71%
18
泰康人寿保险有限责任公司-传统
4 其他 21,835,860 1.56%
-普通保险产品-019L-CT001 沪
5 张金涛 境内自然人 17,391,304 1.24%
中国科学院长春应用化学科技总
6 国有法人 16,393,332 1.17%
公司
7 李雪红 境内自然人 15,012,500 1.07%
北京鸿道投资管理有限责任公司-
8 鸿道优选创新改革 1 号私募证券 其他 13,391,304 0.96%
投资基金
9 中国国际金融股份公司 国有法人 12,173,913 0.87%
10 基本养老保险基金一二零六组合 其他 10,212,019 0.73%
合计 332,618,908 23.80%
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为 1,150,312,097 股；本次发行后，公司总股本将
增加至 1,397,268,615 股。公司股本结构具体变化情况如下：
本次发行前
本次发行后
股份类别 （截至 2020 年 9 月 30 日）
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 - - 246,956,518 17.67%
二、无限售条件股份 1,150,312,097 100% 1,150,312,097 82.33%
三、股份总数 1,150,312,097 100% 1,397,268,615 100%
本次发行前，邦民控股持有公司 104,107,774 股股票，持股比例为 9.05%，
为公司的控股股东；诺德实业持有邦民控股 100%的股权，陈立志先生持有诺德
实业 51%的股权，是公司的实际控制人。
本次发行后，邦民控股持有公司 178,194,731 股股票，持股比例为 12.75%，
公司的控股股东仍为邦民控股，实际控制人仍为陈立志，公司控股股东及实际控
制人不会发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易
所股票上市规则》规定的上市条件。
19
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资
项目的实施，将有助于公司锂电铜箔产能和市场竞争力的持续提升，进一步稳固
公司市场地位，巩固市场份额和规模优势，有利于提高公司持续发展能力及抗风
险能力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行不会对
发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财
务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司
法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据
有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会导致公司与邦民控股出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情
况。除邦民控股认购本次发行新增股份构成关联交易外，公司与邦民控股不会因
本次发行新增其他关联交易。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联
20
方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、
公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
21
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行
经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行定
价过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发
行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和
规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2020〕2579 号）和发行人董事会及股东大会审议
通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证
监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。”
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行
对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会
的相关要求和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发
行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《上
市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
22
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
北京市中伦律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
“1.发行人本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准，本次
发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《承销管理办法》和《实
施细则》等相关法律法规的规定，符合中国证监会《关于核准诺德投资股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2579 号）和发行人董事会及
股东大会审议通过的本次发行的发行方案。发行人本次发行的发行过程合法、有
效。
2.本次发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合中国证监会的相关要求和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方
案，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》
等相关法律法规和规范性文件的规定。”
23
第五节 相关中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
二、发行人律师声明
三、财务审计机构声明
四、验资机构声明
以上声明均附后。
24
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
陈华伟
保荐代表人签名：
常 江
于越冬
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司
2020 年 月 日
25
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的
法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法
律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
邹云坚 黄楚玲
律师事务所负责人（签名）：
张学兵
北京市中伦律师事务所
2020 年 月 日
26
财务审计机构声明
本所及本所经办注册会计师已阅读《诺德投资股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的相关审计报告不存在矛
盾。本所及本所经办注册会计师对本发行情况报告书中引用的本所审计报告内容
无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
李金才
经办注册会计师：
刘新发
经办注册会计师：
丁冬梅(已离职)
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 月 日
27
验资机构声明
本所及本所经办注册会计师已阅读《诺德投资股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。
本所及本所经办注册会计师对本发行情况报告书中引用的本所验资报告内容无
异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
李金才
经办注册会计师：
刘新发
经办注册会计师：
曹 玮
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 月 日
28
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报
告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。
地址：深圳市福田区沙咀路 8 号绿景红树湾壹号 A 座 16 层
电话：0431-85161088
传真：0431-85161071
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
29
（本页无正文，为《诺德投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
之盖章页）
诺德投资股份有限公司
2020 年 月 日
30
