中天国富证券有限公司
 关于诺德投资股份有限公司使用部分募集资金和自有资金
 向下属子公司增资实施募投项目及使用部分闲置募集资金
                   暂时补充流动资金的核查意见


     中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作
为诺德投资股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）2020 年非公开
发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》 等有关法律法规的要求，现就诺德股份
关于使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目、使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行审慎核查，并发表意见如下：

      一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]2579 号）核准，公司向特定对象非公开发行
246,956,518 股股票，发行价格 5.75 元/股，募集资金总额为人民币 1,419,999,978.50
元，扣除相关发行费用人民币 20,544,298.60 元（不含税）后，实际募集资金净
额为人民币 1,399,455,679.90 元。上述募集资金已于 2020 年 11 月 26 日全部到位，
已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 审验并出具“立信中联验字
[2020]D-0040 号”《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及下属子公司已对
募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管
协议》。

      二、募集资金投资项目情况及募集资金使用情况

    公司 2020 年度非公开发行股票募集资金扣除发行费用后使用计划如下：
                                      1
                                                项目投资总额      拟投入募集资金金额
序号                  项目名称
                                                  （万元）              （万元）
        年产 15000 吨高性能极薄锂离子电池
 1                                                   110,176.00             97,945.57
        用电解铜箔工程项目
 2      补充流动资金及偿还银行贷款                    42,000.00             42,000.00
                     合计                            152,176.00            139,945.57
     注：募集资金不足部分，公司将以自有或自筹资金解决。

       公司于 2020 年 12 月 17 日召开了第九届董事会第三十三次会议和第九届监
事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向下属子公司增资实施募
投项目的议案》，同意公司使用 6 亿元人民币非公开发行募集资金对控股子公司
青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”）进行增资，再由青海
电子对其控股子公司青海诺德新材料有限公司（以下简称“青海诺德”）增资 6
亿元人民币用于实施“年产 15000 吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项
目”。

        三、使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投

项目事项

       （一）增资方案及增资对象基本情况

       1、增资方案

       本次募集资金投资项目“年产 15000 吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工
程项目”的实施主体为青海诺德，公司拟以现金方式对控股子公司青海电子增资
3.8 亿元人民币，再由青海电子对青海诺德增资 3.8 亿元人民币，增资价格分别
以截至 2020 年 9 月 30 日青海电子、青海诺德全部股东权益评估结果为基础确定。
其中，使用 2020 年度非公开发行募集资金及利息约 379,823,286.55 元（具体金
额以募集资金账户余额为准），剩余部分使用公司自有资金。

       青海诺德将根据募投项目实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实
施单独建账核算，以提高募集资金使用效率。

       2、增资对象基本情况

       （1）青海电子

                                            2
    公司名称：青海电子材料产业发展有限公司

    成立时间：2007 年 4 月 26 日

    注册地址：青海省西宁城东区八一东路 7 号

    注册资本：197,755.102 万元

    法定代表人：林培楷

    经营范围：开发、研制、生产、销售电解铜箔专用设备、各种电解铜箔产品、
LED 节能照明产品、覆铜板、线路板、电子材料、数位及模拟电子终端产品；
铜的加工、进出口贸易（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商
品除外）。

    主要财务数据：

                                                                         单位：万元
          项目                 2020 年 9 月 30 日        2019 年 12 月 31 日
         总资产                             644,095.17                567,541.64
         净资产                             230,040.78                113,932.69
          项目                  2020 年 1-9 月               2019 年度
        营业收入                            150,285.51                214,281.99
         净利润                              -3,891.90                   5,071.13
注：上述 2019 年财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年 1-9
月的财务数据未经审计。

    股东情况：公司持有青海电子 85.96%股权，嘉兴兴铜股权投资合伙企业（以
下简称“嘉兴兴铜”）持有青海电子 14.04%股权。

    （2）青海诺德

    公司名称：青海诺德新材料有限公司

    成立时间：2015 年 12 月 30 日

    注册地址：西宁市东川工业园青海省西宁市城东区八一东路 9 号

    注册资本：74,000.00 万元

    法定代表人：林培楷

                                        3
    经营范围：生产、销售电解铜箔专用设备、电解铜箔产品、LED 节能照明
产品、覆铜板、线路板、电子材料；金属材料的加工和销售；经营国家禁止和指
定公司经营以外的进出口商品（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）。

    主要财务数据：

                                                                          单位：万元
          项目                 2020 年 9 月 30 日         2019 年 12 月 31 日
         总资产                             155,589.42                 141,345.24
         净资产                              61,289.43                  60,330.81
          项目                  2020 年 1-9 月                2019 年度
        营业收入                             37,021.98                  22,746.09
         净利润                                  958.62                   1,170.99
注：上述 2019 年财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年 1-9
月的财务数据未经审计。

    股东情况：青海电子持有青海诺德 81.08%股权，国开发展基金有限公司持
有青海诺德 18.92%股权。

    （二）本次增资对公司的影响

    本次增资是基于募投项目实施需要，符合募集资金使用计划，有利于保障募
投项目顺利实施，促进募投项目早日发挥效益，符合公司发展战略。募集资金的
使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

    （三）本次增资后募集资金的管理

    为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的
使用效率，本次向下属子公司增资款到位后，将存放于开设的募集资金专用账户
中，公司将按照上海证券交易所及公司募集资金使用管理制度对募集资金使用实
施监管。公司及下属子公司将会严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》规范使用募集资金。

    （四）本次增资履行的审议程序

    2021 年 1 月 21 日，公司召开第九届董事会第三十四次会议和第九届监事会
第十三次会议审议通过了《关于使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资
                                        4
实施募投项目的议案》，同意公司以现金方式对控股子公司青海电子增资 3.8 亿
元人民币，再由青海电子对青海诺德增资 3.8 亿元人民币，以用于实施募投项目
“年产 15000 吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”。其中，使用 2020
年度非公开发行募集资金及利息约 379,823,286.55 元（具体金额以募集资金账户
余额为准），剩余部分使用公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了同意
的独立意见。

     公司履行的内部决策程序符合相关法律法规的规定，符合监管部门的相关
监管要求。

     四、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项

    （一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

    为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，在确保不影
响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办
法》等规定，公司下属子公司青海诺德拟使用募集资金专户中的闲置募集资金 3
亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，
到期前归还至募集资金专项账户。

    本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行，不
会通过直接或者间接安排将相关募集资金用于新股配售、申购，或者用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    青海诺德将在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期日之前，将
该部分资金归还至募集资金专户。在此期间内，如果因项目建设加速推进需要提
前使用募集资金，青海诺德将提前归还用于补充流动资金的闲置募集资金至募集
资金专用账户。

    （二）本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行的审议程序以及是
否符合监管要求
                                   5
    2021 年 1 月 21 日，公司召开第九届董事会第三十四次会议和第九届监事
会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意公司下属子公司青海诺德使用募集资金专户中的闲置募集资金 3
亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个
月，到期前归还至募集资金专户。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立
意见。

    公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等相关要求，有利于提
高公司的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。

     五、保荐机构核查意见

    （一）关于使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目
事项的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    公司本次使用部分募集资金和自有资金向青海电子增资并由青海电子向
青海诺德增资以实施募投项目事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司
独立董事、监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
公司本次使用部分募集资金和自有资金向青海电子增资并由青海电子向青海
诺德增资以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金使用计
划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害上市公司及股东
利益的情形。因此，本保荐机构同意公司本次使用部分募集资金和自有资金向
控股子公司青海电子增资并由青海电子向青海诺德增资以实施募投项目事项。

    （二）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
                                  6
    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会
审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。本次使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。因此，本保荐机构同意公司本
次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

     （以下无正文）




                                   7
   （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司使
用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目及使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的核查意见》的签章页）




   保荐代表人：




                       常   江                     于越冬




                                                 中天国富证券有限公司


                                                  2021 年    月    日




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