诺德股份：诺德投资股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见2021-02-02
诺德投资股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《诺德投资股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的
规定，我们作为诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们审阅了第九届董事会第三十五次会议相关资料，本着对公司及股东负责的态
度，按照实事求是的原则，对公司第九届董事会第三十五次会议相关事项进行
认真审查，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的独立意见
1、公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》及《公司
章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激
励对象不存在《管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授股票期权的情形，
激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予
安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、行权价格、等待期、行权期、行
权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象就本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷
款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术、业务骨干
对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，从而提升公司业绩，不会损害
公司及全体股东的利益。
7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、
部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均
由非关联董事审议。
经过认真审阅本激励计划，我们认为本激励计划可以健全公司长效激励机
制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同；有利于公司的持续健康发展，
不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司实施本激励计划，并将
本激励计划有关议案提交股东大会审议。
二、关于公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的独立意见
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，分
为两个层面：子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取“铜箔产品净利润”作为公司层面业绩考核指标，系综合考虑了
宏观经济状况、行业发展状况市场竞争状况及公司未来发展战略等相关因素，
符合公司长远发展目标，铜箔业务收入是公司传统的主营业务收入，占目前公
司总收入的80%以上，保持铜箔业务持续稳健增长是公司的重要策略。铜箔业务
的发展情况反映了公司的经营情况及成长性。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，我们认为本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能
够达到本激励计划的考核目的。
三、关于公司增补董事的独立意见
本次董事候选人的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》 等法律法
规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，提名程序合法有效。
经审阅董事候选人的个人履历等相关资料，未发现其具有《公司法》第 146 条、
《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》中不得担任公司董事的情形，
以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。候选人的教育背景、
工作经历等能够胜任董事的职责要求。因此，我们同意李鹏程先生为公司第九
届董事会董事候选人，并将相关议案提交公司股东大会审议。
（下接签字页）
（本页无正文，为《诺德投资股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十
五次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
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蔡明星
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陈友春
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郭新梅
2021 年 2 月 1 日
