中天国富证券有限公司
     关于诺德投资股份有限公司使用部分闲置募集资金
                      进行现金管理的核查意见


     中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为
诺德投资股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）2020 年非公开发
行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》 等有关法律法规的要求，对诺德股份拟使用部分闲置募集资
金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

      一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]2579 号）核准，公司向特定对象非公开发行
246,956,518 股股票，发行价格 5.75 元/股，募集资金总额为人民币 1,419,999,978.50
元，扣除相关发行费用人民币 20,544,298.60 元（不含税）后，实际募集资金净额
为人民币 1,399,455,679.90 元。上述募集资金已于 2020 年 11 月 26 日全部到位，
已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“立信中联验字[2020]D-
0040 号”《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及下属子公司已对
募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管
协议》。

      二、募集资金投资项目情况及募集资金使用情况

    公司 2020 年度非公开发行股票募集资金扣除发行费用后使用计划如下：




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                                               项目投资总额      拟投入募集资金金额
 序号                项目名称
                                                 （万元）              （万元）
         年产 15000 吨高性能极薄锂离子电
  1                                                 110,176.00             97,945.57
         池用电解铜箔工程项目
  2      补充流动资金及偿还银行贷款                  42,000.00             42,000.00
                    合计                            152,176.00            139,945.57
      注：募集资金不足部分，公司将以自有或自筹资金解决。

      由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

        三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

       （一）现金管理投资目的

      本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响
募集资金投资项目建设进度和正常经营的前提下，公司及控股子公司拟使用部分
闲置募集资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值，保障公司股东的
利益。

       （二）资金来源

      本次现金管理的资金来源系部分暂时闲置的募集资金。

       （三）投资额度及期限

      根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足
的流动性，公司及下属控股子公司拟使用最高额度不超过人民币 4 亿元的暂时闲
置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

       （四）投资产品品种

      公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、
流动性好、短期（不超过 12 个月）、有保本约定的理财产品或存款类产品（包
括但不限于短期保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款
等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行
为。
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    （五）投资决议有效期限

    自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （六）实施方式

    公司董事会授权公司经营管理层在上述额度内全权办理现金管理相关事宜，
包括但不限于签署相关合同及具体实施相关事宜。

    （七）信息披露

    公司将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，及时履
行信息披露义务。公司不会变相改变募集资金用途，并保证使用部分闲置募集资
金进行现金管理不影响募集资金投资项目的正常实施。

    （八）现金管理收益分配

    本次使用闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国
证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管
理到期后将归还至募集资金专户。

     三、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    公司及下属控股子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理时，将选择安全
性高、流动性好、有保本约定、投资期限不超过 12 个月的理财产品或存款类产
品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，
不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
以及公司《募集资金管理规定》等有关规定办理相关现金管理业务；

    2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品；
                                    3
    3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制
投资风险；

    4、公司内审部门负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督；

    5、公司董事会审计委员会、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监
督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

    6、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行相关信息披露义务。

     四、对公司日常经营的影响

    本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目
所需资金、保证募集资金安全并确保公司正常开展业务的前提下进行的，不会影
响公司日常资金正常周转需要以及募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公
司主营业务的正常发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同
时，公司对部分闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司
和股东谋取更多的投资回报。

     五、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2021 年 5 月 7 日，公司第九届董事会第三十九次会议审议通过《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，全体董事一致同意公司及下属控股子
公司在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司及下属
控股子公司使用最高额度不超过人民币 4 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管
理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及期限内，
资金可循环滚动使用。此议案无需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司及下属控股子公司拟使用暂时闲置募集资金不超过人民
币 4 亿元进行现金管理，内容及决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市

                                   4
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等法律、法规以及规范性文件的相关规定。公司及下属控
股子公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的
建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资
金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司及下属控股子公司拟
使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

    （三）监事会审议情况

    2021 年 5 月 7 日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》，经全体监事表决，审议意见如下： 公
司及下属控股子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序；
公司本次现金管理是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，以提高募集
资金的使用效率，适当增加收益，为公司及股东获取更多的回报。监事会同意公
司对最高额不超过 4 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

     六、保荐机构核查意见

     经核查，本保荐机构认为：

     诺德股份及其控股子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经
公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了
相应的法律程序。上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情
形，不影响公司日常经营的正常运转及募集资金投资项目的进展，有利于提高
资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

     综上所述，保荐机构对诺德股份及其控股子公司拟使用部分闲置募集资金
进行现金管理事项无异议。

     （以下无正文）


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   （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司使
用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》的签章页）




   保荐代表人：




                        常 江                     于越冬




                                               中天国富证券有限公司


                                                       2021 年 5 月 8 日




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