诺德股份：诺德投资股份有限公司第九届董事会第四十次会议决议2021-06-08
证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2021-052
诺德投资股份有限公司
第九届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.会议通知的时间和方式：诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）第
九届董事会第四十次会议（以下简称“本次会议”）通知和会议议案于 2021 年 6
月 4 日以电子邮件、短信等通讯方式发出。
2.会议召开的时间、地点和方式：本次会议于 2021 年 6 月 7 日以通讯会议
的方式在公司会议室召开。
3.会议出席情况：本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董
事3名。
4.会议主持人：董事长陈立志先生。
5.本次会议的召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)和《诺德投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、
部门规章及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行
认真自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股
票的规定，具备非公开发行股票的资格。
1
陈立志、许松青作为关联董事，回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类、面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
陈立志、许松青作为关联董事，回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于
本次非公开发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
陈立志、许松青作为关联董事，回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东深圳市邦民产业控股有限公司
及其控制的深圳市弘源新材料有限公司、深圳邦民新材料有限公司。本次发行的
特定对象均以现金认购。
陈立志、许松青作为关联董事，回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 6.73 元/股。本次非公开发行股票的定价基准
日为公司第九届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
2
二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票
交易总量）。
若在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息/现金分红同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
陈立志、许松青作为关联董事，回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 340,000,000 股（含本数），该发行数量上
限未超过截至本次非公开发行的预案公告日公司总股本的 30%。公司最终发行股
份数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准。
本次非公开发行股票的发行对象为 3 名特定对象，分别为深圳市邦民产业控
股有限公司、深圳市弘源新材料有限公司、深圳邦民新材料有限公司。依据公司
与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象拟认购情况如
下：
拟认购股份数量 拟认购金额
序号 发行对象
（万股） （万元）
1 深圳市邦民产业控股有限公司 4,000 26,920.00
2 深圳市弘源新材料有限公司 15,000 100,950.00
3
3 深圳邦民新材料有限公司 15,000 100,950.00
合计 34,000 228,820.00
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息等除息事项导致本次发行的发
行价格需要调整的，本次发行价格将做相应调整，发行数量不做调整。若公司发
生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调
整的，本次发行股份的数量将做相应调整，以使得本次向特定对象发行股票的比
例保持不变。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行
核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调
整。
陈立志、许松青作为关联董事，回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转
让。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
通过本次非公开发行取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
陈立志、许松青作为关联董事，回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所（主板）上市交易。
陈立志、许松青作为关联董事，回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的
滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次非公开发行股票发行完成后的股
份比例共享。
陈立志、许松青作为关联董事，回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 228,820.00 万元，扣除发行费
用后拟用于以下项目：
投资总额 利用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
青海高性能极薄锂离子电池用电解
1 125,176.00 95,000.00
铜箔工程项目
2 惠州动力电池用电解铜箔工程项目 102,567.76 80,000.00
3 补充流动资金及偿还银行贷款 53,820.00 53,820.00
合计 281,563.76 228,820.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述
项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急
等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司以自筹资金解决。
陈立志、许松青作为关联董事，回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
陈立志、许松青作为关联董事，回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准和中国证监会
核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3.审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》
公司依据中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股
票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在发行方案
基础上，编制了《诺德投资股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《诺德投资
股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》陈立志、许松青作为关联董事，
回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性
文件对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司 2021 年度非公开发行股
票募集资金能够合理运用，公司和聘请的专业机构对本次非公开发行股票募集资
金使用的可行性进行了分析，并编制了《诺德投资股份有限公司关于 2021 年度
非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的《诺德投资股份
有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
6
陈立志、许松青作为关联董事，回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》
本次非公开发行股票的认购对象为深圳市邦民产业控股有限公司及其控制
的深圳市弘源新材料有限公司、深圳邦民新材料有限公司，深圳市邦民产业控股
有限公司为公司控股股东，持有公司 5%以上股份，本次非公开发行股票构成关
联交易。具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的公告。
陈立志、许松青作为关联董事，回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，为了
保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了关于前次募集
资金使用情况的报告。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司拟就本次非公开发行股票与拟认购方深圳市邦民产业控股有限公司、深
圳市弘源新材料有限公司、深圳邦民新材料有限公司分别签署附条件生效的股份
认购协议，具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的公告。前
述协议在本次非公开发行股票经公司董事会、股东大会审议通过及经中国证监会
核准之后生效。
陈立志、许松青作为关联董事，回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过了《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议
案》
公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
8
号）的相关规定，公司制定了《诺德投资股份有限公司未来三年（2021 年-2023
年）股东回报规划》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的《诺德投资股份
有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事项的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大
会授权董事会，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，请求授予的权限包
括但不限于：
（1）授权公司董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，以及决定并聘
请保荐人、承销商、审计师、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。
（2）授权公司董事会根据非公开发行股票监管政策及证券监管部门对本次
非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票的申请文件作出补充、
修订和调整。
（3）授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，
包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行
起止日期等具体事宜。
（4）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行
股票及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次发
行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。
（5）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在上海证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与发行
9
有关的事宜。
（6）授权公司董事会根据证券监管部门要求和实际情况，在股东大会决议
范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（7）授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相
应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。
（8）确定募集资金专用账户的相关工作。
（9）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有
新的规定，除按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须有股东大会重
新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门
新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整。
（10）授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
（11）本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月
内。
陈立志、许松青作为关联董事，回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11.审议通过了《关于公司子公司青海诺德拟向青海银行城东支行申请银行
综合授信并由公司及控股股东邦民控股提供担保的议案》
董事会同意公司子公司青海诺德新材料有限公司向青海银行城东支行申请
10,000 万元（敞口）人民币综合授信，期限 1 年，并由公司及控股股东深圳市
邦民产业控股有限公司提供担保。
本次融资及担保事项属于 2020 年年度股东大会授权范围内，无需提交股东
大会审议。
10
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的公告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12.审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司
本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大
会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，
提请股东大会审议本次发行相关的议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖公司印章的董事会决议；
2、上交所要求的其他文件。
诺德投资股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 8 日
11
