诺德投资股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：诺德投资股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：诺德股份
股票代码：600110
信息披露义务人 1：深圳市邦民产业控股有限公司
住所：深圳市福田区沙头街道沙咀社区沙咀路 8 号红树华府 A、B、C、D 栋 A
栋 11 层 1111-1 室
通讯地址：深圳市福田区沙头街道沙咀社区沙咀路 8 号红树华府 A、B、C、D
栋 A 栋 11 层 1111-1 室
权益变动性质：拟通过认购上市公司非公开发行股票引起的权益增加
信息披露义务人 2：深圳市弘源新材料有限公司
住所：深圳市福田区沙头街道沙咀社区沙咀路 8 号红树华府 A、B、C、D 栋 A
栋 11 层 1111-1 室
通讯地址：深圳市福田区沙头街道沙咀社区沙咀路 8 号红树华府 A、B、C、D
栋 A 栋 11 层 1111-1 室
权益变动性质：拟通过认购上市公司非公开发行股票引起的权益增加
信息披露义务人 3：深圳邦民新材料有限公司
住所：深圳市福田区沙头街道沙咀社区沙咀路 8 号红树华府 A、B、C、D 栋 A
栋 11 层 1111-1 室
通讯地址：深圳市福田区沙头街道沙咀社区沙咀路 8 号红树华府 A、B、C、D
栋 A 栋 11 层 1111-1 室
权益变动性质：拟通过认购上市公司非公开发行股票引起的权益增加
本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准
签署日期：二零二一年六月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式
准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写
本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其 履行亦不
违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲 突。本次
权益变动并未触发要约收购义务，不涉及向中国证监会申请豁免其要 约收购义
务。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》 的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在诺德投资股份有限公司（以下简称“诺
德股份”）中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披 露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在诺德股份中拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息 披露义务
人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书不存在虚假记 载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责
任。
1
目 录
信息披露义务人声明 ........................................................................................... 1
目 录 ....................................................................................................................... 2
释 义 ....................................................................................................................... 5
第一节 信息披露义务人介绍............................................................................... 7
一、邦民控股基本情况 ..................................................................................... 7
二、弘源新材基本情况 ................................................................................... 15
三、邦民新材基本情况 ................................................................................... 18
四、信息披露义务人之间的产权及控制关系 ............................................... 21
第二节 权益变动的决定及目的......................................................................... 22
一、本次权益变动的目的 ............................................................................... 22
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的
计划.......................................................................................................................... 22
三、本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 ....................................... 22
第三节 权益变动方式......................................................................................... 24
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ................... 24
二、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容 ....................................... 24
（一）公司与邦民控股签署协议主要内容 ................................................... 25
（二）公司与弘源新材签署协议主要内容 ................................................... 28
（三）公司与邦民新材签署协议主要内容 ................................................... 31
三、本次权益变动涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排 ....... 35
2
第四节 资金来源 ................................................................................................. 36
一、本次权益变动涉及的资金总额 ............................................................... 36
二、本次权益变动的资金来源 ....................................................................... 36
三、本次权益变动所需资金的支付方式 ....................................................... 36
第五节 后续计划 ................................................................................................. 37
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整计划.......................................................................................................... 37
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务有关的重组计划
.................................................................................................................................. 37
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的更换计划 ........................... 37
四、对上市公司章程条款的修改计划 ........................................................... 37
五、对上市公司现有员工聘用做出重大调整的计划 ................................... 38
六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划 ........................................... 38
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................... 38
第六节 对上市公司的影响分析......................................................................... 39
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ............................................... 39
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ........................................... 39
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ........................................... 40
第七节 与上市公司之间的重大交易................................................................. 42
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ............................................... 42
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ............... 44
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
3
.................................................................................................................................. 44
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
.................................................................................................................................. 45
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况................................................. 46
一、信息披露人前六个月买卖上市公司股份的情况 ................................... 46
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月买卖上市公司股份的情况.................................................................................. 46
第九节 信息披露义务人的财务资料................................................................. 47
一、邦民控股 ................................................................................................... 47
二、弘源新材 ................................................................................................... 50
三、邦民新材 ................................................................................................... 50
第十节 其他重大事项......................................................................................... 51
第十一节 备查文件............................................................................................. 52
信息披露义务人声明........................................................................................... 53
附表： ................................................................................................................... 55
详式权益变动报告书附表................................................................................... 55
4
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
信息披露义务人 1、邦 指 深圳市邦民产业控股有限公司
民控股
信息披露义务人 2、弘 指 深圳市弘源新材料有限公司
源新材
信息披露义务人 3、邦 指 深圳邦民新材料有限公司
民新材
诺德股份、上市公司 指 诺德投资股份有限公司
本报告书 指 《诺德投资股份有限公司详式权益变动报告书》
本次权益变动 指 诺德股份拟以非公开方式向邦民控股、弘源新材、邦民新材发
行不超过 340,000,000 股股票，其中邦民控 股拟 认 购 不 超 过
40,000,000 股诺德股份非公开发行股票、弘源新材拟认购不超过
150,000,000 股诺德股份非公开发行股票、邦民新材拟认 购不超
过 150,000,000 股诺德股份非公开发行股票。发行完成后，邦民
控股持有上市公司股份比例占发行完成后总股本的 12.5596% 、
弘源新材持有上市公司股份 比例 占发行 完成 后 总 股 本 的
8.6342%、邦民新材持有上市公司股份比例占发行完成后总股本
的 8.6342%。
《认购协议（邦民 控 指 诺德股份与邦民控股签署之《诺德投资股份有限公司非公开发
股）》 行股票之附条件生效的股份认购协议》
《认购协议（弘源 新 指 诺德股份与弘源新材签署之《诺德投资股份有限公司非公开发
材）》 行股票之附条件生效的股份认购协议》
《认购协议（邦民 新 指 诺德股份与邦民新材签署之《诺德投资股份有限公司非公开发
材）》 行股票之附条件生效的股份认购协议》
《认购协议》 指 诺德股份与邦民控股、弘源新材、邦民新材签署的《诺德投资
股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
的总称
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
5
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司章程》 指 《诺德投资股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《15 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益
变动报告书》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市
公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6
第一节 信息披露义务人介绍
本次权益变动的信息披露义务人为深圳市邦民产业控股有限公司 、深圳市
弘源新材料有限公司、深圳邦民新材料有限公司。
一、邦民控股基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
公司名称 深圳市邦民产业控股有限公司
深圳市福田区沙头街道沙咀社区沙咀路 8 号红树华府 A、B、C、
注册地址
D 栋 A 栋 11 层 1111-1 室
法定代表人 陈立志
注册资本 180,000 万元
统一社会信用代码 91440300692518512K
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业
投资；创业投资咨询；新能源材料研发和销售；国内贸易；经
经营范围
营进出口业务；投资咨询；经济信息咨询。许可经营项目是：
新能源材料生产。
成立日期 2009 年 8 月 13 日
营业期限 2009 年 8 月 13 日至 5000 年 1 月 1 日
股东名称 持股比例
公司股东
深圳市诺德天下实业有限公司 100%
深圳市福田区沙头街道沙咀社区沙咀路 8 号红树华府 A、B、C、
通讯地址
D 栋 A 栋 11 层 1111-1 室
（二）信息披露义务人的股权结构及控制关系
1.信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，邦民控股的股权控制关系如下图所示：
7
2.信息披露义务人的控股股东及其实际控制人
截至本报告签署日，邦民控股的控股股东为深圳市诺德天下实业 有限公司
（以下简称“诺德实业”），实际控制人为陈立志先生。
（1）信息披露义务人的控股股东基本情况
公司名称 深圳市诺德天下实业有限公司
深圳市福田区沙头街道沙咀社区沙咀路 8 号红树华府 A、B、C、
注册地址
D 栋 A 栋 11 层 1111-3 室
法定代表人 陈立志
注册资本 180,000 万元
统一社会信用代码 91440300319338775H
公司类型 有限责任公司
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；通讯
产品、电子产品的技术开发与销售（不含限制项目）；汽车的
销售（不含小轿车）；国内商业、物资供销业（不含专营、专
控、专卖商品）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、
经营范围
证券资产管理等业务）、投资咨询、投资策划（不含限制 项
目）；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经
营）。
成立日期 2014 年 10 月 14 日
营业期限 2014 年 10 月 14 日至 5000 年 1 月 1 日
8
股东名称 持股比例
公司股东 陈立志 51%
许松青 49%
深圳市福田区沙头街道沙咀社区沙咀路 8 号红树华府 A、B、C、
通讯地址
D 栋 A 栋 11 层 1111-3 室
（2）信息披露义务人的实际控制人基本情况
诺德实业持有邦民控股 100%的股权，为邦民控股的控股股东。陈立志先生
持有诺德实业 51%股权，为诺德实业的控股股东，亦为邦民控股的实际控制人。
陈立志先生的基本情况如下：
姓名 陈立志
国籍 中国
是 否 取得其他国家或
否
地区居留权
陈立志，男，1979 年生，清华五道口在职 EMBA。现主要担任
最近 5 年内的职业及 深圳诺德控股集团有限公司董事长，诺德实业执行董 事、总经
职务 理，邦民控股执行董事、总经理，诺德股份董事长， 并任政协
青海省第十二届委员。
过去 10 年曾控股的境
无
内外上市公司情况
3.信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务情况
（1）邦民控股所控制的核心企业及其主营业务情况
截至本报告签署日，除诺德股份及其子公司外，邦民控股主要控 制的核心
企业及其主营业务情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
以自有资金从事实业投资、项目投
资、创业投资；商务信息咨询（不
含投资类咨询）；信息 咨 询 服 务
深圳嘉世誉产业
1 5000 万元 100% （不含许可类信息咨询服务）；新
控股有限公司
兴能源技术研发；国内贸易代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
2 深圳邦民新材料 5000 万元 100% 新材料技术推广服务；新材料技术
9
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
有限公司 研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；以自有资金从事实业投资、
项目投资、创业投资；国内贸易代
理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开 展 经 营 活
动）
新材料技术推广服务；新材料技术
研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术
深圳市弘源新材 推广；以自有资金从事实业投资、
3 5000 万元 100%
料有限公司 项目投资、创业投资；国内贸易代
理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开 展 经 营 活
动）
能源产业投资、高新技术产业投资
深圳市宏泰产业 （具体项目另行申报）。（法律、
4 投资企业（有限 13200 万元 88% 行政法规、国务院决定禁止的项目
合伙） 除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）
新能源汽车电机及驱动 系 统 的 研
发、销售；风机、水泵电机、驱动
深圳诺德大青科 系统等配套产品研发、销售；电机
5 7000 万元 52%
技有限公司 驱动系统 IC 研发设计；电机、控制
设备、电子产品的软件、硬件的技
术研发、销售。
新能源汽车电机及驱动 系 统 的 研
发、生产、销售；风机、水泵电机
及驱动系统研发、生产、销售；电
机驱动系统 IC 研发设计；电机、控
安徽大青电机科 制设备、电子产品的软件、硬件的
6 5000 万元 52%
技有限公司 技术研发、生产、销售；电机产品
销售；金属材料加工、销售；铜制
品加工、销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（2）邦民控股控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务情况
截至本报告签署日，除邦民控股及其控制的企业外，邦民控股控 股股东诺
德实业以及实际控制人陈立志所控制的核心企业和核心业务、关联企 业及主营
业务情况如下：
10
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
企业管理（不包含投资管理、资产
管理，并不得从事金融业务）；组
织文化艺术交流；计算机软硬件、
陈立志持股 电脑耗材、网络产品、电子产品的
西藏诺德产业发 35%并担任 销售；新能源材料研发和销售；农
1 3,000 万元
展有限公司 执行董事、 业技术、生物技术、新材料技术的
经理 推广与应用；国内贸易、货物进出
口贸易。（除依法须经批准的项目
外，自主开展法律法规未禁止、限
制的经营活动）
投资兴办实业（具体项 目 另 行 申
报）；从事担保业务（法律、行政
法规、国务院决定规定需要前置审
批的项目，取得相关审批后方可经
西藏诺德产
营）；经济信息咨询（不含证券、
深圳诺德控股集 业发展有限
2 50,000 万元 保险、基金、金融业务及其它限制
团有限公司 公司持股
项目）；国内贸易（不含专营、专
75%
卖、专控商品）；经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）
深圳诺德控
深圳市诺德小额 股集团有限 许可经营项目：专营小额贷款业务
3 30,000 万元
贷款有限公司 公司持股 （不得吸收公众存款）
100%
计算机软件、硬件、移动互联网应
用软件的研发、设计、维护、销售
运营及技术服务；计算机信息系统
集成；数据收集、分析、整理、服
深圳诺德控 务及计算机应用平台软件的技术开
深圳市诺德粤通 股集团有限 发、技术咨询、技术服务、技术转
4 20,000 万元
科技有限公司 公司持股 让；通信软件及系统设 备 研 发 运
100% 营；大数据软件平台研发、运营管
理。（以上各项涉及法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可 后 方 可 经
营）
一般经营项目是：节能技术推广服
务；新能源的技术研究 、 技 术 开
发；经营进出口业务（法律、行政
深圳诺德控 法规、国务院决定禁止 的 项 目 除
深圳市宏羽节能 股集团有限 外，限制的项目须取得许可后方可
5 11,000 万元
科技有限公司 公司持股 经营）。，许可经营项目是：新能
100% 源设备的研发、生产、销售；锂离
子电池、锂聚合物电池 、 燃 料 电
池、动力电池及其他类型电池、电
池原材料的研发、生产、销售
11
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
投资兴办实业（具体项 目 另 行 申
报）；科技型企业投资（具体项目
另行申报）；农业项目投资（具体
深圳诺德控
项目另行申报）；教育 项 目 投 资
深圳市晟兴汇投 股集团有限
6 10,000 万元 （具体项目另行申报）；房地产项
资有限公司 公司持股
目投资（具体项目另行申报）；商
100%
务信息咨询、房地产信息咨询、财
务信息咨询、经济信息咨询（以上
均不含限制项目）。
深圳市晟兴
创业投资业务；投资咨询；投资兴
汇投资有限
深圳市永诺信盈 办实业（具体项目另行 申 报 ） 。
公司持有
7 投资合伙企业 10,000 万元 （法律、行政法规、国务院决定禁
20%合伙份
（有限合伙） 止的项目除外，限制的项目须取得
额并担任普
许可后方可经营）
通合伙人
深圳市晟兴
汇投资有限
深圳市永源投资
公司持有 投资兴办实业（具体项 目 另 行 申
8 企业（有限合 10,000 万元
20%合伙份 报）；投资咨询（不含限制项目）
伙）
额并担任普
通合伙人
深圳市晟兴
汇投资有限
深圳市诺泰投资 创业投资；项目投资；投资咨询；
公司持有
9 合伙企业（有限 1,000 万元 投资兴办实业（具体项 目 另 行 申
20%合伙份
合伙） 报）。
额并担任普
通合伙人
深圳市晟兴
汇投资有限
投资兴办实业；投资咨询；投资顾
永诺资本有限公 公司持股
10 20,000 万元 问；创业投资业务；创 业 投 资 咨
司 45%、深圳
询；财务咨询；商务咨询。
诺德新能源
持股 45%
投资兴办实业（具体项 目 另 行 申
报 ） ； 投 资 管 理 （ 不 含限制项
目 ） ； 投 资 咨 询 （ 不 含限制项
深圳诺德控 目 ） ； 投 资 顾 问 （ 不 含限制项
深圳市诺德投资 股集团有限 目）；创业投资业务；受托管理创
11 8,000 万元
管理有限公司 公司持股 业投资企业等机构或个人的创业投
100% 资业务；创业投资咨询业务；为创
业企业提供创业管理服务业务；参
与设立创业投资企业与创业投资管
理顾问。
深圳诺德控
信息咨询；经济信息咨询；贸易咨
深圳市一诺顾问 股集团有限
12 5,000 万元 询；企业管理咨询；商 务 信 息 咨
服务有限公司 公司持股
询；商业信息咨询。
100%
12
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
深圳市邦民 投资兴办实业（具体项 目 另 行 申
产业控股有 报）；创业项目投资（具体项目另
限公司持有 行申报）；创业投资业务；经济信
90%合伙份 息咨询、企业管理咨询、贸易信息
深圳市蓝拓投资 额，深圳市 咨询、投资咨询（以上均不含限制
13 中心（有限合 35,000 万元 一诺顾问服 项目）；创业投资咨询；数据库处
伙） 务有限公司 理；市场营销策划；国内贸易（不
持有 10%合 含专营、专卖、专控商品）；经营
伙份额并担 进出口业务（法律、行政法规、国
任普通合伙 务院决定禁止的项目除外，限制的
人 项目须取得许可后方可经营）。
一般经营项目是：投资 兴 办 实 业
（具体项目另行申报）；投资管理
（不含限制项目）；投资咨询（不
含限制项目）；投资顾问（不含限
制项目）；建材销售； 室 内 外 装
深圳诺德控
饰；国内贸易（不含专营、专控、
深圳市诺德实业 股集团有限
14 5,000 万元 专卖商品）；房地产市场营销、开
投资有限公司 公司持股
发与销售，商务信息咨询；旅游项
100%
目开发与经营；酒店经营与管理；
物业管理。（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营），许
可经营项目是：建材生产。
电力电子元器件的制造、研发、销
售；从事金属材料科技领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；金属材料及制品、电线电
缆、计算机软件及辅助设备、通信
深圳市诺德 设 备 及 配 件 （ 不 含 无 线发射设
温州仁海实业有 实业投资有 备）、机电设备、仪器仪表、汽车
15 4,000 万元
限公司 限公司持股 配件、建筑材料、五金 交 电 的 销
100% 售；商务信息咨询服务；国际货运
代理（不含水路运输）；仓储服务
（不含危险、监控及易制毒化学品
仓储服务）；货物进出口、技术进
出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
投资兴办实业（具体项 目 另 行 申
报）；创业项目投资（具体项目另
深圳市诺德
行申报）；创业投资业务；经济信
实业投资有
鸿信邦（深圳） 息咨询、企业管理咨询、贸易信息
限公司持有
16 投资合伙企业 20,000 万元 咨询、投资咨询（以上均不含限制
50%合伙份
（有限合伙） 项目）；创业投资咨询；数据库处
额并担任普
理；市场营销策划；国内贸易（不
通合伙人
含专营、专卖、专控商品）；经营
进出口业务（法律、行政法规、国
13
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）。
深圳市诺德
实业投资有
深圳市永瑞投资 创业投资业务；项目投资；投资咨
限公司持有
17 合伙企业（有限 1,000 万元 询（不含限制项目）；投资兴办实
20%合伙份
合伙） 业（具体项目另行申报）。
额并担任普
通合伙人
在广东省行政辖区内代理销售保险
深圳诺德控 产品；代理收取保险费；代理相关
深圳市诺德保险 股集团有限 保险业务的损失勘查和理赔；中国
18 200 万元
代理有限公司 公司持股 保监会批准的其他业务（按
100% 203154000000800 号经营保险代理
业务许可证经营）。
Nuode Holdings 陈立志持有
19 Limited（ 诺 德 50,000 美元 35%股份并 投资平台
控股有限公司） 担任董事
Nuode Nuode
Development Holdings
20 Limited（ 诺 德 50,000 美元 Limited 持有 投资平台
发展有限公司） 100%股份
（三）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况
1.信息披露义务人的主营业务
邦民控股的主营业务为股权投资。
2.信息披露义务人最近三年财务状况
邦民控股最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：元
2020 年度/2020 年 12 2019 年度/2019 年 12 2018 年度/2018 年 12
项目
月 31 日 月 31 日 月 31 日
资产总额 2,023,799,519.29 1,983,597,373.15 2,059,344,047.77
负债总额 211,051,516.31 170,996,107.83 247,957,768.96
净资产 1,812,748,002.98 1,812,601,265.32 1,811,386,278.81
资产负债率 10.43% 8.62% 12.04%
营业收入 6,138,712.53 6,672,554.48 23,135,811.43
净利润 146,737.66 1,214,986.51 3,500,261.33
14
净资产收益率 0.01% 0.07% 0.19%
（四）信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署日，邦民控股最近五年未受到行政处罚（与证 券市场明
显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，邦民控股的董事、监事和高级管理人员的 基本情况
如下：
是否取得其他国
姓名 曾用名 国籍 长期居住地 家或者地区的居 在公司任职情况
留权
陈立志 无 中国 广东省深圳市 否 执行董事、总经理
许松青 无 中国 广东省深圳市 否 监事
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到行政处罚（与证 券市场明
显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内、外其他上市
公司 5%以上股份情况
截至本报告书签署日，除诺德股份外，邦民控股及其控股股东、 实际控制
人不存在直接或间接持有境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况。
二、弘源新材基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
公司名称 深圳市弘源新材料有限公司
注册地 深圳市福田区沙头街道沙嘴社区沙嘴路 8 号红树华府 A、B、C、
D 栋 A 栋 11 层 1111-1 室
法定代表人 陈立志
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5GT8P34Y
公司类型 有限责任公司（法人独资）
15
经营范围 一般经营项目是：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资；国内贸
易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
成立日期 2021 年 5 月 27 日
营业期限 无固定期限
公司股东 股东名称 持股比例
深圳市邦民产业控股有限公司 100%
通讯地址 深圳市福田区沙头街道沙嘴社区沙嘴路 8 号红树华府 A、B、C、
D 栋 A 栋 11 层 1111-1 室
（二）信息披露义务人的股权结构及控制关系
1.信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，弘源新材的股权控制关系如下图所示：
2.信息披露义务人的控股股东及其实际控制人
16
截至本报告签署日，弘源新材的控股股东为邦民控股，实际控制 人为陈立
志先生。邦民控股的基本情况详见本报告书“第一节 信息披露义务人介绍”之“一、
邦民控股基本情况”，陈立志先生的基本情况详见本报告书“第一节 信息披露义
务人介绍”之“一、邦民控股基本情况”之“（二）信息披露义务人的股权结构及
控制关系”之“2.信息披露义务人的控股股东及其实际控制人”。
3.信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务情况
（1）弘源新材所控制的核心企业及其主营业务情况
截至本报告签署日，弘源新材不存在控制其他企业的情况。
（2）弘源新材控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务情况
截至本报告签署日，弘源新材控股股东邦民控股以及实际控制人 陈立志所
控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况详见本报告书“第一节 信
息披露义务人介绍”之“一、邦民控股基本情况”之“（二）信息披露义务人的股
权结构及控制关系”之“3.信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的
核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况”。
（三）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人弘源新材成立于 2021 年 5 月 27 日，成立未满三年。根据
《16 号准则》的披露要求，应披露弘源新材控股股东邦民控股的主营业务及最
近三年财务状况。
截至本报告签署日，弘源新材控股股东邦民控股的主营业务及最 近三年财
务状况详见本报告书“第一节 信息披露义务人介绍”之“一、邦民控股基本情况 ”
之“（三）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况”
（四）信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告签署日，弘源新材最近五年未受到行政处罚（与证券 市场明显
17
无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，弘源新材的董事、监事和高级管理人员的 基本情况
如下：
是否取得其他国
姓名 曾用名 国籍 长期居住地 家或者地区的居 在公司任职情况
留权
陈立志 无 中国 广东省深圳市 否 执行董事、总经理
许松青 无 中国 广东省深圳市 否 监事
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到行政处罚（与证 券市场明
显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内、外其他上市
公司 5%以上股份情况
截至本报告书签署日，除诺德股份外，弘源新材及其控股股东、 实际控制
人不存在直接或间接持有境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况。
三、邦民新材基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
公司名称 深圳邦民新材料有限公司
深圳市福田区沙头街道沙嘴社区沙嘴路 8 号红树华府 A、B、C、
注册地
D 栋 A 栋 11 层 1111-1 室
法定代表人 陈立志
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5GTC3B06
公司类型 有限责任公司（法人独资）
新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术 开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金
经营范围
从事实业投资、项目投资、创业投资；国内贸易代理。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2021 年 5 月 31 日
18
营业期限 无固定期限
股东名称 持股比例
公司股东
深圳市邦民产业控股有限公司 100%
深圳市福田区沙头街道沙嘴社区沙嘴路 8 号红树华府 A、B、C、
通讯地址
D 栋 A 栋 11 层 1111-1 室
（二）信息披露义务人的股权结构及控制关系
1.信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，邦民新材的股权控制关系如下图所示：
2.信息披露义务人的控股股东及其实际控制人
截至本报告签署日，邦民新材的控股股东为邦民控股，实际控制 人为陈立
志先生。邦民控股的基本情况详见本报告书“第一节 信息披露义务人介绍”之“一、
邦民控股基本情况”，陈立志先生的基本情况详见本报告书“第一节 信息披露义
19
务人介绍”之“一、邦民控股基本情况”之“（二）信息披露义务人的股权结构及
控制关系”之“2.信息披露义务人的控股股东及其实际控制人”。
3.信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务情况
（1）邦民新材所控制的核心企业及其主营业务情况
截至本报告签署日，邦民新材不存在控制其他企业的情况。
（2）邦民新材控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务情况
截至本报告签署日，邦民新材控股股东邦民控股以及实际控制人 陈立志所
控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况详见本报告书“第一节 信
息披露义务人介绍”之“一、邦民控股基本情况”之“（二）信息披露义务人的股
权结构及控制关系”之“3.信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的
核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况”。
（三）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人邦民新材成立于 2021 年 5 月 31 日，成立未满三年。根据
《16 号准则》的披露要求，应披露邦民新材控股股东邦民控股的主营业务及最
近三年财务状况。
截至本报告签署日，邦民新材控股股东邦民控股的主营业务及最 近三年财
务状况详见本报告书“第一节 信息披露义务人介绍”之“一、邦民控股基本情况 ”
之“（三）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况”
（四）信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告签署日，邦民新材最近五年未受到行政处罚（与证券 市场明显
无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况
20
截至本报告书签署日，邦民新材的董事、监事和高级管理人员的 基本情况
如下：
是否取得其他国
姓名 曾用名 国籍 长期居住地 家或者地区的居 在公司任职情况
留权
陈立志 无 中国 广东省深圳市 否 执行董事、总经理
许松青 无 中国 广东省深圳市 否 监事
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到行政处罚（与证 券市场明
显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内、外其他上市
公司 5%以上股份情况
截至本报告书签署日，除诺德股份外，弘源新材及其控股股东、 实际控制
人不存在直接或间接持有境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况。
四、信息披露义务人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，弘源新材、邦民新材均为邦民控股的全资 子公司，
邦民控股、弘源新材、邦民新材为一致行动人。
21
第二节 权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次参与认购上市公司非公开发行股票，一方面 是看好上
市公司所在行业未来发展前景，认可上市公司的价值；另一方面是结 合自身在
投资管理、产业规划等方面的优势，支持上市公司业务发展，提高上 市公司的
资产质量，增加上市公司的盈利能力，促进上市公司长期、健康、可持 续发展。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计
划
本次权益变动前，信息披露义务人邦民控股持有上市公司 178,194,731 股股
票（占上市公司总股本比例为 12.7531%），信息披露义务人弘源新材、邦民新
材未持有上市公司股份。
2021 年 6 月 7 日，邦民控股、弘源新材、邦民新材分别与上市公司签署《诺
德投资股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》 ，约定邦
民控股拟以不超过 26,920.00 万元认购上市公司非公开发行的不超过 4,000 万股
股票，弘源新材拟以不超过 100,950.00 万元认购上市公司非公开发行的不超过
15,000 万股股票，邦民新材拟以不超过 100,950.00 万元认购上市公司非公开发
行的不超过 15,000 万股股票。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将合计持有上市公司 518,194,731 股
股份（占上市公司发行完成后总股本的 29.8281%）。在本次权益变动完成后 12
个月内，信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份或者处置其已拥 有权益的
股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一 致行动人
将严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
（一）本次权益变动决定已履行的授权或审批程序
2021 年 6 月 7 日，信息披露义务人邦民控股、弘源新材、邦民新材的股东
22
已分别作出股东决定，同意信息披露义务人与上市公司签署《诺德投 资股份有
限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
2021 年 6 月 7 日，诺德股份召开第九届董事会第四十次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 股票方案
的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
（二）本次权益变动尚需履行的审批程序
本次发行尚需履行如下批准程序：
1.公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
2.中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任 公司上海
分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非 公开发行
股票全部呈报批准程序。
23
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动方式为信息披露义务人认购上市公司非公开发行股票。
本次权益变动前，信息披露义务人邦民控股持有上市公司 178,194,731 股股
票（占上市公司总股本比例为 12.7531%），信息披露义务人弘源新材、邦民新
材未持有上市公司股份。
2021 年 6 月 7 日，邦民控股、弘源新材、邦民新材分别与上市公司签署《诺
德投资股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》 ，约定邦
民控股拟以不超过 26,920.00 万元认购上市公司非公开发行的不超过 4,000 万股
股票，弘源新材拟以不超过 100,950.00 万元认购上市公司非公开发行的不超过
15,000 万股股票，邦民新材拟以不超过 100,950.00 万元认购上市公司非公开发
行的不超过 15,000 万股股票。
本次权益变动前后，邦民控股、弘源新材、邦民新材的持股情况如下：
本次权益变动前
股东 持股比例 拥有表决权股 拥有表决权比
持股数（股）
（%） 数（股） 例（%）
邦民控股 178,194,731 12.7531% 178,194,731 12.7531%
弘源新材 0 0.0000% 0 0.0000%
邦民新材 0 0.0000% 0 0.0000%
合计 178,194,731 12.7531% 178,194,731 12.7531%
本次权益变动后
股东 持股比例 拥有表决权股 拥有表决权比
持股数（股）
（%） 数（股） 例（%）
邦民控股 218,194,731 12.5596% 218,194,731 12.5596%
弘源新材 150,000,000 8.6342% 150,000,000 8.6342%
邦民新材 150,000,000 8.6342% 150,000,000 8.6342%
合计 518,194,731 29.8281% 518,194,731 29.8281%
二、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容
2021 年 6 月 7 日，邦民控股、弘源新材、邦民新材分别与上市公司签署《诺
德投资股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》 ，该协议
主要内容如下：
24
（一）公司与邦民控股签署协议主要内容
1.协议主体、签订时间
发行人（甲方）：诺德股份投资有限公司
认购人（乙方）：深圳市邦民产业控股有限公司
签订时间：2021 年 6 月 7 日
2.认购价格和定价原则
（1）本次发行的定价基准日及定价依据
本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第四十次会议决议公告日。
次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股 票均价的
百分之八十。定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价=定价基准日前二十
个交易日上市公司 A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日上市公司 A股
股票交易总量。
（2）本次发行的发行价格
本次发行的发行价格为 6.73 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总
量）。
（3）本次发行的发行价格调整
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本
等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进 行相应调
整。
如发生其他导致上市公司总股本发生变动的情形，甲乙双方根据 中国证监
会及上海证券交易所相关规定对本次发行的发行价格进行相应调整。
25
3.拟认购股份的数量、支付方式
乙方拟认购甲方本次发行的股票数量为 4,000 万股，认购对价为 26,920.00
万元，全部以人民币现金方式支付。前述发行价格、发行股份数量以 甲方在取
得中国证监会针对本次发行的核准文件后最终确定的价格和数量为准。
若甲方在甲方董事会审议本次发行相关议案的决议公告日至发行 日期间发
生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的 发行数量
将做相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息等除息事项导致本 次发行的
发行价格需要调整的，本次发行价格将做相应调整，发行数量不做调整。
如发生其他导致上市公司总股本发生变动的情形，甲乙双方根据 中国证监
会及上海证券交易所相关规定对乙方在本次发行中认购的标的股份数 量上限进
行相应调整。
4.限售期
乙方在本次发行中认购的标的股份，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行结束后，乙方在本次发行认购取得的标的股份因甲方发生分 配股票股
利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守本条关于限售期 的约定。
限售期结束后，乙方减持标的股份除不适用《上市公司股东、董 监高减持
股份的若干规定》的有关规定外，仍需按照中国证监会及上海证券交 易所的有
关规定执行。
如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本协 议约定限
售期与监管要求不符的，则本协议约定限售期应按照监管要求自动进行调整。
5.协议生效
（1）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，
自以下条件均得到满足之日起生效：
26
①甲方董事会审议通过与本次发行相关的所有议案；
②甲方股东大会审议通过与本次发行相关的所有议案；
③甲方本次发行已取得中国证监会的审核批准。
（2）本协议第 13.1 条约定的生效条件未能满足，致使本协议无法生效、无
法履行的，甲乙双方互不追究对方法律责任。
（3）本协议在以下任一情形发生时即告终止：
①甲乙双方经协商一致以书面形式终止本协议；
②甲方本次发行未成功取得中国证监会的审核批准；
③甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向中国证监 会撤回与
本次发行相关的申请材料；
④依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
6.违约责任
（1）任一方违反本协议项下约定义务，或违反在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺的，或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的 ，视为违
约，违约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采 取补救措
施、消除违约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。
（2）如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知
书》（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的 ，每逾期
一日，应按照乙方应支付认购款总额的万分之三向甲方计算支付违约 金；逾期
超过 30 日，甲方有权单方面向乙方发出通知以解除本合同，并要求乙方在本次
发行结束后 30 日内向甲方一次性支付相当于乙方应支付认购款总额的 5%作为
损失赔偿金。
（3）如根据中国证监会要求或核准内容、或其他监管政策规定，甲方需对
本次发行的募集金额、发行价格或发行股票数量等发行方案内容进行 调整的，
27
甲方有权进行调整，且乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根 据募集资
金总额的调整比例作同比例相应调整，该等情形不构成甲方违约。如 甲方要求
与乙方签署补充协议对前述调整事项进行补充约定的，乙方应予以配 合，否则
视为乙方违约。
（4）如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知
书》（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的 ，甲方及
保荐机构（主承销商）有权取消乙方参与本次发行的资格，并将有关 情况上报
中国证监会等证券市场监督机构。
（5）如因甲方本次发行有关事宜未能获得甲方董事会和/或股东大会 通过，
或未能取得中国证监会核准，导致本协议未生效或无法履行的，不构 成任一方
违约，任一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
（二）公司与弘源新材签署协议主要内容
1.协议主体、签订时间
发行人（甲方）：诺德股份投资有限公司
认购人（乙方）：深圳市弘源新材料有限公司
签订时间：2021 年 6 月 7 日
2.认购价格和定价原则
（1）本次发行的定价基准日及定价依据
本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第四十次会议决议公告日。
次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股 票均价的
百分之八十。定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价=定价基准日前二十
个交易日上市公司 A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日上市公司 A股
股票交易总量。
（2）本次发行的发行价格
28
本次发行的发行价格为 6.73 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总
量）。
（3）本次发行的发行价格调整
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本
等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进 行相应调
整。
如发生其他导致上市公司总股本发生变动的情形，甲乙双方根据 中国证监
会及上海证券交易所相关规定对本次发行的发行价格进行相应调整。
3.拟认购股份的数量、支付方式
乙方拟认购甲方本次发行的股票数量为 15,000 万股，认购对价为 100,950.00
万元，全部以人民币现金方式支付。前述发行价格、发行股份数量以 甲方在取
得中国证监会针对本次发行的核准文件后最终确定的价格和数量为准。
若甲方在甲方董事会审议本次发行相关议案的决议公告日至发行 日期间发
生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的 发行数量
将做相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息等除息事项导致本 次发行的
发行价格需要调整的，本次发行价格将做相应调整，发行数量不做调整。
如发生其他导致上市公司总股本发生变动的情形，甲乙双方根据 中国证监
会及上海证券交易所相关规定对乙方在本次发行中认购的标的股份数 量上限进
行相应调整。
4.限售期
乙方在本次发行中认购的标的股份，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行结束后，乙方在本次发行认购取得的标的股份因甲方发生分 配股票股
29
利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守本条关于限售期 的约定。
限售期结束后，乙方减持标的股份除不适用《上市公司股东、董 监高减持
股份的若干规定》的有关规定外，仍需按照中国证监会及上海证券交 易所的有
关规定执行。
如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本协 议约定限
售期与监管要求不符的，则本协议约定限售期应按照监管要求自动进行调整。
5.协议生效
（1）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，
自以下条件均得到满足之日起生效：
①甲方董事会审议通过与本次发行相关的所有议案；
②甲方股东大会审议通过与本次发行相关的所有议案；
③甲方本次发行已取得中国证监会的审核批准。
（2）本协议第 13.1 条约定的生效条件未能满足，致使本协议无法生效、无
法履行的，甲乙双方互不追究对方法律责任。
（3）本协议在以下任一情形发生时即告终止：
①甲乙双方经协商一致以书面形式终止本协议；
②甲方本次发行未成功取得中国证监会的审核批准；
③甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向中国证监 会撤回与
本次发行相关的申请材料；
④依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
6.违约责任
（1）任一方违反本协议项下约定义务，或违反在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺的，或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的 ，视为违
30
约，违约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采 取补救措
施、消除违约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。
（2）如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知
书》（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的 ，每逾期
一日，应按照乙方应支付认购款总额的万分之三向甲方计算支付违约 金；逾期
超过 30 日，甲方有权单方面向乙方发出通知以解除本合同，并要求乙方在本次
发行结束后 30 日内向甲方一次性支付相当于乙方应支付认购款总额的 5%作为
损失赔偿金。
（3）如根据中国证监会要求或核准内容、或其他监管政策规定，甲方需对
本次发行的募集金额、发行价格或发行股票数量等发行方案内容进行 调整的，
甲方有权进行调整，且乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根 据募集资
金总额的调整比例作同比例相应调整，该等情形不构成甲方违约。如 甲方要求
与乙方签署补充协议对前述调整事项进行补充约定的，乙方应予以配 合，否则
视为乙方违约。
（4）如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知
书》（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的 ，甲方及
保荐机构（主承销商）有权取消乙方参与本次发行的资格，并将有关 情况上报
中国证监会等证券市场监督机构。
（5）如因甲方本次发行有关事宜未能获得甲方董事会和/或股东大会 通过，
或未能取得中国证监会核准，导致本协议未生效或无法履行的，不构 成任一方
违约，任一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
（三）公司与邦民新材签署协议主要内容
1.协议主体、签订时间
发行人（甲方）：诺德股份投资有限公司
认购人（乙方）：深圳邦民新材料有限公司
31
签订时间：2021 年 6 月 7 日
2.认购价格和定价原则
（1）本次发行的定价基准日及定价依据
本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第四十次会议决议公告日。
次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股 票均价的
百分之八十。定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价=定价基准日前二十
个交易日上市公司 A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日上市公司 A股
股票交易总量。
（2）本次发行的发行价格
本次发行的发行价格为 6.73 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总
量）。
（3）本次发行的发行价格调整
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本
等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进 行相应调
整。
如发生其他导致上市公司总股本发生变动的情形，甲乙双方根据 中国证监
会及上海证券交易所相关规定对本次发行的发行价格进行相应调整。
3.拟认购股份的数量、支付方式
乙方拟认购甲方本次发行的股票数量为 15,000 万股，认购对价为 100,950.00
万元，全部以人民币现金方式支付。前述发行价格、发行股份数量以 甲方在取
得中国证监会针对本次发行的核准文件后最终确定的价格和数量为准。
若甲方在甲方董事会审议本次发行相关议案的决议公告日至发行 日期间发
32
生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的 发行数量
将做相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息等除息事项导致本 次发行的
发行价格需要调整的，本次发行价格将做相应调整，发行数量不做调整。
如发生其他导致上市公司总股本发生变动的情形，甲乙双方根据 中国证监
会及上海证券交易所相关规定对乙方在本次发行中认购的标的股份数 量上限进
行相应调整。
4.限售期
乙方在本次发行中认购的标的股份，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行结束后，乙方在本次发行认购取得的标的股份因甲方发生分 配股票股
利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守本条关于限售期 的约定。
限售期结束后，乙方减持标的股份除不适用《上市公司股东、董 监高减持
股份的若干规定》的有关规定外，仍需按照中国证监会及上海证券交 易所的有
关规定执行。
如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本协 议约定限
售期与监管要求不符的，则本协议约定限售期应按照监管要求自动进行调整。
5.协议生效
（1）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，
自以下条件均得到满足之日起生效：
①甲方董事会审议通过与本次发行相关的所有议案；
②甲方股东大会审议通过与本次发行相关的所有议案；
③甲方本次发行已取得中国证监会的审核批准。
（2）本协议第 13.1 条约定的生效条件未能满足，致使本协议无法生效、无
法履行的，甲乙双方互不追究对方法律责任。
33
（3）本协议在以下任一情形发生时即告终止：
①甲乙双方经协商一致以书面形式终止本协议；
②甲方本次发行未成功取得中国证监会的审核批准；
③甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向中国证监 会撤回与
本次发行相关的申请材料；
④依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
6.违约责任
（1）任一方违反本协议项下约定义务，或违反在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺的，或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的 ，视为违
约，违约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采 取补救措
施、消除违约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。
（2）如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知
书》（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的 ，每逾期
一日，应按照乙方应支付认购款总额的万分之三向甲方计算支付违约 金；逾期
超过 30 日，甲方有权单方面向乙方发出通知以解除本合同，并要求乙方在本次
发行结束后 30 日内向甲方一次性支付相当于乙方应支付认购款总额的 5%作为
损失赔偿金。
（3）如根据中国证监会要求或核准内容、或其他监管政策规定，甲方需对
本次发行的募集金额、发行价格或发行股票数量等发行方案内容进行 调整的，
甲方有权进行调整，且乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根 据募集资
金总额的调整比例作同比例相应调整，该等情形不构成甲方违约。如 甲方要求
与乙方签署补充协议对前述调整事项进行补充约定的，乙方应予以配 合，否则
视为乙方违约。
（4）如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知
书》（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的 ，甲方及
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保荐机构（主承销商）有权取消乙方参与本次发行的资格，并将有关 情况上报
中国证监会等证券市场监督机构。
（5）如因甲方本次发行有关事宜未能获得甲方董事会和/或股东大会 通过，
或未能取得中国证监会核准，导致本协议未生效或无法履行的，不构 成任一方
违约，任一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
三、本次权益变动涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排
截至本报告书签署日，除以下股份质押情形外，邦民控股持有的 诺德股份
股份不存在其他质押、冻结等任何权利限制的情形，亦不存在其他安排。
累计质押股份 占其所持股 占公司总股
股东名称 持股数量（股） 持股比例
数量（股） 份比例 本比例
邦民控股 178,194,731 12.75% 123,086,955 69.07% 8.81%
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第四节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据《认购协议》，邦民控股拟以不超过 26,920.00 万元认购上市公司非公
开发行的不超过 4,000 万股股票，弘源新材拟以不超过 100,950.00 万元认购上市
公司非公开发行的不超过 15,000 万股股票，邦民新材拟以不超过 100,950.00 万
元认购上市公司非公开发行的不超过 15,000 万股股票，合计金额为不 超 过
228,820.00 万元。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动过程中，信息披露义务人认购上市公司非公开发行 股票所使
用的资金，全部来源于自有或合法筹集的资金，不存在对外募集、代 持、结构
化安排或者直接间接使用诺德股份及其子公司的资金用于本次认购的 情形，亦
不存在诺德股份直接或通过其利益相关方向认购对象提供的任何财务 资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
信息披露义务人股东对认购对象的投资不存在对外募集、代持、 分级收益
等结构化安排，不存在利用杠杆或者其他结构化的方式进行融资的情形。
三、本次权益变动所需资金的支付方式
本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之
“二、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容”。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持 续发展、
有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行 。如果未
来信息披露义务人为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善 上市公司
资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建 议，信息
披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务有关的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司及
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计 划，亦不
存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义 务人将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的更换计划
截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后，信息披露义务人 没有对上
市公司现任董事及高级管理人员的更换计划。
未来，信息披露义务人将基于上市公司的实际需要，本着有利于 维护上市
公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章 程规定的
程序和方式，对上市公司董事会成员进行适当调整。届时，信息披露 义务人将
严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款的修改计划
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除上市公司将按照本次非公开发行的实际情况对《公司章程》中 与注册资
本、股本相关的条款进行修改以外，截至本报告签署日，信息披露义 务人没有
修改上市公司《公司章程》的计划。如果未来有相关计划的，信息披 露义务人
将按照相关法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法 定程序和
信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用做出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工 聘用做出
重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整 ，信息披
露义务人承诺将按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策 作出重大
调整的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求需要对分红 政策进行
调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的 法定程序
和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司的业务和 组织机构
有重大影响的计划。
本次权益变动完成后，如果未来根据上市公司实际经营情况需要 进行相应
调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行相应的法 定程序和
信息披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发 生变更，
本次权益变动不会对上市公司的独立性造成影响。本次权益变动完成 后，上市
公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系， 拥有独立
的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生 产经营、
财务等 独立或完整。
为保证上市公司的独立性，信息披露义务人邦民创投、弘源新材 、邦民新
材及其实际控制人陈立志已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函 》，承诺
内容如下：
“本次交易完成后，为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中
小投资者的合法权益，本人/本公司及控制的企业将严格遵守中国证监会、上海
证券交易所及诺德股份的《公司章程》等相关规定，依法行使股东权 利并履行
相应的义务，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的 独立性，
不利用股东身份谋取不当利益。
如因违反上述承诺并因此给诺德股份造成损失的，本人/本公司将承担相应
的赔偿责任。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方未从事与上市公司 构成同业
竞争的业务。
为避免未来与上市公司的同业竞争，维护上市公司及其他股东的 利益，信
息披露义务人的实际控制人陈立志承诺如下：
“1.本人、本人近亲属、本人及本人近亲属所直接或间接控制的除发行人以
外的企业（以下简称“被限制企业”）目前没有从事发行人的业务范围 相同、相
似或构成实质竞争或可能构成竞争的业务。在本人直接或间接持有发 行人股份
39
期间，本人、本人近亲属及被限制企业不会以任何形式（包括但不限 于单独经
营或与他人合资、合作、参股经营、为第三方经营、协助第三方经营 ）直接或
间接从事与发行人有竞争或可能构成竞争的业务。
2.若因任何原因出现本人、本人近亲属及/或被限制企业直接或间 接从事与
发行人有竞争或可能构成竞争的业务的情形，本人承诺将采取以下方 式予以解
决：（1）优先由发行人承办该业务，本人、本人近亲属及/或被限制企 业将不
从事该业务；在发行人提出要求时出让本人及/或本人近亲属直接或间接持有的
被限制企业的全部权益，承诺在同等条件下给予发行人对该等权益的 优先购买
权，并将尽最大努力促使在公平合理及与独立第三者进行正常商业交 易的基础
上确定有关交易的价格；（2）促使本人、本人近亲属及/或被限制企业 及时转
让或终止上述业务。
3.如本人发现任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的新 业务机
会，则本人将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和 公平的条
款和条件首先提供予发行人。
4.本人承诺不利用在发行人的实际控制人地位，损害发行人及其他 中小股
东的利益。
5.本人愿意就因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失承担 个别及
连带的赔偿责任。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，除信息披露义务人邦民控股存在为上市公 司提供担
保的情形外，信息披露义务人与上市公司不存在其他关联交易。本次 交易完成
后，为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义 务人的实
际控制人陈立志承诺如下：
“1.本人、本人近亲属、本人及本人近亲属所直接或间接控制的除发行人以
外的企业（以下简称“被限制企业”），将尽量减少、避免与发行人之 间发生关
联交易。对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由 发行人与
40
独立第三方进行。
2.本人、本人近亲属及被限制企业不会以向发行人拆借、占用发行 人资金
或采取由发行人代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人资金。
3.对于本人、本人近亲属及被限制企业与发行人之间必需发生的一 切交易
行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则 ，公平合
理地进行。
4.本人、本人近亲属及被限制企业与发行人所发生的不可避免的关 联交易
均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规 以及发行
人章程、关联交易管理制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义 务，在发
行人董事会、股东大会审议关联交易时，依法履行回避表决义务，保 证关联交
易的公平、公正、公允，避免关联交易损害发行人及股东利益。
5.本人、本人近亲属及被限制企业不通过关联交易损害发行人以及 发行人
其他股东的合法权益，如因上述关联交易损害发行人及发行人其他股 东合法权
益的，本人愿承担由此造成的一切损失并履行赔偿责任。
6.上述承诺在本人作为发行人实际控制人期间持续有效且不可撤销。”
41
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
1.认购股票
本次权益变动前，2020 年 5 月 9 日，上市公司披露非公开发行股票预案，
拟向邦民控股在内的不超过 35 名特定对象非公开发行不超过 345,093,629 股股
票，募集资金总额不超过人民币 142,000.00 万元。信息披露义务人邦民控股于
2020 年 5 月 8 日与上市公司签署附条件生效的股份认购协议，约定邦民控股以
市场询价确定的发行价格认购不低于上市公司非公开发行股票数量的 30%的股
票。2020 年 12 月 3 日，邦民控股本次认购的 74,086,957 股股份在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记托管手续。
2.资金拆借
截至本报告书签署日前 24 个月内，邦民控股累计向上市公司提供 83,960 万
元借款，截至本报告书签署日，上市公司向邦民控股拆入资金均已偿还。
3.关联担保
截至本报告书签署日前 24 个月内，邦民控股为上市公司及其子公司提供担
保的情况如下：
截至本报告
担保金额（万 担保主债权起 担保主债权 书签署日担
担保方
元） 始日 到期日 保是否已经
履行完毕
邦民控股 10,000.00 2018.03.29 2020.03.28 是
青海电子、惠州电子、邦民控
11,500.00 2019.05.21 2020.05.21 是
股、陈立志、许松青
青海电子、惠州电子、邦民控
11,500.00 2019.05.27 2020.05.27 是
股、陈立志、许松青
诺德股份、邦民控股、陈立志 250.00 2019.03.13 2019.06.21 是
诺德股份、邦民控股、陈立志 250.00 2019.03.13 2019.09.20 是
诺德股份、邦民控股、陈立志 250.00 2019.03.13 2019.12.20 是
诺德股份、邦民控股、陈立志 250.00 2019.03.13 2020.03.20 是
诺德股份、邦民控股、陈立志 250.00 2019.03.13 2020.06.19 是
诺德股份、邦民控股、陈立志 250.00 2019.03.13 2020.09.21 是
42
截至本报告
担保金额（万 担保主债权起 担保主债权 书签署日担
担保方
元） 始日 到期日 保是否已经
履行完毕
诺德股份、邦民控股、陈立志 250.00 2019.03.13 2020.12.21 是
诺德股份、邦民控股、陈立志 2,700.00 2019.03.13 2021.03.10 是
诺德股份、邦民控股、陈立志 125.00 2019.03.13 2019.09.20 是
诺德股份、邦民控股、陈立志 125.00 2019.03.13 2019.12.20 是
诺德股份、邦民控股、陈立志 125.00 2019.03.13 2020.03.20 是
诺德股份、邦民控股、陈立志 125.00 2019.03.13 2020.06.19 是
诺德股份、邦民控股、陈立志 125.00 2019.03.13 2020.09.21 是
诺德股份、邦民控股、陈立志 125.00 2019.03.13 2020.12.21 是
诺德股份、邦民控股、陈立志 125.00 2019.03.13 2021.03.10 是
诺德股份、邦民控股、陈立志 4,000.00 2019.03.13 2019.09.20 是
诺德股份、邦民控股、陈立志 3,000.00 2019.02.01 2019.07.29 是
诺德股份、邦民控股、陈立志 3,000.00 2019.03.12 2019.09.12 是
诺德股份、邦民控股、陈立志 4,000.00 2019.03.26 2019.09.25 是
诺德股份、邦民控股、陈立志 3,000.00 2019.03.01 2020.02.27 是
诺德股份、邦民控股、陈立志 3,000.00 2019.06.03 2020.06.03 是
诺德股份、邦民控股、陈立志 1,000.00 2019.08.30 2020.08.29 是
诺德股份、邦民控股、陈立志 3,000.00 2019.09.25 2020.09.25 是
诺德股份、邦民控股、陈立志 4,000.00 2019.10.12 2020.04.12 是
诺德股份、邦民控股、陈立志 3,000.00 2020.02.21 2020.08.21 是
诺德股份、邦民控股、陈立志 4,000.00 2020.05.28 2020.11.23 是
青海电子、惠州电子、深圳百
嘉达、诺德股份、邦民控股、 5,000.00 2020.05.15 2021.05.14 是
陈立志、许松青
邦民控股 8,000.00 2020.03.27 2022.03.26 否
青海电子、惠州电子、邦民控
10,700.00 2020.06.16 2021.06.16 否
股、陈立志、许松青
青海电子、惠州电子、邦民控
10,700.00 2020.07.03 2021.07.03 否
股、陈立志、许松青
诺德股份、邦民控股、陈立志 250.00 2021.03.17 2021.06.21 否
诺德股份、邦民控股、陈立志 250.00 2021.03.17 2021.09.21 否
诺德股份、邦民控股、陈立志 250.00 2021.03.17 2021.12.21 否
诺德股份、邦民控股、陈立志 250.00 2021.03.17 2022.03.21 否
诺德股份、邦民控股、陈立志 250.00 2021.03.17 2022.06.21 否
诺德股份、邦民控股、陈立志 250.00 2021.03.17 2022.09.21 否
诺德股份、邦民控股、陈立志 250.00 2021.03.17 2022.12.21 否
诺德股份、邦民控股、陈立志 2,700.00 2021.03.17 2023.03.10 否
诺德股份、邦民控股、陈立志 125.00 2021.03.17 2021.06.21 否
诺德股份、邦民控股、陈立志 125.00 2021.03.17 2021.09.21 否
诺德股份、邦民控股、陈立志 125.00 2021.03.17 2021.12.21 否
诺德股份、邦民控股、陈立志 125.00 2021.03.17 2022.03.21 否
43
截至本报告
担保金额（万 担保主债权起 担保主债权 书签署日担
担保方
元） 始日 到期日 保是否已经
履行完毕
诺德股份、邦民控股、陈立志 125.00 2021.03.17 2022.06.21 否
诺德股份、邦民控股、陈立志 125.00 2021.03.17 2022.09.21 否
诺德股份、邦民控股、陈立志 125.00 2021.03.17 2022.12.21 否
诺德股份、邦民控股、陈立志 4,000.00 2021.03.17 2023.03.16 否
青海电子、惠州电子、诺德股
3,000.00 2020.08.24 2021.08.24 否
份、邦民控股、陈立志
青海电子、惠州电子、诺德股
3,000.00 2020.09.28 2021.09.27 否
份、邦民控股、陈立志
青海电子、惠州电子、诺德股
1,000.00 2020.10.13 2021.10.13 否
份、邦民控股、陈立志
青海电子、惠州电子、诺德股
3,000.00 2021.01.01 2022.01.01 否
份、邦民控股、陈立志
青海电子、惠州电子、诺德股
5,000.00 2021.03.05 2021.09.01 否
份、邦民控股、陈立志
诺德股份、邦民控股、青海电
4,900.00 2020.06.11 2021.06.11 否
子、陈立志、林惠玲
诺德股份、邦民控股、青海电
4,900.00 2020.06.11 2021.12.10 否
子、陈立志、林惠玲
诺德股份、邦民控股、青海电
4,900.00 2020.06.11 2022.06.11 否
子、陈立志、林惠玲
诺德股份、邦民控股、青海电
4,900.00 2020.06.11 2022.12.11 否
子、陈立志、林惠玲
诺德股份、邦民控股、青海电
29,400.00 2020.06.11 2023.06.10 否
子、陈立志、林惠玲
诺德股份、邦民控股 10,000.00 2020.06.24 2021.06.24 否
除上述情形外，截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董
事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于 3,000
万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上资产交易的情
况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级
管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过 5
万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
44
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级
管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行 补偿或其
他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的内容外，信息披露
义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响 的其他正
在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
45
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露人前六个月买卖上市公司股份的情况
在本报告签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖诺德股 份股票的
情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
买卖上市公司股份的情况
在本报告签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高 级管理人
员及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
46
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、邦民控股
信息披露义务人邦民控股 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的主要财务数
据情况如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,286,260.89 944,842.02 1,094,875.84
交易性金融资产 10,463.20 371,746.24 23,420.70
应收票据 - - -
应收账款 - - 5,717,774.87
预付账款 4,000.00 360.64 762,797.08
应收股利 546,000.00 546,000.00 2,003,040.00
其他应收款 35,898,529.35 34,447,865.30 84,880,740.16
其他流动资产 56,885,307.68 420,059,073.53 303,023,688.04
流动资产合计 95,630,561.12 456,369,887.73 397,506,336.69
非流动资产：
可供出售金融资产 369,631,470.00 79640000 214200000
长期应收款 - - -
长期股权投资 1,558,515,908.17 1,447,565,905.42 1,447,515,905.42
固定资产 21,580.00 21,580.00 21,580.00
在建工程 - - -
无形资产 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - 100,225.66
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 1,928,168,958.17 1,527,227,485.42 1,661,837,711.08
资产总计 2,023,799,519.29 1,983,597,373.15 2,059,344,047.77
流动负债：
短期借款 69,951,697.52 54,861,846.46 177,885,846.46
应付票据 - - -
应付账款 - - -
预收款项 - 605,654.71 -
应付职工薪酬 14,000.00 7,000.00 6,000.00
应交税费 256,805.00 417,823.75 -62,850.44
应付利息 - 132,735.19 128,772.94
其他应付款 140,829,013.79 114,971,047.72 70,000,000.00
47
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 211,051,516.31 170,996,107.83 247,957,768.96
非流动负债：
长期借款 - - -
长期应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 211,051,516.31 170,996,107.83 247,957,768.96
所有者权益：
实收资本 1,800,000,000.00 1,800,000,000.00 1,800,000,000.00
资本公积 - - -
盈余公积 1,275,751.64 1,275,751.64 1,154,252.99
未分配利润 11,472,251.34 11,325,513.68 10,232,025.82
所有者权益合计 1,812,748,002.98 1,812,601,265.32 1,811,386,278.81
负债和所有者权益总计 2,023,799,519.29 1,983,597,373.15 2,059,344,047.77
（二）利润表
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
一、营业收入 6,138,712.53 6,672,554.48 23,135,811.43
减：营业成本 3,543,008.49 5,750,478.54 22,455,599.72
税金及附加 40,763.56 46,852.89 557,154.86
销售费用 - - -
管理费用 2,437,777.18 240,712.65 1,561,689.71
研发费用 - - -
财务费用 5,943.36 -1,405.89 26,034.76
资产减值损失 - -400,902.62 -
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填
-11,643.46 145,103.69 33,271.17
列）
投资收益（损失以“－”号填列） 95,537.64 438,059.41 4,931,473.83
资产处置收益（损失以“－”号填列） - - -
其他收益 - - -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 195,114.12 1,619,982.01 3,500,077.38
加：营业外收入 4,256.61 - 13,639.95
减：营业外支出 4,790.39 - 13,456.00
三 、 利 润 总 额 （ 亏 损 总 额 以 “－ ”号 填
194,580.34 1,619,982.01 3,500,261.33
列）
减：所得税费用 47,842.68 404,995.50 -
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 146,737.66 1,214,986.51 3,500,261.33
48
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
五、综合收益总额 146,737.66 1,214,986.51 3,500,261.33
（三）现金流量表
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,901,380.78 13,796,597.55 22,233,525.93
收到的税费返还 - 58,314.40 -
收到其他与经营活动有关的现金 1,590,269,722.72 963,232,032.84 609,627,212.33
经营活动现金流入小计 1,596,171,103.50 977,086,944.79 631,860,738.26
购买商品、接受劳务支付的现金 3,688,140.42 6,512,914.98 20,938,548.43
支付给职工以及为职工支付的现金 59,755.84 92,108.09 78,919.63
支付的各项税费 587,910.04 324,834.86 3,808,481.72
支付其他与经营活动有关的现金 1,209,349,301.47 978,541,386.39 440,225,923.50
经营活动现金流出小计 1,213,685,107.77 985,471,244.32 465,051,873.28
经营活动产生的现金流量净额 382,485,995.73 -8,384,299.53 166,808,864.98
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 170,948,439.79 136,533,557.44 179,506,205.11
取得投资收益收到的现金 95,537.64 1,457,040.00 2,079,048.89
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
- - -
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 171,043,977.43 137,990,597.44 181,585,254.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
- - -
付的现金
投资支付的现金 567,278,405.35 977,884.82 138,504,492.28
支付其他与投资活动有关的现金 - 2,398.62 -
投资活动现金流出小计 567,278,405.35 980,283.44 138,504,492.28
投资活动产生的现金流量净额 -396,234,427.92 137,010,314.00 43,080,761.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 141,263,475.87 42,000,000.00 258,576,310.56
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 141,263,475.87 42,000,000.00 258,576,310.56
偿还债务支付的现金 126,173,624.81 165,024,000.00 538,323,853.01
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 5,746,516.29 -
支付其他与筹资活动有关的现金 - 5,532.00 -
筹资活动现金流出小计 126,173,624.81 170,776,048.29 538,323,853.01
筹资活动产生的现金流量净额 15,089,851.06 -128,776,048.29 -279,747,542.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 1,341,418.87 -150,033.82 -69,857,915.75
加：期初现金及现金等价物余额 944,842.02 1,094,875.84 70,952,791.59
49
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
六、期末现金及现金等价物余额 2,286,260.89 944,842.02 1,094,875.84
二、弘源新材
信息披露义务人弘源新材成立于 2021 年 5 月 27 日，截至本报告书签署日，
尚未开展实际经营，且成立未满三年。根据《16 号准则》的披露要求，应披露
弘源新材控股股东邦民控股的主营业务及最近三年财务状况。邦民控 股财务资
料详见本报告书“第九节 信息披露义务人的财务资料”之“一、邦民控股”。
三、邦民新材
信息披露义务人邦民新材成立于 2021 年 5 月 31 日，截至本报告书签署日，
尚未开展实际经营，且成立未满三年。根据《16 号准则》的披露要求，应披露
邦民新材控股股东邦民控股的主营业务及最近三年财务状况。邦民控 股财务资
料详见本报告书“第九节 信息披露义务人的财务资料”之“一、邦民控股”。
50
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权 益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而 必须披露
的其他信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》 第六条规
定的情形，并已按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
51
第十一节 备查文件
序号 文件名称
1 信息披露义务人的营业执照复印件
2 信息披露义务人董事、高级管理人员的名单及其身份证明
3 信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件
4 本次交易的相关协议
5 涉及信息披露义务人资金来源的说明
信息披露义务人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发
6
生之日起前 6 个月内买卖该上市公司股票的说明
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合
7
《收购管理办法》第五十条规定的说明
8 信息披露义务人与上市公司在报告日前 24 个月内重大交易的说明
9 信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明
10 信息披露义务人财务报告
11 信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函
12 信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函
13 信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函
14 其他文件
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅 。投资者
也可在上交所网站 www.sse.com.cn 查阅本报告书全文。
52
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、 误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法 律责任。
信息披露义务人：深圳市邦民产业控股有限公司
法定代表人：
陈立志
年 月 日
信息披露义务人：深圳市弘源新材料有限公司
法定代表人：
陈立志
年 月 日
信息披露义务人：深圳邦民新材料有限公司
法定代表人：
陈立志
年 月 日
53
（本页无正文，为《诺德投资股份有限公司详式权益变动报告书》之 签字盖章
页）
信息披露义务人：深圳市邦民产业控股有限公司
法定代表人：
陈立志
年 月 日
信息披露义务人：深圳市弘源新材料有限公司
法定代表人：
陈立志
年 月 日
信息披露义务人：深圳邦民新材料有限公司
法定代表人：
陈立志
年 月 日
54
附表：
详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 诺德投资股份有限公司 上市公司所在地 长春市
股票简称 上市公司 股票代码 600110
深圳邦民新材料有限公司
信息披露义务 信息披露义务人注
深圳市弘源新材料有限公司 广东省深圳市
人名称 册地
深圳邦民新材料有限公司
拥 有 权 益 的 股 增加 √
有无一致行动人 有 √ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化□
信 息 披 露 义 务是 √ 否 □ 信息披露义务人是
人是否为上市
否为上市公司实际 是 □ 否 √
公 司 第 一 大 股 邦民控股为上市公司第一大股
东 控制人
东
信息披露义务
信息披露义务人是 是 □ 否 √
人 是 否 对 境
是 □ 否 √ 否拥有境内、外两
内、境外其他 回答“是”，请注明公司
个以上上市公司的
上 市 公 司 持 股 回答“是”，请注明公司家数 家数
控制权
5%以上
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式
取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□
（可多选）
继承□ 赠与□
其他□
55
信息披露义务
人 披 露 前 拥 有 股票种类： A 股普通股股票
权益的股份数
持股数量： 178,194,731 股
量及占上市公
司 已 发 行 股 份 持股比例： 12.7531%
比例
本次发生拥有 变动种类： A 股普通股股票
权益的股份变
变动数量： 340,000,000 股
动的数量变动
比例 变动比例： 17.0751%
本次权益变动前，信息披露义务人邦民控股持有上市公司 178,194,731 股股
票（占上市公司总股本比例为 12.7531%），信息披露义务人弘源新材、邦
在 上 市 公 司 中 民新材未持有上市公司股份。
拥有权益的股
本次权益变动完成后，信息披露义务人将合计持有上市公司 518,194,731 股
份变动的时间
股份（占上市公司发行完成后总股本的 29.8281%）。
及方式
未来变动计划详见本报告书“第二节 权益变动的决定及目的”之“未来 12 个月
内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划”。
与上市公司之
间是否存在持 是 √ 否 □
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同
是 □ 否 √
业竞争或潜在
同业竞争
是 □ 否 √
信息披露义务
人是否拟于未 在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人暂无继续增持上市
来 12 个月内继 公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权 益变动
事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规 的规定
续增持
及时履行信息披露义务。
信息披露义务 是 □ 否 √
人前 6 个月是
56
否在二级市场
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是 否 已 提 供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 □ 否√
顾问
本次权益变动 是 √ 否 □
是否需取得批
准 及 批 准 进 展 本次非公开发行已经公司董事会审议通过，尚需取得股东大会批准 及中国
证监会核准。
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股
份的表决权
57
（本页无正文，为《诺德投资股份有限公司详式权益变动报告书附表 》之签字
盖章页）
信息披露义务人：深圳市邦民产业控股有限公司
法定代表人：
陈立志
年 月 日
信息披露义务人：深圳市弘源新材料有限公司
法定代表人：
陈立志
年 月 日
信息披露义务人：深圳邦民新材料有限公司
法定代表人：
陈立志
年 月 日
58
