诺德投资股份有限公司独立董事
        关于第九届董事会第四十次会议相关事项的独立意见

    我们作为诺德投资股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）的独立董
事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上
市规则》及《独立董事工作制度》等相关规定，本着实事求是的原则，现就公司第九
届董事会第四十次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

       一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

    公司符合上市公司非公开发行股票的各项规定，具备非公开发行股票的资格和条
件，公司本次非公开发行股票的有关方案、预案符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。

       二、关于公司非公开发行股票方案及预案的独立意见

    公司本次非公开发行股票，符合市场现状和公司实际情况，具有可行性。本次非
公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展
方向，通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，
符合公司和全体股东的利益。

       三、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

    涉及公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告综合考虑了公司
发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次非公开
发行股票的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价
的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次非公开发行方案的公平性、合理性等
事项，符合公司及全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
及公司章程的有关规定。

       四、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    本次非公开发行的认购对象为深圳市邦民产业控股有限公司及其控制的深圳市
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弘源新材料有限公司、深圳邦民新材料有限公司，深圳市邦民产业控股有限公司为公
司控股股东,持有公司5%以上股份，本次非公开发行构成关联交易。

    本次非公开发行股票暨关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价
方式符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，关联董
事在审议与该等关联交易有关的议案时已回避表决，公司董事会审议本次关联交易事
项程序合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在
损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

    五、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承
诺事项的独立意见

    公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报
措施及相关主体承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规
定，有利于提升公司业务规模和经营效益，并要求董事和高级管理人员出具承诺保证
履行，有效保护了全体股东利益。

    六、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司编制的《关于前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整地反映了
公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资
金的情形。

    七、关于公司与本次非公开发行股票的拟认购方签署附条件生效的股份认购协议
的独立意见

    公司与本次非公开发行股票的拟认购方深圳市邦民产业控股有限公司、深圳市弘
源新材料有限公司、深圳邦民新材料有限公司分别签署的附条件生效的股份认购协议
内容合法，不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

    八、关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的独立意见

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    经审阅，公司制定的《诺德投资股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东
回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）及《公司章程》等的相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红
政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特
别是中小投资者的合法权益。

    九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的独立
意见

    公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项，授
权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次非公开发行股票的实
施，符合公司和股东利益。

    综上所述，我们一致同意本次董事会与以上议案有关内容，并同意将相关议案提
交公司股东大会审议。基于公司本次发行的总体工作安排，上述股东大会暂不召开，
并将另行发布召开通知。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《诺德投资股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四十次会议
相关事项的独立意见》之签字页）



与会独立董事签字：




   蔡明星                        陈友春                        郭新梅




                                                           2021 年 6 月 7 日




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