北京市中伦律师事务所
关于诺德投资股份有限公司
2021 年度非公开发行股票的
补充法律意见书（一）
二〇二一年十月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
目录
一、《反馈意见》问题 1：请申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房
地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。 ...................... 3
二、《反馈意见》问题 3：请发行人补充披露认购对象本次认购资金来源，是否
为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人
及其关联方资金用于本次认购的情形。请说明询价失败无法产生发行价格的情
况下，控股股东是否继续参与认购，如参与，说明发行价格如何确定。请保荐
机构和律师进行核查。 ......................................... 8
三、《反馈意见》问题 4：请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用
途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股
价变动情况等情况，披露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人
发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐
机构和律师进行核查并发表意见。 ............................... 10
四、《反馈意见》问题 5：请申请人补充披露募投项目实施主体的其他股东不提
供同比例增资的原因，以及是否确定上市公司增资价格，结合前述情况说明是
否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。 ... 16
五、《反馈意见》问题 10：请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决
议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下
同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财
务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列
示最近一期末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。（2）申请人参股子
公司深圳诺德融资租赁有限公司业务内容、服务对象，是否合法经营。（3）申
请人类金融业务开展情况，是否符合再融资业务问答相关规定。 ........ 26
1
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于诺德投资股份有限公司
2021 年度非公开发行股票的
补充法律意见书（一）
致：诺德投资股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受诺德投资股份有限公司
（以下简称“发行人”“公司”或“诺德股份”）委托，担任公司申请非 公开发
行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。本所已向公司出具《北
京市中伦律师事务所关于诺德投资股份有限公司 2021 年度非公开发行股票的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关 于诺德
投资股份有限公司 2021 年度非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”），现根据中国证监会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（212236 号，以下简称“《反馈意见》”）的要求，就《反馈意见》
涉及的有关事宜出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中所使用的 术语、
名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作
报告》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规 范性文
件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法 律意见
书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中所作出的声明事项同 样适用
于本补充法律意见书。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《证券法律业务 管理办
法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按
2
法律意见书
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对 《反馈
意见》所涉问题有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出 具补充
法律意见如下：
一、《反馈意见》问题 1：请申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从
事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
核查方式：
查验发行人及其控股、参股子公司的营业执照；
登录国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方工商信息查询平台检
索查询发行人及其控股、参股子公司的工商登记经营范围内容；
查验发行人公开披露的报告期内的定期报告、审计报告；
取得发行人出具的关于发行人及其控股、参股子公司经营业务情况的说
明；
查阅发行人竞拍深圳市福田区“深圳智能制造中心”项目地块相应的公
告文件（包括主管政府部门公告、巨潮资讯网公告）、合同协 议以及不
动产权证
访谈发行人实际控制人陈立志，了解发行人及其控股、参股子公司业务
情况。
核查结果：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、参股子公司的 经营业
务情况如下：
序号 企业名称 主体性质 工商登记经营范围 经营业务内容
以自有资金对高新技术产业项目
及其他相关项目进行投资；新材
料、新能源产品的研发、生产与
销售；铜箔及铜箔工业设备及锂
1 诺德股份 发行人 控股公司
离子电池材料生产、销售（易燃
易 爆 及 有 毒 化 学 危 险 品 除外）
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2 青海电子 控股子公司 开发、研制、生产、销售电解铜 电解铜箔产品
3
法律意见书
序号 企业名称 主体性质 工商登记经营范围 经营业务内容
箔 专 用 设 备 、 各 种 电 解 铜箔产 的研发、生产
品 、 LED 节 能 照 明 产 品 、 覆 铜 和销售
板、线路板、电子材料、数位及
模拟电子终端产品；铜的加工、
进出口贸易（国家规定的专营进
出口商品和国家禁止进出口等特
殊商品除外）
一般经营项目是：新能源产品的
技术开发、销售；新能源产业投
资、新能源的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让；供应
链管理及相关配套服务；金属材
料（含稀贵金属）的销售；经营 发行人铜箔业
进出口业务（以上法律、行政法 务相关的集中
3 深圳百嘉达 控股子公司
规 、 国 务 院 决 定 禁 止 的 项目除 采购和销售平
外，限制的项目须取得许可后方 台
可 经 营 ）。（ 依 法 须 经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动），许可经营项目是：
新 能 源 产 品 的 研 发 、 生 产、销
售。
生产、销售不同规格的各种电解
铜箔产品，成套铜箔工业生产的
专用设备和成套技术的研制（不 电解铜箔的研
4 惠州电子 控股子公司 含电镀、铸造工序）；货物、技 发、生产及销
术进出口。（依法须经批准的项 售
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
无实际经营业
5 榕盛投资 控股子公司 铜箔项目投资及咨询服务
务
开发、研制、销售电解铜箔、电
解铜合金箔、电解镍箔、打孔铜
箔、涂碳铜箔产品及专用设备、 铜箔工程技术
6 青海志青 控股子公司
电解镍箔添加剂；技术成果形成 的研究开发
及转让（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
新材料产品的技术开发；销售；
新材料产业投资（具体项目另行
申报）；新材料的技术开发、技
深圳诺德新 术咨询、技术服务、技术转让； 未实际开展业
7 控股子公司
材料 金属材料的销售；经营进出口业 务
务。（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）
生产、销售电解铜箔专用设备、
电解铜箔产品、LED 节能照明产 电解铜箔产品
8 青海诺德 控股子公司 品 、 覆 铜 板 、 线 路 板 、 电子材 的研发、生产
料；金属材料的加工和销售；经 及销售
营国家禁止和指定公司经营以外
4
法律意见书
序号 企业名称 主体性质 工商登记经营范围 经营业务内容
的进出口商品（以上经营范围国
家有专项规定的凭许可证经营）
电子产品、通信设备及相关产品
（除卫星地面接收装置）、仪器
仪表、汽车配件、日用百货、文
体用品、纺织材料、金属材料、
未实际开展业
9 西藏诺德 控股子公司 冷型电缆附件、服装鞋帽及矿产
务
品的销售；货物及技术进出口业
务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动】
石 油 技 术 开 发 与 研 究 ， 物资贸
易，油田化学助剂销售（不含危
险品），石油装备维修，电子计
发行人对外投
10 金海实业 控股子公司 算 机 软 件 、 硬 件 及 相 关 技术开
资持股平台
发。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
高分子材料冷缩、热缩产品、高
压电缆附件产品、绝缘材料、改
性 高 分 子 材 料 及 制 品 、 改性橡
胶 、 塑 料 合 金 材 料 及 制 品的开
发、生产、销售、安装及技术咨
询、技术转让；能源产业投资、
高新技术产业投资，金属材料、
电 线 电 缆 、 绝 缘 制 品 、 仪器仪
表、电子产品、机电设备、机床
研发、制造和
设备、建筑材料、工业密封件、
销售高分子材
液压气动元件、石油天然气物资
11 中科长春 控股子公司 料、冷缩、热
（ 油 管 、 套 管 、 钢 材 、 井下配
缩产品、高压
件）、石油天然气专用设备、油
电缆附件
田化学化工产品（钻井注剂、井
下注剂、采油注剂、聚丙烯 PP、
甘 油 、 乳 胶 、 硬 脂 酸 、EVA 材
料）的经销、绝缘材料、改性高
分子材料及制品、改性橡胶、塑
料 合 金 材 料 及 制 品 的 开 发、生
产 、 销 售 （ 依 法 须 经 批 准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
电线电缆、电缆母料（除危险化
学品及易制毒化学品）、电缆附
件的辐射加工（辐射加工具体内
制造、加工、
容详见《辐射安全许可证》）；电
销售电线电
12 湖州上辐 控股子公司 线电缆、电缆母料（除危险化学
缆、电缆母料
品及易制毒化学品）、电缆附件
及电缆附件
的制造、加工、销售；金属制品
销售（除稀贵金属）；货物和技
术进出口。（依法须经批准的项
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法律意见书
序号 企业名称 主体性质 工商登记经营范围 经营业务内容
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一般项目：金属材料销售；供应
链管理服务；金属材料制造；普
通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；新材
料技术研发；信息咨询服务（不
含 许 可 类 信 息 咨 询 服 务 ）； 电
金属材料的销
13 浙江悦邦 控股子公司 线、电缆经营（除依法须经批准
售业务
的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。许可项目：货
物 进 出 口 （ 依 法 须 经 批 准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。
新能源产品的技术开发、销售；
深圳诺德新 新能源产业投资、新能源的技术 无实际经营业
14 控股子公司
能源 开发、技术咨询、技术服务、技 务
术转让。
生产、加工电子专用材料（铜面
基板），新型电子元器件（混合
集 成 电 路 材 料 ）； 销 售 自 产 产
品。从事玻璃布、电子材料制造
设备、线路板、铜金属及铝金属 覆铜板的研
15 江苏联鑫 控股子公司 的批发及进出口业务。（不涉及 发、制造和销
国营贸易管理商品，涉及配额、 售
许可证管理商品的按国家有关规
定办理申请）。（依法须经 批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
香港中科英 销售覆铜板及
16 控股子公司 ——
华 半固化片
商品（主要为
17 新加坡诺德 控股子公司 ——
阴极铜）交易
电解铜、铜线、铜杆、铜管、铜
制品的研发、生产制造、委托加
工 ； 供 应 链 管 理 及 相 关 配套业
18 青海万晟丰 参股子公司 务；金属材料（不含贵稀金属） 铜材贸易业务
的采销；国内贸易（涉及许可经
营项目，应取得相关部门许可后
方可经营）
石油、天然气开采（木 E、木 F、
木 110）。（ 依 法 须 经 批 准 的 项 石油、天然气
19 京源石油 参股子公司
目，经相关部门批准后方可开展 开采业务
经营活动）
技 术 开 发 、 技 术 交 流 、 技术转
让、技术推广、技术服务、技术 新能源汽车相
20 北京诺德 参股子公司
咨 询 ； 软 件 开 发 ； 基 础 软件服 关软件开发
务、应用软件服务（不含医用软
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法律意见书
序号 企业名称 主体性质 工商登记经营范围 经营业务内容
件）；计算机系统服务。（ 企业依
法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
投资兴办实业；投资咨询；投资
无实际经营业
21 永诺资本 参股子公司 顾问；创业投资业务；创业投资
务
咨询；财务咨询；商务咨询。
融资租赁业务和租赁业务；向国
内外购买租赁资产；租赁财产的
残 值 处 理 及 维 修 ； 租 赁 交易咨
询；兼营与主营业务相关的商业
诺德融资租 保理（非银行融资类）；计算机
22 参股子公司 融资租赁业务
赁 软 件 开 发 ， 互 联 网 技 术 开发。
（ 以 上 各 项 涉 及 法 律 、 行政法
规 、 国 务 院 决 定 禁 止 的 项目除
外，限制的项目须取得许可后方
可经营）
生产电池材料；电动车及部件的
技 术 开 发 、 技 术 咨 询 、 技术服
务 、 技 术 转 让 ； 货 物 进 出口。
（企业依法自主选择经营项目，
23 中科北京 参股子公司 开展经营活动；依法须经批准的 电池材料业务
项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
商品期货经纪、金融期货经纪；
期货投资咨询（依法须经批准的
24 天富期货 参股子公司 期货经纪业务
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
高新产业园区运营管理；自有物
业租赁；投资兴办实业（具体项
目另行申报）；国内贸易；企业
深圳市福田区
管理咨询；财务管理咨询；商务
“深圳智能制
25 万禾天诺 参股子公司 信息咨询；信息咨询（不含限制
造中心”项目
项目）；物业管理。（法律 、行政
公司
法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方
可经营）
其中，万禾天诺为发行人与深圳市福科产业运营管理有限公司（以 下简称
“福科产业运营”）、深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“天源迪
科”）、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“禾望电气”）共同投资成立
的有限责任公司，系基于深圳市福田区“深圳智能制造中心”项目地块 建设需
求设立的项目公司。福科产业运营、天源迪科、禾望电气、发行人分别 持有万
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法律意见书
禾天诺 40%、20%、20%、20%的股权。
目前发行人及子公司在深圳地区的经营场地均系通过租赁取得，随 着公司
业务的发展，公司经营场地亟需升级。为满足公司未来发展对总部经营 场地的
需求，发行人同福科产业运营、天源迪科、禾望电气等四家公司共同竞 拍取得
了深圳市福田区“深圳智能制造中心”项目地块土地使用权。各方按份 共有项
目用地土地使用权的比例为福科产业运营 40%、天源迪科 20%、禾望电气 20%、
发行人 20%。该土地用途为工业用地中的新型产业用地，土地性质为非商 品房，
且项目所有建筑面积不得转让或通过股权变更等方式变通转让建设用地 使用权
及建筑物。
发行人参与联合竞拍上述土地系用于解决在深圳地区的研发及办公 用地需
求，上述土地为工业用地，其建设用地性质不属于住宅或商业用地，且 万禾天
诺未申领房地产开发经营资质，也不从事房地产开发经营业务。
综上，本所律师认为，发行人及其控股、参股子公司均不从事房地产业务。
二、《反馈意见》问题 3：请发行人补充披露认购对象本次认购资金来源，
是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发
行人及其关联方资金用于本次认购的情形。请说明询价失败无法产生发行价格
的情况下，控股股东是否继续参与认购，如参与，说明发行价格如何确定。请
保荐机构和律师进行核查。
回复：
核查方式：
查验本次发行认购对象邦民控股提供的最近三年一期的审计报告、财务
报表；
取得本次发行认购对象出具的关于认购资金来源情况的说明；
取得发行人出具的关于未为本次发行认购对象直接或间接提供资金的声
明承诺；
登录企查查等第三方工商信息查询平台检索并查验发行人实际控制人填
写提供的调查表，确认本次发行认购对象邦民控股及其实际控制人的对
外投资情况；
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法律意见书
访谈本次发行认购对象的实际控制人陈立志；
查阅了《诺德投资股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》以及
发行人与本次认购对象邦民控股、弘源新材、邦民新材签署的《附条件
生效的股份认购协议》。
核查结果：
（一）认购对象本次认购资金来源，是否为自有资金
发行人本次发行的股票数量不超过 340,000,000 股（含本数），募集资金总
额不超过人民币 228,820.00 万元，由邦民控股及其控制的全资子公司弘源新材、
邦民新材以现金认购。根据邦民控股及其控制的全资子公司弘源新材、 邦民新
材出具的说明，本次认购资金来源于认购对象自有资金或通过合法形式 自筹资
金。
邦民控股成立于 2009 年 8 月，主要从事股权投资业务。截至 2021 年 9 月
30 日，邦民控股母公司单体报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日
资产总额 321,347.73
负债总额 39,435.30
资产净额 281,912.43
资产负债率 12.27%
注：上述财务数据为邦民控股未经审计的单体财务报表数据。
截至 2021 年 9 月 30 日，邦民控股母公司口径的总资产为 321,347.73 万元，
净资产为 281,912.43 万元，其中流动资产和可随时变现的可供出售金融资产账
面价值合计为 170,493.98 万元。邦民控股资产规模较大，且资产负债率较低，
资产状况和流动性较好。除发行人外，邦民控股持有西藏诺德企业管理 有限公
司、深圳诺德大青科技有限公司等公司股权，具有较强的融资能力。为 筹集本
次认购资金，邦民控股已取得了金融机构的授信意向额度约 10 亿元。
同时，邦民控股实际控制人陈立志直接或间接控制多家企业，旗下 企业业
务布局涉及新能源、新材料、计算机软件、金融等多个领域，且经过多 年的经
商，陈立志及其家族积累了较为丰富的资产，为本次认购对象筹集资金 提供了
9
法律意见书
保障。
综上所述，邦民控股财务状况良好，具有较强的融资能力，具备认 购本次
发行股票的资金实力。
（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形。
本次发行的认购对象邦民控股、弘源新材、邦民新材均出具了《关 于认购
诺德投资股份有限公司非公开发行股票资金来源的承诺函》，确认本次认购资金
全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持 、结构
化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
同时，根据发行人出具的《发行人关于未为本次发行认购对象提供 认购资
金资助的声明承诺函》，发行人及其下属公司不存在直接或间接向邦民控股、弘
源新材、邦民新材提供用于认购本次发行股份的认购资金的情形。
因此，本次发行的认购对象邦民控股、弘源新材、邦民新材认购资 金的来
源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或 者直接
间接使用发行人及关联方资金用于本次认购的情形。
（三）请说明询价失败无法产生发行价格的情况下，控股股东是否继续参
与认购，如参与，说明发行价格如何确定。请保荐机构和律师进行核查。
本次发行的认购对象为上市公司控股股东邦民控股及其全资子公司 弘源新
材、邦民新材，根据《诺德投资股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》
以及发行人与邦民控股、弘源新材、邦民新材签署的《附条件生效的股 份认购
协议》，本次发行的定价基准日为发行人审议本次非公开发行股票事项的董事会
决议公告日，发行价格为 6.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 80%。本次发行的发行价格已经确定，因此不会出现询价失败无法产
生发行价格的情况。
综上，本所律师认为，本次发行人的认购对象的认购资金来源为自有或自
筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关
联方资金用于本次认购的情形。本次发行的发行价格已经确定，因此不会出现
询价失败无法产生发行价格的情况。
三、《反馈意见》问题 4：请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具
体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、
10
法律意见书
股价变动情况等情况，披露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制
人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保
荐机构和律师进行核查并发表意见。
回复：
核查方式：
查验发行人公开披露的控股股东股份质押公告文件；
查验中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的发行人证券持有
人名册（截至 2021 年 6 月 30 日）；
查验发行人控股股东邦民控股对外质押股份的主债权协议、股份质押协
议及股份质押登记证明；
查验本次发行认购对象邦民控股提供的最近三年一期的审计报告、财务
报表；
登录企查查等第三方工商信息查询平台检索并查验发行人实际控制人填
写提供的调查表，确认本次发行认购对象邦民控股及其实际控制人的对
外投资情况；
取得发行人控股股东、实际控制人出具的关于股份质押相关情况的说明；
取得发行人控股股东、实际控制人出具的关于维持控制权稳定性的相关
措施的声明承诺函；
查验发行人控股股东及实际控制人的信用报告；
访谈发行人实际控制人陈立志。
核查结果：
（一）质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、
控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况，是否存在较大
的平仓风险
1.控股股东股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途
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法律意见书
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人控股股东邦民控股持有上市公司股份数量
为 178,194,731 股，已质押股份数量为 74,086,955 股，已质押股份数量占其所
持股份总数比例约为 41.58%，已质押股份数量占公司总股本比例约为 5.30%。
邦民控股对外质押股份的具体情况及其原因、资金具体用途情况如下：
邦民控股分别于 2021 年 2 月 9 日、2021 年 3 月 8 日与中国工商银行股份有
限公司深圳福永支行（以下简称“工商银行深圳福永支行”）签署了《 最高额
质押合同》（合同编号：0400000227-2021 年福永（质）字 0015 号）及《并购借
款合同》（合同编号：0400000227-2021 年（福永）字 00060 号），约定邦民控股
向工商银行深圳福永支行借款人民币 25,000 万元，借款期限为不超过 60 个月，
按月结息、每半年偿还一次本金，借款用途为用于支付诺德投资股份有 限公司
非公开发行 A 股的交易价款或置换已支付的超过自有资金比例的支出部分。邦
民控股以其持有的发行人 74,086,955 股股票为上述借款提供质押担保。
2021 年 3 月 16 日，邦民控股在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕向
工商银行深圳福永支行质押 74,086,955 股股票的质押登记手续。
根据发行人控股股东及实际控制人出具的说明，邦民控股向工商银 行深圳
福永支行借取款项系用于置换邦民控股在认购发行人 2020 年非公开发行股票时
已支付的超过自有资金比例的支出部分资金。
如上所述，邦民控股为工商银行深圳福永支行对邦民控股享有的债 权提供
股份质押担保，具有合理性。
2.控股股东股份质押的质权实现情形
根据邦民控股与工商银行深圳福永支行签署的《最高额质押合同》（合同编
号：0400000227-2021 年福永（质）字 0015 号）第 7.1 条约定，发生下列情形
之一时，质权人（工商银行深圳福永支行）有权实现质权：
（1）主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；
（2）发生合同项下第 3.7 项所述情形（注：《最高额质押合同》第 3.7 约
定，因不能归责于工商银行深圳福永支行的事由可能使质物毁损或者价 值明显
减少，足以危害工商银行深圳福永支行权利的，工商银行深圳福永支行 有权要
求邦民控股提供相应的担保），邦民控股未另行提供相应担保的；
（3）质物价值下降到第 3.8 条约定的警戒线（注：根据《最高额质押合同》
第 3.8 条约定，双方未设置警戒线），乙方未按甲方要求追加担保，或职务价值
12
法律意见书
下降到第 3.8 条约定的处置线（注：根据《最高额质押合同》第 3.8 条约定，
双方未设置处置线）的；
（4）邦民控股或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊
销营业执照、被撤销；
（5）法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。
截至本补充法律意见书出具之日，上述股权质押协议处于正常履行 状态，
邦民控股未出现因违约导致质权实现情形。
3.控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
根据发行人控股股东及实际控制人供的资料及说明，发行人控股股 东及实
际控制人的实际财务状况及信用状况良好，具有较强的债务清偿能力， 具体情
况如下：
（1）发行人控股股东邦民控股持有公司股票 178,194,731 股（其中未被质
押股票数量为 104,107,776 股），以发行人截至 2021 年 9 月 30 日的股票收盘价
计算，所持股票市值约为 381,514.92 万元，未被质押股票市值约为 222,894.75
万元。
根据邦民控股未经审计的单体财务报表，截至 2021 年 9 月 30 日，邦民控
股母公司口径的总资产为 321,347.73 万元，净资产为 281,912.43 万元，其中
流动资产和可随时变现的可供出售金融资产账面价值合计为 170,493.98 万元，
资产负债率为 12.27%，邦民控股总资产规模较大，资产负债率较低，资产状况
和流动性较好，清偿能力较强。发行人控股股东邦民控股及实际控制人 陈立志
还直接和间接投资持有多家企业股权资产，可通过转让所投资企业股权 、取得
所投资企业分红等方式取得相应收益。
（2）发行人控股股东邦民控股每年可通过上市公司权益分派获得现金收入，
可为邦民控股偿付融资本息提供支持。
（3）根据发行人控股股东邦民控股提供的《企业信用报告》，截至 2021 年
9 月 17 日，邦民控股不存在关注类、不良类或被追偿类的负债。同时，经查询
中国执行信息公开网、信用中国等公开网站信息，邦民控股未被列入失 信被执
行人名单、不存在失信惩戒记录。因此，发行人控股股东邦民控股的信 用状况
良好。
（4）根据发行人实际控制人陈立志提供的《个人信用报告》，截至 2021 年
13
法律意见书
9 月 23 日，发行人实际控制人陈立志不存在严重逾期失信记录。同时，经查询
中国执行信息公开网、信用中国等公开网站信息，发行人实际控制人陈 立志未
被列入失信被执行人名单、不存在失信惩戒记录。因此，发行人实际控 制人陈
立志的信用状况良好。
因此，本所律师认为，发行人控股股东邦民控股及实际控制人陈立 志的实
际财务状况及信用状况良好，具有较好的债务清偿能力。
4.发行人股价变动情况及控股股东股份质押平仓风险
根据邦民控股提供的股份质押协议，邦民控股所质押股份的警戒线 、平仓
线情况如下：
序号 质权人 质押股份数量 警戒线 平仓线
工商银行深圳福永
1 74,086,955 股 未约定警戒线 未约定平仓线
支行
针对邦民控股的股份质押担保，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人最近二十
个交易日的收盘价以及对应的履约保障比例情况如下：
收盘价 质押股份 质押股份价 担保债务金 履约保
质权人 日期
（元/股） 数（股） 值（万元） 额（万元） 障比例
2021.09.30 21.41 158,620 634%
2021.09.29 19.46 144,173 577%
2021.09.28 20.44 151,434 606%
2021.09.27 20.86 154,545 618%
2021.09.24 23.17 171,659 687%
2021.09.23 22.99 170,326 681%
2021.09.22 24.84 184,032 736%
2021.09.17 22.89 169,585 678%
工商银 2021.09.16 22.59 167,362 669%
行深圳 2021.09.15 23.84 176,623 706%
74,086,955 25,000
福永支 2021.09.14 23.53 174,327 697%
行 2021.09.13 22.06 163,436 654%
2021.09.10 21.1 156,323 625%
2021.09.09 21.03 155,805 623%
2021.09.08 21.59 159,954 640%
2021.09.07 21.81 161,584 646%
2021.09.06 19.83 146,914 588%
2021.09.03 18.03 133,579 534%
2021.09.02 18.57 137,579 550%
2021.09.01 17.35 128,541 514%
注：（1）质押股份价值=收盘价×质押股份数；（2）履约保证比例= 质押股
份价值÷担保债务金额。
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法律意见书
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人近期的交易均价以及对应的履约保障比例
情况如下：
履约
交易均价 交易均价 质押股份数 质押股份价 担保债务金 保
质权人
时间区间 （元/股） （股） 值（万元） 额（万元） 障比
例
最近二十
21.42 158,694 635%
工商银 个交易日
行深圳 最近四十
19.61 74,086,955 145,285 25,000 581%
福永支 个交易日
行 最近六十
17.84 132,171 529%
个交易日
因此，发行人控股股东邦民控股与工商银行深圳福永支行签署《最 高额质
押合同》未约定警戒线、平仓线，因发行人的股价稳定且整体处于上升 状态，
质押股份价值对担保债务金额覆盖比例较高，平仓风险较低。
（二）是否可能导致实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维
持控制权稳定性的相关措施
如上文所述，发行人控股股东邦民控股及实际控制人陈立志的实际 财务状
况及信用状况良好，具有较好的债务清偿能力；发行人股价稳定且整体 处于上
升状态，邦民控股质押股份价值对担保债务金额覆盖比例较高，平仓风险 较低。
因此，发行人控股股东邦民控股的股份质押情形不会导致发行人实际控 制人发
生变更。
发行人控股股东邦民控股及其全资子公司邦民新材、弘源新材已与 发行人
签 署 《 附 条 件 生 效 的 股份 认购 协 议》，同 意 认购 发行 人 本次 发 行的不超过
340,000,000 股股票。如本次发行成功，不考虑发行人可能发生的其他 股本变
动情形，发行人实际控制人陈立志将通过邦民控股、邦民新材以及弘源 新材控
制发行人 518,194,731 股股份表决权，可控制股份表决权比例为 29.83%，仍维
持实际控制人地位。
同时，发行人控股股东邦民控股已就采取维持控制权稳定性的相关 措施出
具声明承诺函，承诺：
“1.本公司将不断扩充融资渠道，合理安排资金运用，提前为即将 到期的
债务作出资金偿还安排，确保债务的如期偿还，避免发生违约等不良事件。
2.如相关还款义务未能如期履行的，本公司将尽最大努力优先处置 本公司
拥有的除持有的上市公司股份之外的其他资产。
15
法律意见书
3.本公司将自行或通过本公司控制主体认购诺德股份非公开发行股 票，继
续维持、加强对诺德股份的控制，在确有必要的情况下，不排除采取通 过二级
市场增持等措施，维持对上市公司的控股权。”
发行人实际控制人陈立志已就采取维持控制权稳定性的相关措施出 具声明
承诺函，承诺：“如邦民控股相关还款义务未能如期履行，本人将尽最大努力提
供资助，积极筹措资金，利用自有资金或合法自筹资金，向邦民控股提 供财务
资助，确保邦民控股不会处置所持有诺德股份的股份”。
综上，本所律师认为：
1.控股股东股份质押系用于置换邦民控股在认购发行人 2020 年非公开发行
股票时已支付的超过自有资金比例的支出部分资金；控股股东股权质押协议处
于正常履行状态，邦民控股严格遵守协议相关规定，未出现因违约导致质权实
现情形；发行人控股股东邦民控股及实际控制人陈立志的实际财务状况及信用
状况良好，具有较好的债务清偿能力；
2.发行人股价稳定且整体处于上升状态，邦民控股质押股份价值对担保债
务金额覆盖比例较高，平仓风险较低，发行人控股股东邦民控股的股份质押情
形不会导致发行人实际控制人发生变更。
3.发行人控股股东邦民控股、实际控制人陈立志已就采取维持控制权稳定
性的相关措施作出声明承诺，且邦民控股及其全资子公司邦民新材、弘源新材
已与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》，本次发行完成后陈立志仍为
发行人实际控制人。
四、《反馈意见》问题 5：请申请人补充披露募投项目实施主体的其他股东
不提供同比例增资的原因，以及是否确定上市公司增资价格，结合前述情况说
明是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
核查方式：
查验发行人本次发行的预案文件；
取得嘉兴兴铜出具的关于同意发行人单方面对青海电子增资的相关事项
确认函；
查验青海电子以及本次发行募投项目实施主体青海诺德、惠州电子的公
16
法律意见书
司章程及工商登记档案材料，确认其股权结构；
查阅发行人签署的《国开发展基金投资合同》《关于青海电子 材料产业
发展有限公司之增资协议》；
登录国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方工商信息查询平台，
查询确认青海电子、青海诺德、惠州电子、嘉兴兴铜、国开基金的股权
结构；
登录中国证券投资基金业协会查询嘉兴兴铜的私募投资基金备案公示信
息；
访谈发行人实际控制人陈立志；
取得发行人出具的关于募投项目相关情况的说明。
核查结果：
（一）本次募投项目实施主体基本情况
除补充流动资金及偿还银行贷款外，发行人本次募投项目的实施主 体情况
如下：
发行人持股比
序
项目名称 实施主体 例（%） 实施主体与发行人之间的关系
号
直接 间接
发行人直接持有青海诺德新材料有
青海高性能极
限公司 0.29%股权，并通过直接持
薄锂离子电池
1 青海诺德 0.29 91.86 股 89.56%股权的控股子公司青海电
用电解铜箔工
子材料产业发展有限公司持有青海
程项目
诺德 91.86%股权
惠州联合铜箔
发行人通过直接持股 89.56%股权的
电子材料有限
2 惠州电子 - 100 控股子公司青海电子材料产业发展
公司三期扩建
有限公司持有惠州电子 100%股权
项目
截至本法律意见书出具之日，本次募投项目之“青海高性能极薄锂 离子电
池用电解铜箔工程项目”的实施主体青海诺德的股权结构如下：
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法律意见书
截至本法律意见书出具之日，本次募投项目之“惠州联合铜箔电子 材料有
限公司三期扩建项目”的实施主体惠州电子的股权结构图如下：
（二）募投项目实施主体的其他股东不提供同比例增资的原因，以及是否
确定上市公司增资价格
1.发行人与募投项目实施主体其他股东的合作情况
本次发行的募投项目实施主体的其他股东包括嘉兴兴铜股权投资合 伙企业
（以下简称“嘉兴兴铜”）、国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）。
（1）嘉兴兴铜对青海电子的投资属于“明股实债”
嘉兴兴铜系兴业国际信托有限公司旗下子公司宁波梅山保税港区远 晟投资
管理有限公司（以下简称“宁波梅山”）为青海电子增资事宜专门于 2020 年 1 月
8 日设立的股权投资合伙企业（有限合伙）。作为兴业银行和兴业信托开展私募
股权投资和相关资产管理业务的专业平台，兴业国信资管主要参与股权 投资、
资产管理、投资管理、投资顾问等各类综合金融服务。兴业国信资管通 过全资
子公司宁波梅山发起设立嘉兴兴铜，并对青海电子进行股权投资，体现 了其对
电解铜箔行业和公司业务的支持。
18
法律意见书
为了充实公司的运营资金，扩大主业经营规模，满足公司全资子公 司青海
电子升级改造及后续营运资金需求，2020 年 3 月，嘉兴兴铜与发行人、青海电
子签署了《关于青海电子材料产业发展有限公司之增资协议》（合同编号:NBYS-
H20190029-ZZXY；以下简称“《增资协议》”），合同约定嘉兴兴铜向青海电子
增资 4 亿元，认购青海电子新增注册资本人民币 27,755.10 万元。
根据上述《增资协议》的约定，诺德股份承诺自付款日起 24 个月内按照诺
德股份及嘉兴兴铜认可评估公司做出的评估价值收购嘉兴兴铜持有的青 海电子
全部股权。同时约定，此次增资完成后，如果发生以下任一情形的，嘉 兴兴铜
有权（但无义务）要求公司回购其所持有的全部或部分股权：①青海电子 2020
年度经审计的铜箔销售收入低于 18.5 亿元的或 2021 年度经审计的铜箔销售收
入低于 23 亿元的（如在每年度 4 月 30 日前未完成审计的，视为铜箔销售收入
低于上述对应金额）；②公司未按照“公司承诺自付款日起 24 个月内按照公司
以及嘉兴兴铜认可评估公司做出的评估价值收购嘉兴兴铜持有的标的公 司全部
股权”条款的约定履行的；③青海电子的生产经营、业务范围发生实质性 调整，
并且未得到嘉兴兴铜的同意；④青海电子的有效资产（包括土地、房产 或设备
等）因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由标的公司持有或者存 在此种
潜在风险，并且在三个月内未能采取有效措施解决由此给公司造成重大 影响；
⑤青海电子或诺德股份的陈述和保证存在严重虚假、欺诈、误导和重大 遗漏等
从而对本次增资或公司业务、经营造成重大不利影响的；⑥其它根据一 般常识
性的、合理的以及理性的判断，因嘉兴兴铜受到不平等、不公正的对待等 原因，
继续持有青海电子股权将给嘉兴兴铜造成重大损失或无法实现投资预期的 情况。
回购价格（以下简称“股权回购价款”）按以下两种方式确定的较高价为准，
股权回购之前青海电子已向嘉兴兴铜分配的红利，将在回购价格最终确 定后从
上述回购价格中一次性扣除：①本次增资认购价款并加上不低于 8%的年投资回
报率（单利）计算的利息（自付款日起算至全部股权回购价款及违约金 等支付
之日）；②回购时嘉兴兴铜所持有股份所对应的公司经审计的净资产。
根据上述合同主要条款约定，嘉兴兴铜虽然是以股权投资方式将资 金提供
给青海电子，但投资实质为债权投资，公司对该笔投资在财务报表上以 长期应
付款列示。因此，嘉兴兴铜投资持有青海电子股权属于“明股实债”性质 投资。
（2）国开基金对青海诺德的投资属于“明股实债”
国开基金是贯彻落实国务院决策部署，由国家开发银行于 2015 年 8 月 25 日
正式注册设立的政策性投资主体，注册资本 500 亿元，主要支持国家确定的重
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法律意见书
点领域项目建设。国开基金采取项目资本金投资、股权投资、股东借款 以及参
与地方投融资公司基金等投资方式，用于补充重点项目的资本金缺口。
2016 年 3 月 17 日，国开基金与发行人、青海诺德签署了《国开发展基金投
资合同》（合同编号：6310201606100000168），合同约定国开基金向青海诺德增
资 1.4 亿元用于“青海诺德新材料有限公司年产 40000 吨动力电池用电解铜箔
工程项目”建设。
根据上述《国开发展基金投资合同》的约定，国开基金对青海诺德 的投资
期限为自首笔增资款缴付完毕之日起 10 年；国开基金投入资金的平均年化投资
收益率最高不超过 1.2%，每年国开发展基金从青海诺德取得的利润分配金额不
到 1.2%的部分由诺德股份补足，超过 1.2%的部分留存用作青海诺德下一年分配。
合同约定的国开基金投资期限长于一般银行贷款的期限，年化收益率远 低于中
国人民银行发布的贷款基准利率。
此外，根据《国开发展基金投资合同》的约定，国开基金增资的 1.4 亿元，
有权选择如下任一种方式实现投资回收：①方式一：回购选择权。由诺 德股份
按确定的时间计划和对价全额回购，具体如下：2022 年 3 月 16 日回购 3,500 万
元，2024 年 3 月 16 日回购 4,000 万元，2025 年 3 月 16 日回购 3,500 万元，
2026 年 3 月 16 日回购 3,000 万元。②方式二：减资退出。由青海诺德按确定的
时间计划以减少注册资本的方式收回国开发展基金对青海诺德的资本金 ，具体
如下：2022 年 3 月 16 日减资 3,500 万元，2024 年 3 月 16 日减资 4,000 万元，
2025 年 3 月 16 日减资 3,500 万元，2026 年 3 月 16 日减资 3,000 万元。
同时合同约定，诺德股份与青海诺德承诺并保证青海诺德收到本次 增资的
投资款项后，青海诺德应在国家开发银行开立资金监管账户，并接受国 开基金
及国家开发银行的监管，且青海诺德和诺德股份已承诺在国开发展基金 缴付增
资款后 90 日内完成工商变更登记，并确保该款项用于“年产 40000 吨动力电池
用电解铜箔工程项目”项目建设。合同也同样注明，无论青海诺德和诺 德股份
是否按本合同约定办理工商变更登记手续，均不影响国开基金根据合同 约定要
求青海诺德和诺德股份向国开基金履行分红、补足投资收益、回购、减 资等义
务。
根据上述合同主要条款约定，国开基金入股青海诺德的投资虽然以 股权投
资方式进行了工商变更登记，但其性质实际属于债权性质的投资，公司 将该笔
国开基金投资视为对其的债务，故将该笔款项及利息计入长期应付款。 同时，
国开基金仅享有对于前述投资的固定收益，并不参与青海诺德经营管理 ，实为
20
法律意见书
“明股实债”。
（3）关于嘉兴兴铜及国开基金上述“明股实债”投资合规性的说明
①嘉兴兴铜投资的合规性
截至补充法律意见书出具之日，青海电子已履行嘉兴兴铜向青海诺 德增资
的内部审议程序、工商变更登记程序并相应修订青海电子公司章程，其 出资方
式符合《公司法》《公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》 的相关
规定，亦不存在虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资等违反《公司法》《公司登
记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》相关规定的情形。同时，《 增资协
议》约定，嘉兴兴铜将通过诺德股份回购的方式取得投资本金及收益， 如诺德
股份无法履行回购义务则嘉兴兴铜有权向第三方出售股权，不存在约定 超出青
海电子经营实际情况从青海电子取得固定投资收益或其他违反法律法规 规定的
方式取得投资收益或进行回购的情形。
同时，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问 题的规
定》（法释[2015]18 号）（以下简称“《民间借贷案件若干问题规定》”）第十
一条规定，法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需 要订立
的民间借贷合同，除存在《合同法》第五十二条、《民间借贷案件若干问题规定》
第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予 支持。
经核查《增资协议》内容，该合同不存在《合同法》第五十二条、《民间借贷案
件若干问题规定》第十四条规定的情形。因此，在不存在法定的无效情 形的情
况下，嘉兴兴铜与诺德股份、青海电子共同签署的《增资协议》对各方 具有法
律约束力，为有效合同。
（2）国开基金投资的合规性
截至本反馈回复出具日，青海诺德已履行国开基金向青海诺德增资 的内部
审议程序、工商变更登记程序并相应修订青海诺德公司章程，其出资方 式符合
《公司法》《公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》的相关 规定，
亦不存在虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资等违反《公司法》《公司登记管理
条例》《公司注册资本登记管理规定》相关规定的情形。同时，《国开发 展基金
投资合同》约定，国开基金将通过青海诺德分红（包括在收益不足的情 况下由
诺德股份以其取得的分红进行补足）、诺德股份回购溢价或其他合法方式取得固
定投资收益，且协议明文要求各项方式（包括分红、回购、减资）都应 当符合
届时法律法规的规定并履行法律规定的相关程序，不存在约定超出青海 诺德经
21
法律意见书
营实际情况从青海诺德取得固定投资收益或其他可能违反法律法规规定 的方式
取得固定投资收益或进行回购的情形。
同时，根据《民间借贷案件若干问题规定》第十一条规定，法人之 间、其
他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同， 除存在
《合同法》第五十二条、《民间借贷案件若干问题规定》第十四条规定的情形外，
当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。经核查《国开发 展基金
投资合同》内容，该合同不存在《合同法》第五十二条、《民间借贷案件若干问
题规定》第十四条规定的情形。因此，在不存在法定的无效情形的情况 下，国
开基金与诺德股份、青海诺德共同签署的《国开发展基金投资合同》对 各方具
有法律约束力，为有效合同。
综上所述，嘉兴兴铜和国开基金上述“明股实债”性质的投资行为 不存在
违反相关法律法规规定的情形。
2.募投项目实施主体的其他股东不提供同比例增资及上市公司增资价格定
价依据
本次募集资金到位后，将通过上市公司向青海电子增资后并由青海 电子分
别向项目实施主体青海诺德、惠州电子增资的方式实施，且嘉兴兴铜、 国开基
金不进行同比例增资。
（1）嘉兴兴铜不提供同比例增资
根据嘉兴兴铜出具的《嘉兴兴铜股权投资合伙企业（有限合伙）关 于同意
诺德投资股份有限公司单方面对青海电子材料产业发展有限公司增资的 相关事
项确认函》，嘉兴兴铜确认：（1）同意诺德股份单方面向青海电子进行增资，由
诺德股份采取包括向青海电子增资后并由青海电子向青海诺德及惠州电 子增资
在内的方式将募集资金投入青海诺德“青海高性能极薄锂离子电池用电 解铜箔
工程项目”及惠州电子“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目 ”的建
设中。诺德股份对青海电子的增资价格以增资前评估机构对青海电子全 部股东
权益的评估结果为基础确定；（2）嘉兴兴铜自愿放弃对青海电子此次新 增注册
资本的优先认购权利，不参与本次增资认购。
（2）国开基金不提供同比例增资
如前文所述，国开基金对青海诺德的投资属于“明股实债”性质， 国开基
金向青海诺德投资的目的为支持建设“青海诺德新材料有限公司年产 40000 吨
动力电池用电解铜箔工程项目”，并通过股权回购、减资退出、分红等方式逐步
22
法律意见书
收回其投资本金及收益。本次发行的募投项目“青海高性能极薄锂离子 电池用
电解铜箔工程项目”为“青海诺德新材料有限公司年产 40000 吨动力电池用电
解铜箔工程项目”的第三期工程项目，国开基金曾于 2018 年出具确认函，确认
其知悉诺德股份将申请非公开发行 A 股股票募集资金并以增资方式将募集资金
投入到青海诺德用于“青海诺德新材料有限公司年产 40000 吨动力电池用电解
铜箔工程项目”，并放弃增资的优先认购权利。此外，发行人已通过 2020 年非
公开发行股票募集资金并以增资方式投入到青海诺德用于“年产 15000 吨高性
能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”（即“青海诺德新材料有限公司年产
40000 吨动力电池用电解铜箔工程项目”的第二期工程项目），国开基金亦放弃
增资的优先认购权利，未参与对青海诺德的增资。
根据发行人出具的书面确认文件以及访谈发行人实际控制人，发行 人已与
国开基金进行协商沟通且国开基金已同意诺德股份在本次发行后通过青 海电子
单方面向青海诺德进行增资，增资价格以增资前评估机构对青海诺德全 部股东
权益的评估结果为基础确定，且国开基金放弃优先认购权、不参与增资。
因此，发行人本次募投项目“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜 箔工程
项目”“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”将通过发行人向青海电
子增资后并由青海电子分别向项目实施主体青海诺德、惠州电子增资的 方式实
施，其他股东嘉兴兴铜、国开基金确认不进行同比例增资。诺德股份对 青海电
子的增资价格以增资前评估机构对青海电子全部股东权益的评估结果为 基础确
定；青海电子对青海诺德的增资价格以增资前评估机构对青海诺德全部 股东权
益的评估结果为基础确定。
（三）募投项目实施主体的其他股东不提供同比例增资不存在损害上市公
司利益的情形
发行人本次募投项目实施主体的其他股东不提供同比例增资，不存 在损害
上市公司利益的情形，具体原因如下：
1.本次募投项目实施主体的其他股东的投资属于“明股实债”投资，不提
供同比例增资不会损害上市公司利益
根据发行人与嘉兴兴铜签署的《增资协议》、与国开基金签署的《国开发展
基金投资合同》以及青海电子、青海诺德的《公司章程》及法人治理结构 安排，
嘉兴兴铜对青海电子的投资以及国开基金对青海诺德的投资均属于“明股 实债”
性质的投资，因此不提供同比例增资，不会损害上市公司的利益。
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法律意见书
2.本次增资对象为上市公司控股子公司及控股孙公司，增资价格的确定原
则符合商业惯例
青海电子为发行人的控股子公司，本次募投项目实施主体青海诺德 为青海
电子控股子公司、惠州电子为青海电子全资子公司。本次增资其他股东 嘉兴兴
铜、国开基金不进行同比例增资，上市公司将进一步增强对青海电子、 青海诺
德的控制权，有利于掌控募集资金运用和募投项目实施。
发行人对青海电子的增资价格以青海电子评估结果为基础确定，青 海电子
对青海诺德的增资价格以青海诺德评估结果为基础确定。增资价格以第 三方评
估价值为基础确定，符合商业惯例，避免了上市公司将募集资金以不合 理价格
向青海电子、青海诺德、惠州电子增资的情况，切实保护了投资者的利 益，不
存在损害上市公司利益的情形。
此外，经检索，A 股上市公司再融资募投项目由控股子公司实施且 其他股
东不进行同比例增资、增资价格根据评估结果确定的案例较多，符合行 业操作
惯例。具体情况如下：
序 再融资完
上市公司 其他中小股东不进行同比例增资具体情况 增资价格
号 成时间
中际旭创 2021 年向特定对象发行股票募集
中际旭创委托上海 东 洲 资
资 金 不 超 过 人 民 币 277,748 万元（含本
产评估有限公司对 成 都 储
数），募投项目之一“成都储翰生产基 地技
翰现有股权价值进 行 了 充
术改造项目”实施主体为中际旭创控股子
分合理的评估，根 据 该 公
公司成都储翰科技股份有限公司（中际旭
2021 年 8 月 司出具的《资产评估报
中际旭创 创持股 67.19%，成都旭光电子股份有 限公
1 18 日获证监 告》（东洲报字【2021】第
（300308） 司 持 股 32.55% ， 其 他 10 名 自 然人持股
会同意注册 1096 号），成都储翰的股权
0.26%）。
价值为 5.98 元/股，中际旭
本次募集资金到位后，中际旭创将通过增
创及旭光电子本次 增 资 价
资扩股的形式投入到成都储翰，成都储翰
格均按照该评估价格确
的股东旭光电子将进行增资，其余十名自
定。
然人股东不提供同比例增资或提供贷款。
立昂微 2021 年非公开发行股票募集资金不 金瑞泓微电子的本 次 增 资
超过 520,000 万元，募投项目之一“ 年产 将在本次非公开发 行 股 票
180 万片集成电路用 12 英寸硅片”实施主 募集资金到位后按 照 金 瑞
2021 年 8 月
立昂微 体为立昂微控股子公司金瑞泓微电子（立 泓微电子的内部规 定 履 行
2 26 日获证监
（605358） 昂微持股 80.06%）。 相应审议程序并办 理 增 资
会核准
本次募集资金到位后，立昂微将以募集资 事宜，且本次增资 价 格 将
金向控股子公司金瑞泓微电子增资，其他 以第三方评估价值 为 基 础
股东放弃同比例增资。 确定。
全柴动力 2020 年非公开发行股票募集资金 本次增资价格将以 天 和 机
2021 年 5 月 不超过 75,000.00 万元，募投项目“绿色铸 械、中能元隽每股 净 资 产
全柴动力
3 26 日获证监 造升级改造项目”“氢燃料电池智能制 造建 评估值为基础由全 柴 动 力
（600218）
会核准 设项目”的实施主体分别为全柴动力控股 与其他中小股东协商确
子公司安徽全柴天和机械有限公司（全柴 定。增资价格以第 三 方 评
24
法律意见书
序 再融资完
上市公司 其他中小股东不进行同比例增资具体情况 增资价格
号 成时间
动力持股 87.821%）、控股子公司安徽 中能 估价值为基础。
元隽氢能科技股份有限公司（全柴动力持
股 54.5455%）。
全柴动力通过向上述募投项目实施主体增
资的方式实施上述募投项目，其他股东放
弃同比例增资。
博云新材 2020 年非公开发行股票募集资金
不超过 63,109.66 万元，募投项目之一“高
效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶 博云新材对募投项 目 实 施
硬质合金掘进刀具麓谷基地产业化项目” 主体博云东方的增 资 价 格
2021 年 5 月 实施主体为博云新材控股子公司博云东方 根据截至 2020 年 9 月 30 日
博云新材
4 6 日获证监 （博云新材持股 85%，邦信资产管理有限公 的博云东方股东全 部 权 益
（002297）
会核准 司持股 15%）。 评估值确定，且国 有 资 产
博云新材拟通过向控股子公司博云东方单 管理部门已对评估 报 告 予
方面增资的形式，由博云东方作为项目实 以备案确认
施主体进行投资建设，其他股东不同比例
增资。
3.上市公司能够有效控制募集资金的使用
如前文所述，国开基金对青海诺德投资、嘉兴兴铜对青海电子投资 均属于
“明股实债”，上市公司拥有对青海电子、青海诺德、惠州电子的控制权。上市
公司能够对青海电子、青海诺德、惠州电子的经营管理、募集资金实际 用途及
募投项目实施进展进行有效控制。因此上市公司以向青海电子增资并由 青海电
子向青海诺德、惠州电子增资的方式实施“青海高性能极薄锂离子电池 用电解
铜箔工程项目”以及“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目” 不存在
损害上市公司利益的情形。
4.青海电子、青海诺德、惠州电子增资事项将履行相应的决策程序
鉴于嘉兴兴铜对青海电子的股权投资、国开基金对青海诺德的股权 投资均
为“明股实债”性质投资，公司将在本次发行募集资金到位后分别按照 青海电
子和青海诺德的《公司章程》规定履行相应审议程序及办理增资事宜。
5.发行人将对募集资金管理进行妥善安排
根据发行人出具的声明承诺，为保障公司规范、有效使用募集资金 ，发行
人董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资 于募投
项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证 募集资
金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
发行人将在募集资金到位后开立募集资金专户，并与银行、保荐机 构签订
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法律意见书
《募集资金三方监管协议》，青海电子、青海诺德、惠州电子也将在增资资金到
位时开立募集资金专户，并与发行人、开户银行、保荐机构签署《募集 资金四
方监管协议》。公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市规则》《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规的要求 规范使
用募集资金，发行人将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时 履行信
息披露义务。
6.通过增资方式实施募投项目，将扩大公司高性能极薄锂电铜箔产能，有
效提升公司整体效益，有利于上市公司长远利益
实施“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”以及“惠 州联合
铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”符合国家相关的产业政策以及未 来公司
整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建设完 成后，
能够扩大发行人高性能极薄锂电铜箔产品的生产能力，有效提升发行人 整体效
益，进一步增强发行人在锂电铜箔市场的竞争能力，提高市场份额，增 强发行
人在锂电铜箔市场的竞争能力，有利于上市公司长远利益。
综上，本所律师认为，发行人本次募投项目实施主体的其他股东不提供同
比例增资，不存在损害上市公司利益的情形。
五、《反馈意见》问题 10：请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事
会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，
下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将
财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；
列示最近一期末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。（2）申请人参股
子公司深圳诺德融资租赁有限公司业务内容、服务对象，是否合法经营。（3）
申请人类金融业务开展情况，是否符合再融资业务问答相关规定。
核查方式：
查验发行人参股公司诺德融资租赁的营业执照、公司章程；
查验诺德融资租赁成立时，深圳市经济贸易和信息化委员会出具的《关
于设立外资企业深圳诺德融资租赁有限公司的通知》（深经贸 信息资字
[2012]0513 号）；
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法律意见书
登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、深圳市地方金融监督管理
局、广东省行政执法信息公示平台等网站，检索核查诺德融资租赁是否
存在因违反相关法律法规受到行政处罚的情形；
取得诺德融资租赁出具的关于经营合法合规性的说明和承诺。
核查结果：
（一）申请人类金融业务开展情况，是否符合再融资业务问答相关规定
中国证监会于 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》在问题 28 中
要求：“保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基
本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意 见，律
师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见”。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司中不存在从事类金融业务的公
司。发行人参股公司中，诺德融资租赁主要业务为融资租赁业务，属于 类金融
业务。由于发行人仅参股诺德租赁，未将其纳入合并报表范围内，因此 ，发行
人不存在经营类金融业务的情况，不属于《再融资业务若干问题解答》 中“申
请再融资的上市公司经营业务包括类金融业务”的相关情形。
基于谨慎考虑，经本所律师核查，诺德融资租赁最近一年一期的经 营合规
性情况如下：
根据诺德融资租赁提供的资料及说明，诺德融资租赁主要经营业务 为融资
租赁，其具备依法从事融资租赁业务的资格并在工商登记经营范围内从 事业务
活动，不存在超出经营范围经营业务的情形。
根据诺德融资租赁出具的说明并经本所律师核查，诺德融资租赁自 2020 年
1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间不存在因违反法律、行政法规和规范性文件而
受到相关主管部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司中不存
在从事类金融业务的公司，发行人对诺德融资租赁的投资属于投资类金融 业务，
但不属于上市公司经营类金融业务；最近一年一期，诺德融资租赁不存 在违规
经营的情形。
本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于诺德投资股份有限公司 2021 年
度非公开发行股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邓 磊
经办律师：
孔维维
2021 年 10 月 12 日
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