中天国富证券有限公司
                      关于诺德投资股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见


        中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为
诺德投资股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）2021 年非公开发
行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关法律法规的要求，现就诺德股份使用募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

        一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股
票批复》（证监许可[2021]3704 号）核准，公司于 2022 年 2 月向特定对象非公
开发行 340,000,000 股股票，发行价格 6.73 元/股，募集资金总额为人民币
2,288,200,000.00 元，扣除相关发行费用（不含增值税）16,571,698.12 元后，实际
募集资金净额为人民币 2,271,628,301.88 元。上述募集资金已于 2022 年 2 月 24
日全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了大华验字
[2022]000106 号《验资报告》。

      为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金采取
了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

        二、募集资金投资项目情况

      公司本次募集资金投资项目投资计划如下：

                                                                         单位：万元
 序号               项目名称                  项目投资总额      拟投入募集资金金额
         青海高性能极薄锂离子电池用电解
  1                                                125,176.00             95,000.00
         铜箔工程项目

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 序号                 项目名称                       项目投资总额       拟投入募集资金金额
           惠州联合铜箔电子材料有限公司三
     2                                                     102,567.76             80,000.00
           期扩建项目
     3     补充流动资金及偿还银行贷款                       53,820.00             53,820.00
                     合计                                  281,563.76            228,820.00


          三、自筹资金预先投入募投项目情况及拟以募集资金置换情况

         自 2021 年 6 月 7 日公司第九届董事会第四十次会议至 2022 年 3 月 10 日，
公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币 58,169.70 万元。大
华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的
实际投资情况进行了专项审核，并出具了《诺德投资股份有限公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]003221 号），具体情况
如下：

                                                                                 单位：万元
 序                              项目投资总        拟投入募集    自筹资金已     本次拟置换
               项目名称
 号                                  额              资金金额      投入金额         金额
         惠州联合铜箔电子材料
 1                                102,567.76         80,000.00      58,169.70     58,169.70
         有限公司三期扩建项目

         为使公司募投项目顺利按计划进行，公司已使用自筹资金预先投入部分募投
项目，现公司拟使用 58,169.70 万元置换预先投入募投项目自筹资金。公司本次
募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所等发布的相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司
募集资金管理的有关规定。公司本次募集资金置换行为与募投项目实施计划不相
矛盾，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途、损害股东
利益的情况。

          四、公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金所履行

的程序

         （一）董事会议案




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    2022 年 3 月 14 日，公司第九届董事会第五十次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用 58,169.70 万
元募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

    （二）监事会意见

     2022 年 3 月 14 日，公司第九届监事会第二十三次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本
次募集资金置换行为与募投项目实施计划不相矛盾，不会影响募投项目的正常
实施，不存在变相改变募集资金用途的情况。公司本次募集资金置换时间距募
集资金到账时间未超过 6 个月，符合有关法律、法规及规范性文件中关于上市
公司募集资金管理的规定，并履行了规定的程序。监事会同意 公司使用
58,169.70 万元募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

    （三）独立董事意见

     经审核，公司独立董事一致认为：公司本次募集资金置换预先已投入募投
项目的自筹资金，审批程序合法合规，与募投项目实施计划不相矛盾，不会影
响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情况、损害股东利益
的情况。本次募集资金置换符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。独立董事一致同意公司以募集
资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

    （四）会计师事务所鉴证意见

     大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《诺德投资股份有限公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022] 003221 号），
认为：诺德股份编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》
符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规
定，在所有重大方面公允反映了诺德股份截止 2022 年 3 月 10 日以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的情况。

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    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项
目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同
意意见，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必
要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事
项与募投项目实施计划不相矛盾，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相
改变募集资金用途的情况、损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账
时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度。
保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项
无异议。

    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：




                        常 江                     叶安红




                                               中天国富证券有限公司


                                                  2022 年 3 月 14 日




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