中天国富证券有限公司
关于诺德投资股份有限公司
使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投
项目的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为诺
德投资股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）2021 年非公开发行股票
的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的要求，现就诺德股份使用部分募集
资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的事项进行了核查，核查情况
及核查意见如下：
一、募集资金的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股
票批复》（证监许可[2021]3704 号）核准，公司向特定对象非公开发行 340,000,000
股股票，发行价格 6.73 元/股，募集资金总额为人民币 2,288,200,000.00 元，扣除
相关发行费用（不含增值税）16,571,698.12 元后，实际募集资金净额为人民币
2,271,628,301.88 元。截至 2022 年 2 月 24 日，上述募集资金已到达公司募集资
金专项账户，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了大华验字
[2022]000106 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金采取
了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况及募集资金使用情况
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根据《诺德投资股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》及本次募集
资金实际到位情况，公司 2021 年度非公开发行股票募集资金扣除发行费用后使
用计划如下：
单位：万元
序 原拟投入募集 现拟投入募集
项目名称 项目投资总额
号 资金金额 资金金额
青海高性能极薄锂离子电池
1 125,176.00 95,000.00 95,000.00
用电解铜箔工程项目
惠州联合铜箔电子材料有限
2 102,567.76 80,000.00 78,342.83
公司三期扩建项目
补充流动资金及偿还银行贷
3 53,820.00 53,820.00 53,820.00
款
合计 281,563.76 228,820.00 227,162.83
注： 募集资金不足部分，公司将以自有或自筹资金解决。
公司于 2022 年 3 月 14 日召开公司第九届董事会第五十次会议和第九届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金的议案》，同意公司使用 58,169.70 万元募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金。
三、增资方案及增资对象基本情况
（一）增资方案
本次募集资金投资项目之一“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”
的实施主体为公司全资孙公司惠州联合铜箔电子材料有限公司（以下简称“惠州
电子”）。公司拟使用募集资金 78,342.83 万元及自有资金 1,657.17 万元对全资子
公司青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”）进行增资（增资额
全部计入注册资本），由青海电子置换先行投入惠州电子的注册资本 30,000 万
元后，再向惠州电子增资 50,000 万元（增资额全部计入注册资本），用于“惠州
联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”以及置换预先投入的自筹资金。本次
增资完成后，青海电子的注册资本由 265,754.1914 万元变更为 345,754.1914 万
元，惠州电子的注册资本由 70,000 万元变更为 120,000 万元。除上述青海电子置
换的先行投入惠州电子的注册资本 30,000 万元外，惠州电子已使用 28,169.70 万
元自筹资金投入募投项目，本次增资完成后，惠州电子拟使用募集资金 28,169.70
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万元置换预先投入的自筹资金，剩余 20,173.13 万元募集资金用于“惠州联合铜
箔电子材料有限公司三期扩建项目”的后续建设。
（二）增资对象基本情况
1、青海电子
公司名称：青海电子材料产业发展有限公司
成立时间：2007 年 4 月 26 日
注册地址：青海省西宁市东川工业园城东区八一东路 7 号
法定代表人：陈郁弼
注册资本：265,754.1914 万元人民币
经营范围：开发、研制、生产、销售电解铜箔专用设备、各种电解铜箔产品、
LED 节能照明产品、覆铜板、线路板、电子材料、数位及模拟电子终端产品；铜
的加工、进出口贸易（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品
除外）。
主要财务数据：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 769,156.46 649,850.30
净资产 348,424.54 278,768.61
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 361,688.94 243,505.75
净利润 30,013.42 139.48
注：上述 2020 年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-9
月财务数据未经审计。
股东情况：诺德股份持有青海电子 100.00%股权。
2、惠州电子
公司名称：惠州联合铜箔电子材料有限公司
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成立时间：2015 年 9 月 22 日
注册地址：博罗县湖镇镇罗口顺
法定代表人：万新领
注册资本：70,000 万元人民币
经营范围：生产、销售不同规格的各种电解铜箔产品，成套铜箔工业生产的
专用设备和成套技术的研制(不含电镀、铸造工序）；货物、技术进出口。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要财务数据：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 97,685.13 87,527.25
净资产 47,337.99 41,866.98
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 56,141.54 42,886.87
净利润 5,087.07 2,173.96
注：上述 2020 年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-9
月财务数据未经审计。
股东情况：青海电子持有惠州电子 100.00%股权。
四、本次增资对公司的影响
本次增资是基于募投项目实施需要，符合募集资金使用计划，有利于保障募
投项目顺利实施，促进募投项目早日发挥效益，符合公司发展战略。募集资金的
使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
五、本次增资后募集资金的管理
为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的
使用效率，本次向下属子公司增资款到位后，将存放于开设的募集资金专用账户
中，公司将按照上海证券交易所及公司募集资金使用管理制度对募集资金使用实
施监管。公司及下属子公司将会严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公
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司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》规范
使用募集资金。
六、本次增资履行的审议程序
2022 年 3 月 28 日，公司召开第九届董事会第五十一次会议和第九届监事会
第二十四次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金和自有资金向下属子公
司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 78,342.83 万元及自有资
金 1,657.17 万元对全资子公司青海电子进行增资（增资额全部计入注册资本），
由青海电子置换先行投入公司全资孙公司惠州电子的注册资本 30,000 万元后，
再向惠州电子增资 50,000 万元（增资额全部计入注册资本），用于“惠州联合铜
箔电子材料有限公司三期扩建项目”以及置换预先投入的自筹资金。公司独立董
事对该事项已发表明确同意的独立意见。
公司履行的内部决策程序符合相关法律法规的规定，符合监管部门的相关监
管要求。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次使用部分募集资金和自有资金向青海电子增资并由青海电子向
惠州电子增资以实施募投项目事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司
独立董事、监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
公司本次使用部分募集资金和自有资金向青海电子增资并由青海电子向惠州
电子增资以实施募投项目，是基于募投项目实施需要，符合募集资金使用计划，
不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害上市公司及股东利益
的情形。
综上，本保荐机构对上市公司本次使用部分募集资金和自有资金向青海电
子增资并由青海电子向惠州电子增资以实施募投项目事项无异议。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司使用部
分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
常江 叶安红
中天国富证券有限公司
2022 年 月 日
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