诺德投资股份有限公司

 独立董事关于第九届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》以及《诺德投资股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，我们
作为诺德投资份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）的独立董事，本
着对公司及股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司于 2021 年 4 月 15 日
召开的第九届董事会第五十二次会议审议的相关事项进行认真审查，基于独立判
断立场，发表如下独立意见：

    一、《公司 2021 年度利润分配预案》的独立意见

    公司 2021 年度利润分配情况，系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情
况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关
法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，
有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。

    因此，我们同意通过该议案并提交公司股东大会审议。

    二、《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自 2021 年
度股东大会召开日起至 2022 年度股东大会召开日止融资及担保事项的议案》的
独立意见

    本次担保额度的相关担保对象均为公司合并报表范围内子公司或公司本身，
公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。经核查，各
被担保方的经营稳定，具有良好的偿债能力。公司 2022 年度担保预计事项有利
于满足公司及下属公司 2022 年度经营及投资并购需求，关于担保事项的或有风
险不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的
情形，以上担保额度已经出席董事会会议有效表决权三分之二以上董事审议同意。

    因此，我们同意将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
       三、关于公司 2021 年度有色金属期货套期保值业务的独立意见
    1、公司使用自有资金开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关
法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    2、公司开展期货套期保值业务，通过套期保值的避险机制可减少因有色金
属价格波动造成的产品价格波动给公司生产经营带来的不利影响，保证产品价格
的相对稳定，进而维护公司正常生产经营活动，提高公司抵御市场波动和平抑价
格震荡的能力，符合公司和全体股东的利益。
    3、公司已审议通过《诺德投资股份有限公司期货套期保值管理办法》，为公
司从事套期保值业务制定了具体操作规程，通过加强内部控制，落实风险管理措
施。
    因此，我们同意公司开展有色金属期货套期保值业务。

       四、关于公司计提资产减值准备的独立意见

    独立董事认为，公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业
会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合法律、法
规和《公司章程》的有关规定。同意公司计提 2021 年度资产减值准备。

       五、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见

    我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合
我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部文件
控制制度执行有效，公司运作规范健康。我们认为，公司《2021 年度内部控制评
价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。

       六、关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的独立意见

    根据《诺德投资股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，
首次授予部分128名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本
期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
    本次符合条件的128名激励对象采用自主行权方式行权，对应股票期权的行
权数量为1110.45万份。第一个行权期行权截止日为2023年4月16日。董事会就本
议案表决时，关联董事予以回避，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法
律、法规和《公司章程》的有关规定。
    我们认为公司第一次行权的相关安排，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规
定时间内实施第一期行权。


（以下无正文）
本页为《诺德投资股份有限公司独立董事关于第九届董事会第五十二次会议相
关事项的独立意见》签字页：




独立董事签字：




   蔡明星




   陈友春




   郭新梅




                                                     2022 年 4 月 19 日