中天国富证券有限公司
关于诺德投资股份有限公司
非公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为诺德
投资股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）2020 年度非公开发行股票的
保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要
求，对诺德股份 2020 年度非公开发行部分限售股解禁上市流通的事项进行了认
真、审慎的核查，核查情况如下：
一、本次限售股基本情况
本次限售股上市类型为诺德股份 2020 年度非公开发行（以下简称“本次发
行”）股票新增的 74,086,957 股有限售条件流通股。
（一）非公开发行限售股核准情况
2020 年 10 月 20 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具
了《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕
2579 号），核准公司非公开发行不超过 345,093,629 股新股。
公司于 2020 年 12 月 3 日完成向 15 名特定投资者非公开发行人民币普通股
246,956,518 股。本次发行后，公司总股本由 1,150,312,097 股变更为 1,397,268,615
股。
（二）非公开发行限售股登记情况
本次发行新增 246,956,518 股股份已于 2020 年 12 月 3 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕登记托管手续。
（三）非公开发行限售股锁定期安排
深圳市邦民产业控股有限公司（以下简称“邦民控股”）认购本次发行的有
限售条件的 74,086,957 股股份的限售期为自 2020 年 12 月 3 日起 18 个月，现限
售期即将届满，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交
易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，即该部分限售股
将于 2022 年 6 月 6 日起上市流通；其余 14 名发行对象认购本次发行有限售条
件的 172,869,561 股股份的限售期为自 2020 年 12 月 3 日起 6 个月，已于 2021 年
6 月 4 日解禁，具体内容详见公司于 2021 年 6 月 1 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《诺德投资股份有限公司关于非公开发行限售股上市
流通公告》（公告编号：临 2021-051）。具体情况如下：
锁定期 预计上市流
序号 发行对象 获配数量（股）
（月） 通时间
1 德邦证券股份有限公司（资产管理） 8,695,652 6 2021.6.4
2 南京钢铁股份有限公司 8,695,652 6 2021.6.4
北京鸿道投资管理有限责任公司-鸿道优选创新
3 13,391,304 6 2021.6.4
改革 1 号私募证券投资基金
4 德邦证券股份有限公司 8,695,652 6 2021.6.4
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限
5 15,478,260 6 2021.6.4
责任公司-传统
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限
6 18,260,869 6 2021.6.4
责任公司-分红-个人分红产品
7 长江证券股份有限公司 8,695,652 6 2021.6.4
8 中国国际金融股份公司 12,173,913 6 2021.6.4
9 张金涛 17,391,304 6 2021.6.4
10 高少臣 8,695,652 6 2021.6.4
11 财通基金管理有限公司 17,913,043 6 2021.6.4
上海通怡投资管理有限公司-通怡百合 7 号私募
12 8,695,652 6 2021.6.4
基金
深圳市云图资产管理服务有限公司-云图优选 1
13 8,695,652 6 2021.6.4
号私募证券投资基金
14 梁留生 17,391,304 6 2021.6.4
15 邦民控股 74,086,957 18 2022.6.6
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2021]3704 号）核准，2022 年 3 月 8 日公司向邦民控股等
3 家 特 定 对 象 非 公 开 发 行 340,000,000 股 股 票 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由
1,397,268,615 股增加至 1,737,268,615 股，新增限售股 340,000,000 股。
经公司第九届董事会第五十二次会议和第九届监事会第二十五次会议审议
通过，公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就。股票期权
第一个行权有效日期为 2022 年 4 月 15 日至 2023 年 4 月 14 日，行权所得股票
可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。根据自主行权手续
办理情况，实际可行权期为 2022 年 5 月 20 日至 2023 年 4 月 14 日。截至 2022
年 5 月 26 日 ， 因 股 票 期 权 激 励 计 划 激励 对 象 行 权 ， 公 司 总股 本 变 更 为
1,737,400,305 股。其中有限售条件流通股 414,086,957 股，无限售条件流通股
1,323,313,348 股。
除上述情况外，截至 2022 年 5 月 26 日，公司未发生因利润分配、公积金转
增等导致股本数量变化的情形。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次解禁限售股份持有人邦民控股承诺认购的 2020 年非公开发行股份自发
行结束之日起十八个月内不得转让。截至本公告日，邦民控股严格履行上述承诺，
不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
此外，本次解禁限售股份持有人邦民控股承诺 2021 年非公开发行完成后六
个月内（即 2022 年 3 月 8 日-2022 年 9 月 8 日）不存在减持诺德股份股票的计
划，本次限售股份解禁后，邦民控股将严格履行上述不减持上市公司股份承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 74,086,957 股，占公司总股本的 4.26%；
本次限售股上市流通日期为 2022 年 6 月 6 日；
本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股占 本次上市流
序 持有限售股数 剩余限售股
股东名称 公司总股本比 通数量
号 量（股） 数量（股）
例 （股）
1 深圳市邦民产业控股有限公司 114,086,957 6.57% 74,086,957 40,000,000
小计 114,086,957 6.57% 74,086,957 40,000,000
六、股本变动结构情况
本次上市前
本次上市后
(截至 2022 年 5 月 26 日)
股份类别 变动数（股）
占总股 占总股本
股份数量（股） 股份数量（股）
本比例 比例
一、有限售条件股份 414,086,957 23.83% -74,086,957 340,000,000 19.57%
二、无限售条件股份 1,323,313,348 76.17% 74,086,957 1,397,400,305 80.43%
三、股份总数 1,737,400,305 100.00% 0 1,737,400,305 100.00%
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：诺德股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通
时间均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，其上市流通不存在实质性障
碍；诺德股份本次解禁限售股份持有人严格履行了非公开发行时做出的承诺；诺
德股份本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对诺德股份本次非公开发行部分限售股解禁上市流通事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司非公开发
行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
常 江 陈华伟
中天国富证券有限公司
2022 年 5 月 27 日
