中天国富证券有限公司
                      关于诺德投资股份有限公司
                 差异化权益分派事项的核查意见


     中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为诺德
投资股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对诺德股份 2021 年度利润
分配所涉及的差异化权益分派事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

     一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案

     根据公司 2022 年 5 月 10 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《公司
2021 年度利润分配预案》，公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日的总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税）。截至 2022 年 4 月
19 日，公司总股本 1,737,268,615 股，以此计算合计拟派发现金红利人民币
104,236,116.90 元（含税）。公司 2021 年度不送红股，不以公积金转增股本。

     公司 2021 年度拟现金分红金额为人民币 104,236,116.90 元（含税）。如在利
润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，
公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将
另行公告具体调整情况。

     二、申请特殊除权除息处理的依据,具体除权除息方案及计算公

式

     （一）回购情况

     公司于 2022 年 4 月 25 日召开第九届董事会第五十三次会议及第九届监事
会第二十六次会议，于 2022 年 5 月 10 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过
了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过上海
证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    截至 2022 年 6 月 17 日，公司以集中竞价方式通过上海证券交易所交易系统
累计回购股份 183,300 股，存放于公司回购专用证券账户。

    （二）分红方案

    详见本核查意见“一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案”。

    （三）申请特殊除权除息处理的依据

    根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司回购专用账户中的股
份不参与利润分配、公积金转增股本。因此，公司 2021 年度权益分派实施差异
化权益分派。

    （四）具体除权除息方案及计算公式

    公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权
除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格= （前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

    具体测算如下：

    根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的利润分配方案以及公司股份回购
情况，截至 2022 年 6 月 17 日，公司总股本为 1,743,803,027 股，扣除公司回购
专用账户持有股份 183,300 股，本次实际参与分配的股数为 1,743,619,727 股。根
据现金分配总额不变的原则，对每股现金分红金额做相应调整，调整后每股现金

红 利 = 原 定 现 金 分 红 总 额 ÷ 实 际 参 与 分 配 的 股 本 总 数

=104,236,116.90÷1,743,619,727≈ 0.0598 元（含税）。

    公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此公司流通股份变动
比例为 0。

    本申请日（即 2022 年 6 月 17 日）的收盘价为 11.03 元/股。
    1、实际分派计算的除权（息）参考价格

    实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为 0.0598
元（含税）。

    本次根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷
（1+流通股份变动比例）=（11.03-0.0598）÷（1+0）=10.9702 元/股。

    2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（1,743,619,727×0.0598）÷1,743,803,027≈0.0598 元（含税）。

    公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配。

    虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=（1,743,619,727×0）÷1,743,803,027=0。

    本次根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－虚拟分派的现
金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（11.03-0.0598）÷（1+0）=10.9702
元/股。

     三、本次差异化权益分派符合以下两个条件

    （一）本次差异化权益分派情形属于“公司已回购至专用账户的股份不参与
分配”的情形

    （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）

    公司以申请日（即 2022 年 6 月 17 日）的收盘价计算本次差异化权益分派对
除权除息参考价格影响的绝对值如下：

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|10.9702-10.9702|÷10.9702≈0.0000%，小于 1%。

    因此，公司以申请日的收盘价计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价
格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：诺德股份本次差异化权益分派事项符合《公司法》
《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司差异化权
益分派事项的核查意见》之签字盖章页）




     保荐代表人：


                             常   江                   陈华伟




                                                 中天国富证券有限公司

                                                           年   月   日