北京安杰（上海）律师事务所

           关于

   诺德投资股份有限公司

 2021 年股票期权激励计划

   行权价格调整相关事宜

             之



        法律意见书




        二〇二二年七月
北京安杰（上海）律师事务所                                          法律意见书



                             北京安杰（上海）律师事务所
                              关于诺德投资股份有限公司
            2021 年股票期权激励计划行权价格调整相关事宜之
                                     法律意见书

致：诺德投资股份有限公司

     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受诺德投资股份有限公司
（以下简称“公司”或“诺德股份”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《诺德投资
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励
计划”）调整本次激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权行权价格相关事宜
（以下简称“本次调整”）出具本法律意见。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到诺德股份如下保证：诺德股份向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整所
涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
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办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为诺德股份本次调整所必备的法律文件，随其他
材料一同披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次调整的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得如下批准
与授权：

     1．2021 年 2 月 1 日，公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立
意见。

     2．2021 年 2 月 1 日，公司第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2021 年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》等议案。

     3．2021 年 2 月 3 日至 2021 年 2 月 17 日，公司对本次激励计划首次授予部分激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到与本次激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 18 日，公司监事会对本次激励计划首
次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，认为本次激励计划首次授
予激励对象的主体资格合法、有效。

     4．2021 年 2 月 24 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权

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激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》等议案。

     5．2021 年 2 月 24 日，公司第九届董事会第三十六次会议和第九届监事会第十五
次会议分别审议通过了《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》，确定以 2021 年
2 月 24 日为本次激励计划首次授予部分股票期权的授予日。同日，公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。本次激励计划首次授予部分股票期权的登记完成日期
为 2021 年 4 月 15 日。

     6．2022 年 2 月 14 日，公司第九届董事会第四十九次会议和第九届监事会第二十
二次会议分别审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》及
《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。同日，公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     7．2022 年 4 月 15 日，公司第九届董事会第五十二次会议和第九届监事会第二十
五次会议分别审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
成就的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     8．2022 年 7 月 8 日，公司第十届董事会第三次会议和第十届监事会第一次会议分
别审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分行权
价格的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2021 年第二次临时
股东大会对董事会的授权，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     二、本次调整的情况

     鉴于公司已于 2022 年 7 月 8 日实施了 2021 年年度权益分派方案，以实施权益分派
股权登记日的总股本为基数，扣除公司回购专用证券账户中的股份数量，向股权登记
日登记在册的全体股东每股派发现金红利人民币 0.0598 元（含税）。

     根据《激励计划》的相关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、


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派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：

     （一）派息

     P＝P0–V

     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。

     因此，本次激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由 7.55 元/份调整为 7.49 元
/份（已保留两位小数），预留授予部分股票期权的行权价格由 10.62 元/份调整为 10.56
元/份（已保留两位小数）。

     经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件和《激励计划》的相关规定。

     三、结论性意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2021 年第二次临时
股东大会对董事会的授权，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

                                 （以下无正文）




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（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于诺德投资股份有限公司2021年
股票期权激励计划行权价格调整相关事宜之法律意见书》的签章页）




     本法律意见书于 2022 年 7 月 8 日出具，一式贰份，无副本。




北京安杰（上海）律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       蔡    航                                             徐     涛


                                                     ____________________

                                                                徐良宇