中天国富证券有限公司关于诺德新材料股份有限公司
     使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金
                        等额置换的核查意见


    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为诺德
新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）的持续督导保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年
修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对诺德股份使用银行承兑汇票支付
募投项目资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2021]3704 号）核准，公司向特定对象非公开发行
340,000,000.00 股股票，募集资金总额为人民币 2,288,200,000.00 元，扣除相关发
行费用人民币 16,571,698.12 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币
2,271,628,301.88 元。2022 年 2 月 24 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字
[2022]000106 号”《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金采取
了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管
协议。

     二、募集资金投资项目基本情况

    根据《诺德投资股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》及本次募集
资金实际到位情况，公司本次募集资金扣除发行费用后使用计划如下：



                                     1
                                                                           单位：万元
序号                     项目名称                     项目投资总额     拟投入募集资金金额
 1      青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目        125,176.00             95,000.00
 2       惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目         102,567.76             78,342.83
 3              补充流动资金及偿还银行贷款                 53,820.00             53,820.00
                        合计                              281,563.76            227,162.83
     注：募集资金不足部分，公司将以自有或自筹资金解决。

         2022 年 4 月 28 日，公司召开第九届董事会第五十五次会议、第九届监事会
     第二十八次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部
     分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的议案》，同意将“青海
     高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”实施主体由青海诺德新材料有限公
     司变更为湖北诺德铜箔新材料有限公司，实施地点由青海省西宁（国家级）经济
     开发区东川工业园区八一东路 9 号变更为黄石经济技术开发区铁山区四连山平
     台，A5 路以东、B1 路以南、黄思湾路以西、金山大道以北，项目名称由“青海
     高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”变更为“湖北黄石年产 15,000 吨
     高档电解铜箔工程项目”，并同意根据项目变更增设募集资金账户。除上述变更
     外，公司募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。

         上述募投项目实施主体、实施地点及项目名称变更后，公司 2021 年度非公
     开发行股票募集资金扣除发行费用后使用计划如下：

                                                                           单位：万元
序号                     项目名称                     项目投资总额     拟投入募集资金金额
 1       湖北黄石年产 15,000 吨高档电解铜箔工程项目       125,176.00             95,000.00
 2       惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目         102,567.76             78,342.83
 3              补充流动资金及偿还银行贷款                 53,820.00             53,820.00
                        合计                              281,563.76            227,162.83
     注：募集资金不足部分，公司将以自有或自筹资金解决。


          三、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集

     资金等额置换的具体方式和内控流程

         1、遵循原则：本着严谨、务实的态度运用募集资金，不得以任何理由及方
     式变相将募集资金用于募集资金项目以外的付款。
                                             2
    2、票据支付的审批：公司项目建设主管部门或采购部门根据募集资金投资
项目的建设进度和采购计划，确认在对公司有利的情况下可以使用银行承兑汇票
的付款方式，履行相应的内部采购审批程序，签订相关订单或合同。

    3、票据支付：在具体支付银行承兑汇票时，由相关采购部门提交付款申请
流程，根据合同条款，注明付款方式，经公司内部相关规定逐级审核，财务部根
据审批后的付款申请办理银行承兑汇票支付，包括库存银行承兑汇票等票据的背
书支付和向银行申请开立承兑汇票等票据的支付，并建立使用银行承兑汇票支付
募投项目的台账。

    4、募集资金的置换：财务部定期汇总统计未置换的以银行承兑汇票支付募
集资金投资项目的款项，汇总制成置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流
程，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付的募集资金投资项目建设所使用的款
项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，同时通知保荐机构。公司财务部
须建立明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票支付募投项目资金明细表，并报送
保荐机构。对于使用募集资金账户开具银行承兑汇票用于支付募投项目款项的，
以募集资金支付银行承兑汇票保证金，待票据到期承兑时以自有资金支付扣除保
证金及利息后剩余应支付的资金，按月统计支付的银行承兑汇票保证金和到期承
兑支付资金，并制成置换申请单，在审核、批准后，将以自有资金支付的到期承
兑资金款项，从募集资金专用账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。

    5、日常管理：公司应建立台账逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的
时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使
用募集资金的票据、交易合同、付款凭据等单独建册存档，确保募集资金仅用于
募投项目。

    6、监督管理：保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式
对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募
集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    四、对公司的影响



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    公司（含子公司）使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目应付
设备及材料采购款、工程款等，将有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的
财务成本，不会影响公司募投项目的正常实施，符合公司及股东的利益，不存在
变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。


    五、公司履行的决策程序

    公司于 2022 年 11 月 21 日召开了第十届董事会第十二次会议及第十届监
事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并
以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金，
并以募集资金等额置换。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司（含子公司）使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置
换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，不存在变相改变募集
资金投向，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司使用银行承兑汇票支付
募投项目资金并以募集资金等额置换。

    （二）监事会意见

    公司（含子公司）使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置
换，以真实交易为背景，未违反银行票据使用的相关规定，上述使用银行承兑汇
票支付的款项均用于募投项目，不存在变相改变募集资金投向，不会改变募集资
金的投向，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司（含子公司）使用银行承兑汇票支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经
公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合相关法律法
规的要求。公司（含子公司）使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集

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资金等额置换事项，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资
金投向及损害公司及股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司（含子公司）使用银行承兑汇票支付募投项目资金并
以募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）




                                     5
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于诺德新材料股份有限公司使用银
行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）




     保荐代表人：


                             常   江                   陈华伟




                                                 中天国富证券有限公司

                                                     2022 年 11 月 22 日




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