中天国富证券有限公司关于诺德新材料股份有限公司
2020 年度非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金
                     永久补充流动资金的核查意见


      中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为诺德
新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）的持续督导保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，对诺德股份 2020 年度非公开发行股票募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

        一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]2579 号）核准，公司于 2020 年 12 月向特定对象非
公开发行 246,956,518 股股票，发行价格 5.75 元/股，募集资金总额为人民币
1,419,999,978.50 元，扣除相关发行费用人民币 20,544,298.60 元（不含税）后，
实际募集资金净额为人民币 1,399,455,679.90 元。上述募集资金已于 2020 年 11
月 26 日全部到位，已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“立
信中联验字[2020]D-0040 号”《验资报告》。

        二、募集资金投资项目基本情况

      根据《诺德投资股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》及本次募集
资金实际到位情况，公司本次募集资金扣除发行费用后使用计划如下：

                                                                      单位：万元
 序号                项目名称              项目投资总额      拟投入募集资金金额
         年产 15000 吨高性能极薄锂离子电
  1                                             110,176.00             97,945.59
         池用电解铜箔工程项目
  2      补充流动资金及偿还银行贷款              42,000.00             41,999.98
                   合计                         152,176.00            139,945.57
注：募集资金不足部分，公司将以自有或自筹资金解决。


     三、募集资金管理与存储情况

    为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理办法》
等规定和公司股东大会授权，2020 年 11 月 27 日，公司、保荐机构中天国富证
券分别与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、中国银行股份有限公司西宁
市城东支行、青海银行股份有限公司城东支行、中国农业银行股份有限公司博罗
县支行、兴业银行股份有限公司深圳分行、华夏银行股份有限公司深圳前海分行
签订了《募集资金三方监管协议》；2020 年 12 月 22 日，公司、青海电子材料产
业发展有限公司（以下简称“青海电子”）、保荐机构中天国富证券与中国银行股
份有限公司西宁市城东支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司、青海诺德
新材料有限公司（以下简称“青海诺德”）、保荐机构中天国富证券与青海银行股
份有限公司城东支行、中国银行股份有限公司西宁市城东支行分别签署了《募集
资金三方监管协议》；2021 年 1 月 27 日，公司、青海诺德、保荐机构中天国富
证券与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行签署了《募集资金三方监管协
议》。上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储
三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

    截至 2022 年 11 月 15 日，公司 2020 年度非公开发行股票募集资金的专项账
户开户及存储情况如下：

   开户单位              开户银行                账号          专户余额（元）
 诺德投资股份   中国工商银行股份有限公
                                         4000022729201970621        535,691.27
   有限公司     司深圳福永支行
 诺德投资股份   青海银行股份有限公司城
                                           0301201000337595          68,739.47
   有限公司     东支行
 诺德投资股份   中国农业银行股份有限公
                                          44243001040044583          13,504.79
   有限公司     司博罗县支行
 诺德投资股份   中国银行股份有限公司西
                                             105059061958             1,218.11
   有限公司     宁市城东支行
 诺德投资股份   兴业银行股份有限公司后
                                          338130100100149227              9.61
   有限公司     海支行
 诺德投资股份   华夏银行股份有限公司深
                                            16950000003934984                 9.35
   有限公司     圳前海分行
 青海诺德新材   青海银行股份有限公司城
                                            0301201000344976          2,691,170.16
  料有限公司    东支行
 青海诺德新材   中国银行股份有限公司西
                                              105059450809            1,230,174.86
  料有限公司    宁市城东支行营业部
 青海诺德新材   中国工商银行股份有限公
                                           4000022729201993414        2,658,710.68
  料有限公司    司深圳福永支行
 暂时闲置募集
 资金进行现金
                                                                    300,000,000.00
 管理尚未到期
    的本金
                  合计                              -               307,199,228.30
    注：2022 年 1 月 13 日，公司召开第九届董事会第四十七次会议、第九届监事会第二十
一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司下属
子公司青海诺德使用募集资金专户中的闲置募集资金 3 亿元暂时补充流动资金，使用期限
自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专户。截至本核查意
见出具日，公司该次使用闲置的 2020 年度非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金的金
额尚未到期归还。公司将在召开股东大会审议本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金事项前提前归还上述暂时补充流动资金。


     四、募集资金使用情况

    （一）募集资金投资项目先期投入及置换情况

    公司 2020 年度非公开发行股票募集资金不存在募集资金投资项目先期投入
及置换情况。

    （二）使用暂时闲置募集资金补充流动资金及归还情况

    2021 年 1 月 21 日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会
第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司下属子公司青海诺德新材料有限公司使用募集资金专户中的闲置募集
资金 3 亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过
12 个月，到期前归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意
意见，保荐机构出具了核查意见。2022 年 1 月 13 日，公司发布《诺德投资股份
有限公司关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：
临 2022-003），青海诺德新材料有限公司已将用于暂时补充流动资金的 3 亿元募
集资金全部归还至募集资金专户，使用期限未超过自董事会审议通过之日起 12
个月。

    2022 年 1 月 13 日，公司召开第九届董事会第四十七次会议、第九届监事会
第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司下属子公司青海诺德使用募集资金专户中的闲置募集资金 3 亿元
暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到
期前归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐
机构出具了核查意见。截至本核查意见出具日，公司该次使用闲置的 2020 年度
非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金的金额尚未到期归还。公司将在召开
股东大会审议本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
事项前提前归还上述暂时补充流动资金。

    （三）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

    2021 年 5 月 7 日，公司召开第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会
第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司及下属控股子公司在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设
的情况下，公司及下属控股子公司使用最高额度不超过人民币 4 亿元的暂时闲置
募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在
上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。独立董事、监事会对上述事项发表了
同意意见，保荐机构出具了核查意见。

    2021 年 5 月 25 日，公司孙公司青海诺德新材料有限公司与中国银行签订了
购买理财产品协议，公司使用闲置募集资金 10,000 万元购买了中国银行挂钩型
结构性存款，产品期限 92 天。2021 年 8 月 27 日，公司赎回上述理财产品本金
10,000 万元，并获得理财收益人民币 862,027.40 元，上述理财本金和收益归还至
募集资金账户。

    （四）募集资金使用的其他情况

    公司募投项目“年产 15000 吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”
因疫情影响导致项目厂房建设进度滞后及部分设备采购交货周期延长，项目整体
         建设进度较原计划有所滞后。结合公司募集资金投资项目的实际实施情况和投资
         进度，公司拟在募集资金投资用途、投资规模、实施主体等不发生变更的情况下，
         将该募投项目预定可使用状态时间调整至 2022 年 10 月。2022 年 8 月 22 日，公
         司召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第三次会议审议通过《关于公司
         部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司本次募投项目延期。独立董事、
         监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。

                五、本次拟结项的募投项目募集资金使用及节余情况

              公司本次结项的募投项目为公司 2020 年度非公开发行股票募投项目“年产
         15000 吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”。

              截至 2022 年 11 月 15 日，年产 15000 吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔
         工程项目累计实际投入募集资金 67,705.29 万元，已签订合同待支付金额 8,995.63
         万元，节余募集资金 21,244.67 万元以及利息收入净额 479.62 万元。具体情况如
         下：

                                                                                      单位：万元
                                                         节余募集资     理财收益及
                  募集资金     募集资金    已签订合同                                  节余募集资     项目
                                                           金金额       利息收入扣
   募投项目       计划投资     累计投资    待支付金额                                    金合计       进展
                                                         （D=A-B-       除手续费后
                  金额（A）    金额（B)      （C）                                       （D+E）      情况
                                                             C）        净额（E）
年产 15000 吨高
性能极薄锂离子                                                                                        拟结
                   97,945.59   67,705.29      8,995.63      21,244.67        479.62       21,724.29
电池用电解铜箔                                                                                        项
  工程项目


                六、本次结项募集资金节余的主要原因

              “年产 15000 吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”募集资金节余
         的主要原因如下：

              1、在保证项目顺利进展的前提下，公司充分利用现有技术优势和行业经验，
         优化项目的各个环节，合理降低项目费用；在项目建设过程中，本着节约、合理
         的原则，科学、审慎地使用募集资金，合理调整项目设计及配置资源，有效控制
         项目成本；
    2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施
和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投
资收益以及存放期间产生利息收入。

    七、节余募集资金使用计划

    为提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，根据募集资金管理和使
用的监管要求，公司拟将“年产 15000 吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程
项目”的前述节余募集资金（具体金额以资金转出当日专户扣除预留已签订合同
待支付金额的实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司的日常生产经营及业
务发展。

    本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留相应募集资金专户，
直至所有已签订合同待支付金额支付完毕，后续该部分资金再行产生的利息收入
与手续费差额等所形成的节余款也用于永久补充流动资金，届时按照要求将募集
资金专户注销，公司及子公司、保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协
议随之终止。

    八、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

    本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根
据募投项目实际实施情况和公司经营情况做出的合理决策，有利于提高公司募集
资金使用效率、降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股
东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，符合公司和全体股东的利益。

    九、相关审批程序及专项意见

    （一）董事会审议程序及意见

    2022 年 11 月 21 日，公司第十届第十二次董事会审议通过了《关于 2020 年
度非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司将 2020 年度非公开发行股票募集资金投资项目 “年产 15000 吨高性能
极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”予以结项，并将节余募集资金永久补充流
动资金，该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司对 2020 年度非公开发行股票募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司董事会的召开、审议程
序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。该事项是公司基于募
投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，符
合公司经营发展需要和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司将此次部分募
投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

    （三）监事会意见

    2022 年 11 月 21 日，公司第十届第五次监事会审议通过了《关于 2020 年度
非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监
事认为：公司本次将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司
基于募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效
率，符合公司经营发展需要和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的
情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次将募投项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》等相关规定，同意公司将此次募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

    十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次对非公开发行股票募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立
董事发表明确同意的独立意见。公司本次将募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金事项不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及中
小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保
荐机构对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异
议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于诺德新材料股份有限公司 2020
年度非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查
意见》之签字盖章页）




     保荐代表人：


                             常江                      陈华伟




                                                 中天国富证券有限公司

                                                    2022 年 11 月 22 日